Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2023 г. N 14АП-1798/23 по делу N А44-5816/2020

г. Вологда

26 апреля 2023 г.

Дело N А44-5816/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 апреля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СитиКом" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 03 февраля 2023 года по делу N А44-5816/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 05.11.2020 заявление акционерного общества "СМУ-57" (адрес: 173008, Новгородская обл., Великий Новгород, Сырковское ш., д. 12; ОГРН 1025300797763; ИНН 5321018520) о признании общества с ограниченной ответственностью "ТрэкСервис" (адрес: 173526, Новгородская обл., Новгородский р-н, рабочий поселок Панковка, ул. Промышленная, д. 1, оф. 6-8, 10-12; ОГРН 1165321058077, ИНН 5321185962; далее - ООО "ТрэкСервис", должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением суда от 14.12.2020 в отношении ООО "ТрэкСервис" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим должника утверждён Гуляев Виталий Борисович; сообщение об этом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 19.12.2020 N 234.

Решением суда от 13.05.2022 (резолютивная часть от 13.05.2022) ООО "ТрэкСервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждён Кокорин Олег Вячеславович; сообщение об этом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 21.05.2022 N 88.

Определением суда от 26.10.2022 (резолютивная часть от 25.10.2022) Кокорин О.В. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ТрэкСервис".

Определением суда от 08.11.2022 (резолютивная часть от 01.11.2022) конкурсным управляющим ООО "ТрэкСервис" утверждён Джамалдаев Апти Халидович.

ООО "СитиКом" 28.12.2020 (с учётом заявленных уточнений) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "ТрэкСервис" задолженности в размере 92 855 021 руб. 88 коп., из которых: 28 850 276 руб. 33 коп. - основной долг; 64 004 744 руб. 75 коп. - неустойка.

Определением суда от 04.03.2022 (резолютивная часть объявлена 24.02.2022), оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.10.2022, суд признал требования ООО "СитиКом" в размере 28 850 276 руб. 33 коп. основной суммы задолженности, 6 106 715 руб. 97 коп. неустойки обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты; в остальной части в удовлетворении требований судом отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Новгородская Финансовая Корпорация" (далее - ООО "НФК") 24.10.2022 обратилось в суд с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "СитиКом" (далее - ООО "СитиКом") судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 150 000 руб. и судебных расходов на оплату услуг специалистов в области бухгалтерского учёта и финансов в размере 50 000 руб.

Определением суда от 03.02.2023 с ООО "СитиКом" в пользу ООО "НФК" взысканы судебные расходы в размере 150 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

ООО "СитиКом" с указанным определением в части взыскания судебных расходов не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов.

В обоснование жалобы указывает на несоответствие объема оказанных услуг перечню услуг, предусмотренному договором. По мнению апеллянта, стоимость оказанных услуг существенно завышена.

ООО "НФК" в отзыве просит определение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чём делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведённых в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в части удовлетворения заявления о взыскании судебных расходов, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, участвовало в обособленном споре по заявлению ООО "СитиКом" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ТрэкСервис" задолженности в размере 92 855 021 руб. 88 коп., из которых: 28 850 276 руб. 33 коп. - основной долг; 64 004 744 руб. 75 коп. - неустойка.

Для представления своих интересов при рассмотрения указанного обособленного спора ООО "НФК" (заказчик) 22.01.2021 заключило с Зеньковичем Р.В. (исполнитель) договор об оказании юридических услуг N 22/01/21, согласно условиям которого исполнитель обязуется в установленный договором срок оказать юридические услуги, указанные в пункте 1.2 договора, а заказчик обязуется уплатить обусловленную договором цену.

В соответствии с пунктом 1.2 договора исполнитель обязуется оказать следующие услуги:

подготовка возражений заказчика на требования ООО "СитиКом" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ТрэкСервис" следующих требований: задолженности в размере 9 320 527 руб. 53 коп., из которых: 8 473 288 руб. 66 коп. основного долга, 847 328 руб. 87 коп. штрафа; задолженности в размере 25 379 529 руб. 67 коп. (дело N А44-5816/2020);

юридическое сопровождение заказчика (представление интересов заказчика) в арбитражном суде первой инстанции при рассмотрении обособленных споров ООО "СитиКом" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ТрэкСервис" задолженности в размере: 9 320 527 руб. 53 коп., из которых 8 473 288 руб. 66 коп. основного долга, 847 328 руб. 87 коп. штрафа; 25 379 529 руб. 67 коп. (дело N А44-5816/2020);

предоставлять юридические консультации заказчику в области гражданского права, арбитражного процессуального права, законодательства о банкротстве при оказании вышеуказанных юридических услуг по настоящему договору (в пределах предмета договора).

Стоимость услуг определена пунктом 4.2 договора и составляет 150 000 руб.

Дополнительным соглашением от 15.02.2021 N 1 к договору об оказании юридических услуг от 22.01.2021 N 22/01/21 стороны пришли к соглашению изложить пункт 1.2 договора в новой редакции:

В соответствии с пунктом 1.2 исполнитель обязуется оказать следующие услуги:

подготовка возражений заказчика на требования ООО "СитиКом" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ТрэкСервис" следующих требований: задолженности в размере 9 320 527 руб. 53 коп., из которых: 8 473 288 руб. 66 коп. основного долга, 847 328 руб. 87 коп. штрафа; задолженности в размере 25 379 529 руб. 67 коп., задолженности в размере 70 772 303 руб. 32 коп., в том числе 55 912 054 руб. 18 коп. неустойки, 899 332 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 13 960 916 руб. 27 коп. штрафа (дело N А44-5816/2020);

юридическое сопровождение заказчика (представление интересов заказчика) в арбитражном суде первой инстанции при рассмотрении обособленных споров ООО "СитиКом" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ТрэкСервис" задолженности в размере: 9 320 527 руб. 53 коп., из которых: 8 473 288 руб. 66 коп. основного долга, 847 328 руб. 87 коп. штрафа; 25 379 529, 67 руб.; 70 772 303 руб. 32 коп., в том числе 55 912 054 руб. 18 коп. неустойки, 899 332 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 13 960 916 руб. 27 коп. штрафа (дело N А44-5816/2020);

предоставлять юридические консультации заказчику в области гражданского права, арбитражного процессуального права, законодательства о банкротстве, при оказании вышеуказанных юридических услуг по настоящему договору (в пределах предмета договора).

Стоимость услуг по договору не изменяется.

Дополнительным соглашением от 11.04.2022 N 2к договору об оказании юридических услуг от 22.01.2021 N 22/01/21 стороны пришли к соглашению изменить пункт 1.2 договора и установить, что услуги по договору оказываются в пределах суда первой и апелляционной инстанции.

Стоимость услуг по договору не изменяется.

Дополнительным соглашением от 22.08.2022 N 3стороны пришли к соглашению изменить пункт 1.2 договора и установить, что услуги по договору оказываются в пределах суда первой и апелляционной инстанции, а также в суде кассационной инстанции (только в пределах кассационной инстанции - Арбитражный суд Северо-Западного округа).

Стоимость услуг по договору не изменяется.

Согласно акту об оказании услуг от 10.10.2022 к договору об оказании юридических услуг от 22.01.2021 N 22/01/21 исполнитель оказал, а заказчик принял следующие юридические услуги:

устные консультации заказчика в пределах договора - 18 шт.;

осуществлён сбор доказательств, выполнен анализ сложившейся судебной практики в целях формирования правовой позиции заказчика, осуществлено ознакомление с материалами дела в суде;

осуществлено представление интересов (юридическое сопровождение) заказчика в Арбитражном суде Новгородской области при рассмотрении дела N А44-5816/2020 по обособленным спорам по заявлениям ООО "СитиКом" о включении требований в реестр требований кредиторов: 18 судодней - 04.02.2021, 18.02.2021, 04.03.2021, 18.03.2021, 15.04.2021, 25.05.2021, 14.07.2021, 21.07.2021, 11.08.2021, 15.09.2021, 06.10.2021, 19.10.2021, 30.11.2021, 07.12.2021, 16.12.2021, 18.01.2022, 03.02.2022, 17.02.2022;

осуществлено представление интересов (юридическое сопровождение) заказчика в Четырнадцатом арбитражном апелляционном суде по делу N А44-5816/2020 при рассмотрении апелляционной жалобы ООО "СитиКом" на определение суда от 04.03.2022: 1 судебное заседание (24.05.2022);

осуществлено представление интересов (юридическое сопровождение) заказчика в Арбитражном суде Северо-Западного округа по делу N А44-5816/2020 при рассмотрении кассационной жалобы ООО "СитиКом" на определение суда от 04.03.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2022: 1 судебное заседание (15.09.2022);

составлены юридически значимые процессуальные документы (возражения на все заявления ООО "СитиКом" в отношении предъявленных требований в порядке статьи 100 Закона о банкротстве; ходатайства; заявления; дополнительные объяснения в письменной форме, сводные позиции и др.; отзыв на апелляционную жалобу, отзыв на кассационную жалобу);

подготовлено заявление о взыскании судебных расходов (1 шт.).

ООО "НФК" приняло оказанные услуги, претензий к качеству и срокам их оказания не имеет; оказанные услуги соответствуют условиям договора.

Стоимость услуг в размере 150 000 руб. оплачена ООО "НФК", что подтверждается платёжным поручением от 19.03.2021 N 115 на сумму 150 000 руб.; чеком N 200cdiw82o на сумму 150 000 руб.

Из акта выполненных работ видно, что стоимость услуг указана в соответствии с условиями договора от 22.01.2021 N 22/01/21.

Частично удовлетворяя заявленные требования в сумме 150 000 руб. судебных расходов, подлежащих взысканию в пользу ООО "НФК", суд первой инстанции пришёл к выводу о необходимости взыскания с ООО "СитиКом" фактически понесённых ООО "НФК" судебных издержек в размере 150 000 руб., посчитав их отвечающим критерию разумности.

Апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с определением суда в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьёй 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учётом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны. В связи с этим судебные расходы, понесённые за счёт конкурсной массы, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору. Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.

Таким образом, в пункте 18 Постановления N 35 сформулирована правовая позиция, в соответствии с которой подлежат возмещению не все судебные расходы по делу о банкротстве, а только те из них, которые понесены лицом, в пользу которого был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, в котором это лицо является непосредственным участником спора.

Суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что затраты ООО "НФК" при рассмотрении обособленного спора о включении задолженности ООО "СитиКом" в реестр требований кредиторов ООО "ТрэкСервис" являются судебными издержками и вопрос об их взыскании подлежит разрешению в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

В силу положений статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьёй 106 АПК РФ предусмотрено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

При разрешении вопроса о возмещении судебных расходов суду необходимо, помимо факта наличия соответствующих затрат, установить их разумность с учётом оценки доказательств, подтверждающих участие представителя стороны в споре, а также обоснованность расходов на такое участие.

Проанализировав представленные доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, приняв во внимание объём документов, составленных и подготовленных представителем Зеньковичем Р.В., представительство в судах первой, апелляционной, кассационной инстанциях, количество и продолжительность судебных заседаний, процессуальное поведение, общую продолжительность рассмотрения обособленного спора, подтверждение фактического осуществления расходов, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ООО "СитиКом" в пользу ООО "НФК" 150 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Расходы, взысканные судом по настоящему делу, соответствуют, по мнению апелляционной коллегии, критерию разумности. Факт несения кредитором судебных расходов, связь между понесёнными издержками и обособленным спором, рассматриваемым судом, подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, не допущено, оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 03 февраля 2023 года по делу N А44-5816/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "СитиКом" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

К.А. Кузнецов Н.Г. Маркова