Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2023 г. N 19АП-1373/23 по делу N А08-10377/2022

город Воронеж

27 апреля 2023 г.

Дело N А08-10377/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аришонковой Е.А.,

судей Протасова А.И.,

Пороника А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Латышевым Е.П.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Белагросельхозснаб": Трофимовича Д.И., представителя по доверенности от 08.09.2022, предъявлено удостоверение адвоката N 1087 от 17.09.2014 (после перерыва);

от государственного унитарного предприятия "Ирагропромсервис": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белагросельхозснаб" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.01.2023 по делу N А08-10377/2022 по исковому заявлению государственного унитарного предприятия "Ирагропромсервис" (ИНН 9801003600, ОГРН 1079800003518, Республика Южная Осетия) к обществу с ограниченной ответственностью "Белагросельхозснаб" (ИНН 3123464791, ОГРН 1193123031474) об обязании исполнить заключенный договор купли-продажи N 14-04-21/01 от 14.04.2021 в натуре и поставить один трактор стоимостью 5 132 700 руб., о взыскании неустойки за нарушение срока поставки товара, судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие "Ирагропромсервис" (далее - ГУП "Ирагропромсервис", предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Белагросельхозснаб" (далее - ООО "Белагросельхозснаб", Общество, ответчик) об обязании исполнить в натуре договор купли-продажи договор купли-продажи N 14-04-21/01 от 14.04.2021 и поставить один трактор стоимостью 5 132 700 руб., о взыскании неустойки за нарушение срока поставки товара в размере 210 839,39 руб., судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.01.2023 заявленные требования удовлетворены частично. Суд обязал ответчика в 10-дневный срок после вступления решения в законную силу исполнить заключенный договор поставки N 14-04-21/01 от 14.04.2021 в натуре, поставить истцу трактор ХТА-208.1СХ. в количестве 1 (одной) единицы. Также суд взыскал с ответчика в пользу истца неустойку за просрочку поставки товара в размере 142 689,06 руб.

Кроме того, суд указал, что в случае неисполнения решения суда в течение 10 календарных дней после вступления решения суда в законную силу с ООО "Белагросельхозснаб" в пользу ГУП "Ирагропромсервис" подлежит взысканию судебная неустойка в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Белагросельхозснаб" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в части взыскания неустойки в размере 142 689,06 руб. и судебной неустойки и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей правовой позиции ответчик ссылается на то, что задержка сроков поставки произошла по вине производителя, что подтверждается судебными актами по делу N А08-8722/2021. Таким образом, по смыслу положений пункта 5.1 договора купли-продажи оснований для взыскания неустойки за просрочку оплаты товара не имеется.

Применительно к взысканию судебной неустойки ответчик указывает, что поставка трактора возможна только после исполнения производителем своих обязательств, в связи с чем, суд фактически поставил возможность начисления неустойки в зависимость от действий третьего лица.

В представленном отзыве ГКП "Ирагропромсервис" возражает против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда законным и обоснованным и ссылаясь на нарушение обязательств по поставке товара и обязанности принять меры для приобретения (передачи) товара с учетом принятых на себя обязательств.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 13.04.2023 представители участвующих в деле лиц не явились. На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие не явившихся участников процесса, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании 13.04.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 20.04.2023.

После перерыва в судебном заседании принял участие представитель ответчика, который поддержал доводы апелляционной жалобы.

Исходя из содержания апелляционной жалобы и пояснений представителя ответчика судом установлено, что ООО "Белагросельхозснаб" обжалует решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.01.2023 только в части взыскания с него неустойки за просрочку срока поставки товара и судебной неустойки.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ, суд проверяет законность и обоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области по настоящему делу только в обжалуемой части, поскольку лица, участвующие в деле, на пересмотре решения суда в полном объеме не настаивают, возражений против пересмотра решения только в обжалуемой части не заявили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ГУП "Ирагропромсервис" (покупатель) и ООО "Белагросельхозснаб" (продавец) 14.04.2021 был заключен договор купли-продажи (поставки) N 14-04-21/01, в соответствии с которым продавец обязуется передать сельскохозяйственную технику из 5 (пяти) наименований в собственность покупателя на общую сумму 11 214 860 руб., а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях договора.

Согласно перечню техники, приведенному в пункте 1.1 договора, в состав данной техники входит трактор ТХА 208.1СХ на сумму 5 132 700 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 договора, право собственности на товар переходит от продавца к покупателю с момента передачи указанного товара и подписания акта приема-передачи и/или товарной накладной (УПД).

Согласно пункту 4.1 договора, передача товара производится путем отпуска со склада продавца, указанного в пункте 4.4 настоящего договора.

Пунктом 4.4 договора установлено, что покупатель осуществляет самостоятельный вывоз товара своим транспортным средством со склада продавца, расположенного по адресу г.Белгород, ул. Н.Чумичова, 124.

Согласно пункту 4.6 договора, обязательство продавца по передаче товара считается исполненным после подписания акта обеими сторонами и заверенные оригинальными печатями сторон.

Передача товара по договору, в соответствии с пунктом 4.7 договора, осуществляется в течение 45 (сорока пяти) рабочих дней с момента поступления оплаты первой части в размере 60% стоимости товара на расчетный счет продавца.

Пунктом 5.1 договора установлено, что в случае задержки продавцом сроков поставки товара, обусловленного настоящим договором, покупатель вправе потребовать уплатить пени, в размере 0,01% от общей стоимости, указанной в пункте 1.2, включая НДС, за каждый рабочий день просрочки, если такая просрочка не вызвана обстоятельствами непреодолимой силы, действием или бездействием производителя товара.

В соответствии с пунктом 5.2 договора, продавец не несет ответственность согласно пункту 5.1 договора, если такая просрочка вызвана обстоятельствами непреодолимой силы, объективно исключающими возможность передачи товара покупателю. В случае, если задержка срока передачи товара вызвана наличием дефектов предусмотренных пунктом 4.3.1 договора, в продавец не может быть освобожден от уплаты пени в соответствии с пунктом 5.1 договора.

В соответствии с пунктом 7.2 договора, в случае, если стороны не достигнут соглашения по спорным вопросам путем переговоров, то спор передается заинтересованной стороной на рассмотрение в суд по подсудности, определенной Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что предоплата за товар в размере 6 728 916 руб. была произведена истцом 29.04.2021 по платежному поручению N 14.

Оставшиеся 40% от стоимости товара в размере 4 485 944 руб. уплачены 03.06.2021 по платежному поручению N 24 на основании поступивших от ответчика счета на оплату N 29 от 02.06.2021 и письма б/н от 02.06.2021 о готовности техники к отгрузке.

Доказательств исполнения своих обязательств по поставке товара в установленный договором срок (12.07.2021, включительно) в материалы дела не представлено.

В связи с тем, что передача трактора в собственность истца после оплаты не состоялась, 21.07.2021 по просьбе ответчика согласно письму N 34 об изменении сроков поставки, между сторонами было заключено дополнительное соглашение б/н от 21.07.2021 июля 2021 о передаче трактора в срок по 20.08.2021.

В указанный срок трактор также не был передан в собственность истца.

Гарантийным письмом N 39 от 27.07.2021 ответчик подтвердил, что трактор будет передан в срок по 20.08.2021; письмом б/н от 02.09.2021 ответчик уведомил, что трактор будет готов к отгрузке 30.09.2021; письмом б/н от 03.09.2021 ответчик гарантировал дату готовности к отгрузке трактора 30.09.2021.

ГУП "Ирагропромсервис" в адрес ООО "Белагросельхозснаб" была направлена претензия от 14.01.2022 с требованием доставить трактор согласно договору в месячный срок с даты получения претензии, а также уплатить неустойку на основании пункта 5.1 договора.

Оставление указанной претензии без ответа послужило основанием для обращения в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования в обжалуемой части, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статей 309, 310 (пункта 1) ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии со статьями 329 - 331 ГК РФ ответственность в виде неустойки за нарушение обязательств наступает в случае, если неустойка предусмотрена условиями договора или законом. При этом соглашение о применении неустойки должно быть достигнуто в письменном виде.

Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

В соответствии с пунктом 5.1 договора, в случае задержки продавцом сроков поставки товара, обусловленного настоящим договором, покупатель вправе потребовать уплатить пени в размере 0,01% от общей стоимости, указанной в пункте 1.2, включая НДС, за каждый рабочий день просрочки.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств, в том числе с учетом условий дополнительного соглашения к договору, в установленные сроки ответчик суду не представил, факт нарушения обязательств не оспаривал.

Одновременно, оценивая возражения ответчика, ссылающегося на то, что исходя из буквального содержания пункта 5.1 договора, просрочка, вызванная действием или бездействием производителя товара, не влечет для продавца ответственности в виде начисления пени, апелляционный суд руководствуется следующим.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Толкуя условия пунктов 5.1 и 5.2 договора поставки от 14.04.2021 N 14-04-21/01 в соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ во взаимосвязи, исходя из буквального значения формулировок условий договора, цели взаимного исполнения договорного обязательства и установления ответственности за нарушение обязательств, суд полагает, что фактически стороны в пункте 5.1 договора предусмотрели оговорки, применительно к которым действуют два исключения из общего правила об ответственности за нарушение срока поставки товара: обстоятельства непреодолимой силы и вина производителя. При этом конкретизация данных оговорок произведена в следующем пункте договора - 5.2.

Так, положениями пункта 5.2 договора, имеющими прямую ссылку на его пункт 5.1, разъяснено, что продавец не несет ответственность, согласно п. 5.1 договора, если такая просрочка вызвана обстоятельствами непреодолимой силы, объективно исключающими возможность передачи товара покупателю.

Кроме того, если задержка срока передачи товара вызвана дефектами (фактически, действиями производителя), продавец не может быть освобожден от уплаты пени в соответствии с п. 5.1 договора. В указанном случае исчисление срока передачи товара возобновляется до устранения этих дефектов.

Таким образом, оговорки, установленные в пункте 5.1 договора применяются не безусловно, а с учетом разъяснений, приведенных в пункте 5.2 договора.

Следовательно, если продавец ссылается на нарушения, допущенные производителем, такие нарушения должны носить для ООО "Белагросельхозснаб" непреодолимый характер и объективно исключать возможность передачи товара покупателю - ГУП "Ирагропромсервис".

Оценивая наличие соответствующих обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Действительно, в рамках дела N А08-8722/2021 суды двух инстанций установили, что производитель соответствующей модели трактора - ООО "СПК-Белгород" не передал предусмотренный условиями конкретных договоров товар в установленный срок в адрес ООО "Белагросельхозснаб", в связи с чем, удовлетворили требования последнего, в том числе, об обязании исполнить заключенные договоры поставки N 58 от 22.04.2021 и N 77 от 21.05.2021 в натуре и поставить два трактора ХТА-208.1СХ.

Однако ответчиком по настоящему делу - ООО "Белагросельхозснаб" в ходе рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций не было представлено доказательств того, что тракторы ХТА-208.1СХ по договорам N 58 от 22.04.2021 и N 77 от 21.05.2021 с ООО "СПК-Белгород" приобретались непосредственно для последующей передачи ГУП "Ирагропромсервис", из содержания судебных актов по делу N А08-8722/2021 данных обстоятельств также не усматривается. В материалы настоящего дела договоры ООО "Белагросельхозснаб" с производителем представлены не были, в электронном деле в Картотеке арбитражных дел не размещены.

Соответственно, учитывая специфику хозяйственной деятельности ответчика, основным видом деятельности которого в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ является торговля оптовая машинами, оборудованием и инструментами сельского хозяйства (т.1 л.д.54), при этом ответчик является дилером ООО "СПК-Белгород" (как пояснил представитель ответчика в судебном заседании), судом обоснованно отклонены доводы о доказанности наличия объективных обстоятельств, препятствующих своевременной поставке товара.

При этом ответчик, действуя как профессиональный участник гражданского оборота, мог и должен был при заключении договора разумно рассчитать срок, необходимый для исполнения обязательств по договору во избежание применения к нему штрафных санкций, в том числе, с учетом обстоятельств, касающихся приобретения подлежащего поставке истцу товара у производителя.

Кроме того, истцом были заявлены требования о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Удовлетворяя указанные требования в части и взыскивая в пользу истца 3 000 руб. судебной неустойки, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную этим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2 статьи 16 АПК РФ).

Частью 1 статьи 318 АПК РФ предусмотрено, что судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными федеральными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

Пунктом 2 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25 Кодекса).

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 1367-О, от 24.11.2016 N 2579-О указано, что положения пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

В то же время, согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2018 N 305-ЭС17-17260, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Учитывая обстоятельства дела, суд первой инстанции определил размер судебной неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения решения суда в течение 10 календарных дней после вступления решения суда в законную силу в сумме 3 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

При этом суд обоснованно принял во внимание общедоступные сведения о принятии ответчиком самостоятельных мер к возврату спорной техники у третьего лица в рамках дела N А08-8722/2021, в связи с чем подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы о том, что судом при вынесении решения не была дана оценка наличию указанного спора.

Одновременно суд также учитывает, что сведений об окончании исполнительного производства по исполнительному документу, выданному в рамках дела N А08-8722/2021, в материалы дела не представлено.

В то же время, отсутствие вины ответчика в неисполнении третьим лицом своих обязательств, как указывалось выше, не является основанием для освобождения его от обязанности своевременного и полного исполнения обязательств и, соответственно, от побуждения к их скорейшему исполнению путем установления подлежащей взысканию с него судебной неустойки. При этом в части удовлетворения исковых требований об обязании исполнить заключенный договор в натуре и поставить истцу трактор, решение суда первой инстанции ответчиком не обжалуется, наличие указанных обязательств ответчик не оспаривает.

При таких обстоятельствах и принимая во внимание обязательность для всех органов, организаций и должностных лиц, вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда области о частичном удовлетворении заявления ООО "Ирагропромсервис" о взыскании с ООО "Белагросельхозснаб" судебной неустойки за неисполнение судебного решения от 20.01.2023 по делу N А08-10377/2022.

В данном случае размер взысканной неустойки соответствует требованиям о невыгодности неисполнения судебного акта для ответчика.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения (часть 4 статьи 270 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.01.2023 по настоящему делу в обжалуемой части надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.01.2023 по делу N А08-10377/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белагросельхозснаб" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Аришонкова

Судьи

А.И. Протасов А.А. Пороник