Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2023 г. N 20АП-8773/22 по делу N А09-1965/2022

г. Тула

26 апреля 2023 г.

Дело N А09-1965/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.04.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Грошева И.П. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Куприковой А.С., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Центр реабилитационной техники Брянск" - представителя Рудой О.Ю. (доверенность от 19.01.2023, диплом, паспорт), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕА ЛИФТ" на решение Арбитражного суда Брянской области от 19.10.2022 по делу N А09-1965/2022 (судья Дюбо Ю.И.), принятое по исковому заявлению Карпенкова Алексея Ивановича (г. Брянск) к обществу с ограниченной ответственностью "Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов" (г. Брянск, ИНН 3232002557, ОГРН 1023201062334), к обществу с ограниченной ответственностью "Центр реабилитационной техники Брянск" (г. Брянск, ИНН 3233010600, ОГРН 1023201100097) к обществу с ограниченной ответственностью "РЕА ЛИФТ" (г. Брянск, ИНН 3250530694, ОГРН 1123256009326), третье лицо: Алдошин Дмитрий Валентинович (г. Брянск) о взыскании 38 000 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Карпенков Алексей Иванович (далее - Карпенков А.И., истец), обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов" (далее - ООО "ЦТСП и РИ"), 2) обществу с ограниченной ответственностью "Центр реабилитационной техники Брянск" (далее - ООО "ЦРТ Брянск"), 3) обществу с ограниченной ответственностью "РЕА ЛИФТ", (далее - ООО "РЕА ЛИФТ"), о признании недействительными договора займа от 12.01.2022 между ООО "ЦТСП и РИ" и ООО "РЕА ЛИФТ" и договора займа от 20.01.2022 между ООО "РЕА ЛИФТ" и ООО "ЦРТ Брянск", а также о применении реституции и обязании ООО "ЦРТ Брянск" вернуть ООО "ЦТСП и РИ" 50 000 000 руб., а в случае неисполнения решения суда в течение трех рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу взыскать с ООО "ЦРТ Брянск" в пользу ООО "ЦТСП и РИ" судебную неустойку из расчета 100 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения решения суда.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию по делу привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Алдошин Дмитрий Валентинович (далее - Алдошин Д.В.).

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил признать недействительными договор займа от 12.01.2022 между ООО "ЦТСП и РИ" и ООО "РЕА ЛИФТ" и договор займа от 20.01.2022 между ООО "РЕА ЛИФТ" и ООО "ЦРТ Брянск" в части суммы 38 000 000 руб., а также применить реституцию и обязать ООО "ЦРТ Брянск" вернуть ООО "ЦТСП и РИ" 38 000 000 руб., а в случае неисполнения решения суда в течение трех рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу взыскать с ООО "ЦРТ Брянск" в пользу ООО "ЦТСП и РИ" судебную неустойку из расчета 100 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения решения суда.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнение исковых требований истцом.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 19.10.2022 по делу N А09-1965/2022 исковые требования Карпенкова Алексея Ивановича удовлетворены частично, недействительными признаны договор займа от 12.01.2022 заключенный ООО "ЦТСП и РИ" и ООО "РЕА ЛИФТ" и договор займа от 20.01.2022 заключенный между ООО "РЕА ЛИФТ" и ООО "ЦРТ Брянск", ООО "ЦРТ Брянск" обязано возвратить ООО "ЦТСП и РИ" 38 000 000 руб., в удовлетворении требований в части взыскания судебной неустойки отказано.

ООО "РЕА ЛИФТ" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Брянской области от 19.10.2022 по делу N А09-1965/2022, в которой просит отменить указанное решение полностью и принять по делу новый судебный акт. Заявителем представлено в суд уточнение к апелляционной жалобе.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор займа от 12.01.2022 является для ООО "ЦТСП и РИ" крупной сделкой.

Заявитель жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции не соответствует положениям статьи 46 ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью", которая определяет признаки крупной сделки.

Апеллянт указывает на то, что согласно бухгалтерскому балансу ООО "ЦТСП и РИ" за 2021 год стоимость активов общества составляла 334 146 000 руб., соответственно 25% от балансовой стоимости активов общества составляют 83 536 500 руб., однако, сумма денежных средств переданных по оспариваемому договору займа значительно меньше указанной суммы.

Заявитель жалобы полагает, что наличие в пункте 11.9 Устава ООО"ЦТСП и РИ" положения о том, что директор ООО "ЦТСП т РИ" не вправе без предварительного согласия общего собрания участников общества совершать сделки по отчуждению имущества общества цена которого составляет 0,25% от балансовой стоимости активов не придает оспариваемому договору займа правового статуса крупной сделки.

Апеллянт указывает на то, что в материалах дела отсутствуют доказательств подтверждающие, что директор ООО "РЕА ЛИФТ" при заключении оспариваемого договора займа знало либо должно было знать об ограничениях полномочия директора ООО "ЦТСП и РИ" на совершение сделок, предусмотренных Уставом общества.

Апеллянт полагает, что суд первой инстанции, сославшись на статью 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), применил норму материального права, не подлежащую применению.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые договоры займа от 12.01.2022 и от 20.02.2022 являются мнимыми и прикрывают собой действия по выводу активов ООО "ЦТСП и РИ", поскольку, по мнению заявителя жалобы, договоры являются реально исполненными, возмездными, предусматривающим уплату процентов за использование денежным займом заемщиков, денежные средства частично возвращены.

Также апеллянт не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что договор займа от 12.01.2022 является сделкой с заинтересованностью.

ООО "Центр технических средств и реабилитации инвалидов" представило в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором росило отказать заявителю жалобы в удовлетворении апелляционной жалобы и оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

ООО "Центр реабилитационной техники Брянск" представило в суд отзыв на апелляционную жалобы, в котором просило отменить обжалуемое решение и привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Белевцова Юрия Васильевича - директора ООО "ЦРТ Брянск", учредителя ООО "ЦТСП и РИ" и директора ООО "ЦТСП И РИ" на момент заключения оспариваемой сделки.

Алдошин Д.В. представил в суд отзыв на апелляционную жалобу, в которой просил отменить обжалуемое решение суда и отказать истцу в удовлетворении иска.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 в связи с нахождением судьи Егураевой Н.В. в отпуске на основании статьи 18 АПК РФ и пункта 37 Регламента арбитражных судов, утвержденного Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 7 от 05.06.1996 (с последующими изменениями), произведена замена судьи Егураевой Н.В. на судью Грошева И.П., в связи с чем судебное разбирательство производится с самого начала.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Центр реабилитационной техники Брянск" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица и переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании ч. 6.1 статьи 268 АПК РФ, ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для ознакомления с поступившими ранее отзывами на апелляционную жалобу.

Рассмотрев заявленное ходатайство об отложении судебного заседания, судебная коллегия отказывает в его удовлетворении, поскольку отсутствуют объективные препятствия для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании, обстоятельства не являются безусловным основанием для отложения, поскольку копии отзывов в адрес общества с ограниченной ответственностью "Центр реабилитационной техники Брянск" направлены заблаговременно.

Судебная коллегия также отклонила ходатайства о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании ч. 6.1 статьи 268 АПК РФ и о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Белевцова Юрия Васильевича, поскольку заявитель не обосновал каким образом судебный акт по данному делу может повлиять на права и обязанности Белевцова Ю.В. и по отношению к какой из сторон.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы и в обжалуемой части.

Изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании доводы представителя ответчика - ООО "Центр реабилитационной техники Брянск", Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение подлежит отмене, а заявленные исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.01.2022 между ООО "ЦТСП и РИ" (займодавец) и ООО "РЕА ЛИФТ" (заемщик) был заключен договор денежного займа, по условиям которого займодавец передает на условиях настоящего договора заемщику денежные средства в размере 38 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить не нее указанные в договоре проценты (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.2 договора, на сумму займа начисляются проценты в размере 3% годовых с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу.

Заемщик обязуется вернуть сумму займа и начисленных процентов в срок не позднее 31.12.2028 на расчетный счет займодавца (п. 2.3 договора).

Перечисление денежных средств по договору займа от 12.01.2022 на общую сумму 38 000 000 руб. подтверждается платежными поручениями N 79 от 21.01.2022 в размере 24 000 000 руб. и N 69 от 18.01.2022 в размере 14 000 000 руб.

20.01.2022 между ООО "РЕА ЛИФТ" (займодавец) и ООО "ЦРТ Брянск" (заемщик) заключен договор денежного займа, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 50 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить денежные средства за пользование суммой займа в срок до 31.12.2028 (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора, на сумму займа производится начисление процентов в размере 4% годовых.

Выпиской АО "Россельхозбанк" подтверждается перечисление денежных средств ООО "РЕА ЛИФТ" в пользу ООО "ЦРТ Брянск": 21.01.2022 г. - 14 000 000 руб. и 25.01.2022 - 24 000 000 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками ООО "ЦТСП и РИ" являются Карпенков А.И. с долей в уставном капитале 50,1% и Белевцов Ю.В. с долей в уставном капитале 49,9%; при этом Белевцов Ю.В. является директором общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем ООО "ЦРТ Брянск" является Белевцов Ю.В. с долей в уставном капитале 80%, оставшаяся доля 20% в уставном капитале принадлежит самому обществу.

Полагая, что оспариаемые сделки заключены без решения участников ООО "ЦТСП и РИ" об одобрении крупной сделки и сделки совершенной с заинтересованностью, в целях вывода денежных средств от ООО "ЦТСП и РИ" в ООО "ЦРТ Брянск", где Белевцов Ю.В. фактически является участником общества с 80% долей в уставном капитале общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, руководствуясь положениями статей 166, 167, 170, пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, статьи 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах), пришел к выводу о том, договор займа от 12.01.2022 заключен с нарушением положений п.1 статьи 173.1 ГК РФ и о том, что оспариваемые сделки являются крупными, сделками с заинтересованностью, совершенными с нарушением, предусмотренного законом порядка заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанные выше выводы суда первой инстанции противоречат обстоятельствам дела и нормам материального права.

Суд первой инстанции, установив, что пунктом 11.9 Устава ООО "ЦТСП и РИ" предусмотрено, что директор не вправе без предварительного согласия общего собрания участников общества совершать выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет более 0,25% балансовой стоимости активов общества, и установив, что согласно бухгалтерскому балансу ООО "ЦТСП и РИ" за 2021 год, активы общества равны 334 146 000 руб., пришел к выводу о том, что договор займа от 12.01.2022 на 38 000 000 руб., заключенный между ООО "ЦТСП и РИ" и ООО "РЕА ЛИФТ", является для ООО "ЦТСП и РИ" крупной сделкой и подлежал одобрению общим собранием участников общества.

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанный вывод суда первой инстанции не соответствует положениям статьи 46 Закона об обществах.

Пунктом 1 ст. 46 Закона об обществах предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Исходя из изложенного, понятие крупной сделки определено императивной нормой права.

Пункт 11.9 Устава ООО "ЦТСП и РИ" не определяет какую сделку, совершенную обществом следует считать крупной, поскольку указанный пункт определяет лишь пределы полномочий единоличного исполнительного органа общества по совершению сделок.

Правовое регулирование признания недействительными крупных сделок и сделок, совершенных с превышением полномочий действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица, ограниченных учредительными документами юридического лица, различно.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4 ст. 46 Закона об обществах).

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Таким образом, порядок признания недействительными крупных сделок совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, регулируется положениями статей 46 Закона общества и пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ.

Основания для признания недействительной сделкой сделки совершенной с превышением полномочий действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица, ограниченных учредительными документами юридического лица, предусмотрены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ в соответствии, с которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная с превышением полномочий действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица, ограниченных учредительными документами юридического лица, может быть признана недействительной только в том случае если истец докажет, что друга сторона сделки знала о том, что уставом юридического лица предусмотрены ограничения полномочий исполнительного органа юридического лица.

Истец в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих, что сторона по договору займа от 12.01.2022 - ООО "Реа Лифт" знала или должны была знать об ограничениях полномочий директора ООО "ЦТСП и РИ" на совершение сделок, установленных в пункте 11.9 Устава ООО "ЦТСП и РИ".

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "ЦТСП и РИ" за 2021 год, активы общества составляют 334 146 000 руб., соответственно крупной для общества по смыслу положений статьи 46 Закона об обществах будет являться сделка по отчуждению имущества на сумму, превышающую 85 536 500 рублей.

Поскольку сумма передаваемых по оспариваемому договору займа денежных средств составляет 38 000 000 руб., то оспариваемая сделка в соответствии со статьей 46 Закона об обществах не является крупной в связи с чем отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 46 Закона об общества и пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции также полагает не обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Истец, заявляя о наличии заинтересованности ссылается на то, что участником ООО "ЦТСП и РИ" и ООО "ЦРТ Брянск" является Белевцов Ю.В.

Однако между ООО "ЦТСП и РИ" и ООО "ЦРТ Брянск" не сделка по отчуждению имущества заключена не была.

Истец оспаривает две сделки - договор займа, заключенный 12.01.2022 между ООО "ЦТСП и РИ" и ООО "Реа Лифт" и договор займа, заключенный 20.01.2022 между ООО "Рееа Лифт" и ООО "ЦРТ Брянск".

На дату совершения оспариваемых сделок в соответствии с выпиской из ЕРРЮЛ единственным участником ООО "Реа Лифт" являлся Алдошин Д.В., директором ООО "Реа Лифт" являлась Щедривая О.Н.

Истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, что Алдошин Д.В. или Щедривая О.Н. являются лицами, указанными в пункте 1 статьи 45 Закона об общества по отношению к ООО "ЦТСП и РИ" или ООО "ЦРТ Брянск".

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы истца, изложенные в отзыве на апелляционную жалобы о том, что Алдошин Д.В. и Щедривая О.Н. ранее работали у Белевцова Ю.В., поскольку указанное обстоятельство по смыслу положений пункта 1 статьи 45 Закона об обществах не может являться основанием для вывода о заинтересованности.

Истцом также не обоснованы доводы об убыточности оспариваемого договора займа от 12.01.2022, поскольку договором предусмотрена уплата процентов за пользованием заемными денежными средствами.

Поскольку ООО "ЦТСП и РИ" не является стороной договора займа, заключенного 20.02.2022 между ООО "ЦРТ Брянск" и ООО "Реа Лифт", то истец не вправе оспаривать договор займа от 20.02.2022 и соответственно не вправе требовать применения реституции в пользу ООО "ЦТСП и РИ" по договору, стороной которого ООО "ЦТСП и РИ", не является.

Истец, формулируя исковые требования не заявил о том, что оспариваемые сделки следует рассматривать как одну сделку, а заявил требования об оспаривании каждой сделки в отдельности, при этом требуя применения реституции в виде возврата имущества стороне по сделке, от которой ответчик (ООО "ЦРТ Брянск") денежные средства не получал и не являлся стороной этой сделки.

Судом первой инстанции также был сделан вывод о том, что спорные сделки денежного займа от 12.01.2022 и от 20.01.2022 по основаниям, предусмотренным в ст. 170 ГК РФ, являются мнимыми сделками, прикрывающими иную волю ее участников, в частности, вывод активов из ООО "ЦТСП и РИ".

Указанный вывод был сделан только на основании письменных пояснений Алдошина Д.М., директора ООО "РЕА ЛИФТ" о том, что общество заключило договор денежного займа от 12.01.2022 с ООО "ЦТСП и РИ" и договор денежного займа от 20.01.2022 с ООО "ЦРТ Брянск" без экономической заинтересованности для себя, ввиду просьбы Белевцова Ю.В. для перевода средств в подконтрольную ему фирму ( л.д.8 т2).

Однако доказательства, подтверждающие указанные пояснения Алдошина Д.М. в материалах дела отсутствуют, а позиция Алдошина Д.М. является противоречивой, поскольку в отзыве на апелляционную жалобу ( л.д. 139 т.2) Алдошин Д.М. указал, что он является директором ООО "Реа Лифт" с 25.02.2022 и об обстоятельствах заключения оспариваемых договоров ему известно не было, поскольку договоры подписывал не он.

Алдошин Д.М. пояснил, что он 23.09.2022 в результате угроз со стороны адвоката и сына истца, которые требовали от него признания иска, подписал и поставил печать на пустые листы бумага, о содержании указанных документов ему известно не было.

Алдошин Д.М. пояснил, что об указанных выше обстоятельствах он сообщил в полицию ( КУСП 42098 от 16.12.2022).

Алдошин Д.В. просил отменить обжалуемое решение и отказать истцу в удовлетворении иска.

Вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки являются мнимыми, поскольку прикрывают волю ее участников, направленную на вывод актива из ООО "ЦТСП и РИ" не соответствует материалам дела, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие указанное утверждение.

Договор займа от 12.01.2022 не может являться сделкой направленной на вывод активов, поскольку договор является возмездным и предусматривает возврат ООО "Реа Лифт" денежных средств и уплату процентов за пользование суммой займа, при этом часть денежных средств уже возвращена ООО "Реа Лифт" ООО "ЦТСП и РИ" платежными поручениями от 28.04.2022, 06.05.2022, 03.06.2022 на сумму 4 084 320 руб.

Исходя из изложенного, требования истца о признании договоров займа от 12.01.2022 и от 20.02.2022 являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе подлежат отнесению в соответствии со статьей 110 АПК РФ на истца.

В соответствии с п.2 ч. 1 статьи 333.21 НК РФ по делам, рассматриваемым арбитражными судами при подаче искового заявления по спорам, о признании сделок недействительными уплачивается государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Истцом было заявлено два требования о признании двух сделок недействительными, в связи с чем подлежала уплате государственная пошлина в сумме 12 000 рублей, поскольку истцом при подаче иска была уплачена государственная пошлина в сумме только 2000 рублей, то государственная пошлина в сумме 10 000 рублей подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

ООО "Реа Лифт" за счет истца подлежат возмещению расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 19.10.2022 по делу N А09-1965/2022 отменить полностью.

В удовлетворении иска Карпенкова Алексея Ивановича отказать полностью.

Взыскать с Карпенкова Алексея Ивановича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10 000 рублей.

Взыскать с Карпенкова Алексея Ивановича в пользу общества с ограниченной ответственностью "РЕА ЛИФТ" расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Бычкова

Судьи

И.Г. Сентюрина И.П. Грошев