Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2023 г. N 04АП-2105/21 по делу N А10-3482/2020

г. Чита

27 апреля 2023 г.

Дело N А10-3482/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2023 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лоншаковой Т.В., судей Бушуевой Е.М., Мациборы А.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарём Городецким Р.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регистр.Ангоя" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 марта 2021 года по делу N А10-3482/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Регистр" (ОГРН 1130327011055, ИНН 0317011107) к обществу с ограниченной ответственностью "Регистр.Ангоя" (ОГРН 1170327003912, ИНН 0317317670) о взыскании 3 863 500 руб. задолженности по договорам N 8 от 01.01.2019 и N 3 от 09.01.2020 за оказание услуг управления деятельностью,

при участии в судебном заседании:

от истца - Богушевич А.С., представитель по доверенности от 24.08.2022, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Регистр" (далее - ООО "Регистр", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Регистр.Ангоя" (далее - ООО "Регистр.Ангоя", ответчик) о взыскании 3 863 500 руб. задолженности по договорам N 8 от 01.01.2019 и N 3 от 09.01.2020 за оказание услуг управления деятельностью.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 10.03.2021 иск удовлетворён. С ООО "Регистр.Ангоя" в пользу ООО "Регистр" взыскано 3 863 500 руб. задолженности по договорам N 8 от 01.01.2019 и N 3 от 09.01.2020 за оказание услуг управления деятельностью. С ООО "Регистр.Ангоя" в доход федерального бюджета взыскано 42 318 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Заявитель указывает, что истцом не указано в чём именно заключались услуги. По мнению заявителя, договоры ничтожны как мнимые сделки, заключённые с целью обхода законодательства и злоупотребления правом.

Заявитель отмечает, что аналогичные требования истцом заявлены к ООО "Регистр.Уоян" (N А10-3480/2020); ООО "ТВКОМ-С" (N А10-3481/2020); ООО "Регистр.Кичера" (N А10-3487/2020); ООО "Регистр.Нижнеангарск" (N А10-3488/202); ООО "Регистр.Янчукан" (N А10-3486/2020); ООО "Регистр.Икибзяк" (N А10-3485/2020).

Заявитель указывает, что в рамках дела N А10-1275/2021 оспорена действительность договоров оказания услуг между истцом и ответчиком, на основании которых вынесено решение по данному делу.

По мнению заявителя, суд неправильно распределил бремя доказывания между истцом и ответчиком. Заявитель считает, что истец не доказал факт оказания услуг по договорам. Заявитель утверждает, что истец и ответчик на момент заключения и, якобы, исполнения договоров оказания услуг находились под контролем Каурцева И.В., который является руководителем и единственным участником истца, а также учредителем ответчика.

Заявитель полагает, что суд уклонился от проверки доводов ответчика о ничтожности договоров оказания услуг. По мнению ответчика, истец создавал и наращивал искусственную задолженность для вывода активов.

Как указывает заявитель, в рамках дела N А10-6014/2016 о банкротстве ООО "Регистр.Ангоя" (ОГРН 1150327007600) были установлены факты вывода активов должника в пользу истца на основании аналогичных договоров оказания услуг.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу доводы апеллянта отклонил, решение суда считает законным и обоснованным.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителя ответчика.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: в соответствии с договором оказания услуг управления деятельностью общества N 8 от 01.01.2019 ООО "Регистр.Ангоя" (заказчик) поручает, а ООО "Регистр" (исполнитель) берёт на себя обязательство оказать следующие услуги управления деятельностью общества заказчика (выполнить работы):

- административного управления с предоставлением услуг кадровой службы (ведение личных дел сотрудников, отчётность, табелирование и пр.);

- ведение бухгалтерского учёта: расчёты за предоставленные услуги, расчёты с контрагентами, кассовое обслуживание, ведение бухгалтерской отчётности и пр.;

- ведение экономической деятельности общества: калькуляция, расчёты и подготовка документов для защиты тарифов на услуги, формирование отчётности и пр.;

- проведение закупочной деятельности с учётом, хранением договоров с контрагентами и пр.;

- юридическое сопровождение: оформление, учёт, хранение юридических документов общества, разработка и оформление договоров, локальных нормативных актов и иных документов, необходимых для деятельности предприятия, досудебная и судебная деятельность по взысканию дебиторской задолженности, оформление и сопровождение договорных отношений с контрагентами;

- ведение снабженческой деятельности (закупка, доставка материалов, инструментов и пр.);

- ведение сбытовой деятельности: расчёты с потребителями (юридическими и физическими лицами), оформление и сопровождение договорных отношений с потребителями;

- технический надзор теплогенерирующих установок и сетей, контроль работы сетей водоснабжения и водоотведения. Контроль работы систем учёта. Разработка, подготовка форм документов и расчётов и пр.;

- обслуживание и ремонт оргтехники;

- консультационные и информационные услуги;

- услуги по обеспечению программными продуктами: ЕИАС, "Камни" з/плата, а также иные услуги и работы не перечисленные в настоящем договоре, но оказываемые по запросу заказчика и согласованные сторонами.

Заказчик обязался своевременно принимать и оплачивать выполненные работы, оказанные услуги (пункт 1.5).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что стоимость услуг за период действия договора составляет 3 600 000 руб. Оплата услуг по договору производится ежемесячно в сумме 300 000 руб.

Согласно пункту 9.1 договора срок действия договора с 01.01.2019 по 31.12.2019.

09.01.2020 сторонами заключен договор оказания услуг управления деятельностью общества N 3, предметом которого является оказание аналогичных услуг с 09.01.2020 по 31.12.2020 (пункт 9.1.1 договора). Согласно пункту 4.1 договора цена услуг составляет 3 600 000 руб. Оплата услуг по договору производится ежемесячно в сумме 300 000 руб.

Таким образом, истец принял на себя обязанность оказывать услуги по управлению деятельностью ответчика в период с 01.01.2019 по 31.12.2020.

Во исполнение условий договора истец оказал ответчику услуги за 14 месяцев с января 2019 по февраль 2020 года в размере 3 863 500 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом заявлено о взыскании 3 863 500 руб. долга за оказанные услуги за 14 месяцев с января 2019 по февраль 2020 года по состоянию на 29.06.2020.

В материалы дела истцом представлены акты оказания услуг N 3 от 31.01.2019 на сумму 300 000 руб., N 11 от 28.02.2019 на сумму 300 000 руб., N 18 от 31.03.2019 на сумму 300 000 руб., N24 от 30.04.2019 на сумму 300 000 руб., N31 от 31.05.2019 на сумму 300 000 руб., N38 от 30.06.2019 на сумму 300 000 руб., N46 от 31.07.2019 на сумму 300 000 руб., N52 от 31.08.2019 на сумму 300 000 руб., N59 от 30.09.2019 на сумму 300 000 руб., N66 от 31.10.2019 на сумму 300 000 руб., N73 от 30.11.2019 на сумму 300 000 руб., N81 от 31.12.2019 на сумму 300 000 руб., N4 от 31.01.2020 на сумму 300 000 руб., N11 от 28.02.2020 на сумму 300 000 руб., подписанные сторонами без разногласий.

Возражая против иска, ответчик оспаривал факт оказания ему услуг, их объем, указал, что акты оказания услуг не могут являться надлежащими доказательствами, из которых можно достоверно установить конкретное наименование и объем услуг, поскольку они подписаны фактически одним лицом.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 19.12.2022 по делу N А10-1275/2021 по исковому заявлению ООО "Регистр.Ангоя" к ООО "Регистр" о признании недействительными договоров N 8 от 01.01.2019, N 3 от 09.01.2020 управления деятельностью обществ в удовлетворении требований отказано. Решение вступило в законную силу.

В свою очередь, в подтверждение факта оказанных услуг истцом также представлены:

- заявления в Республиканскую службу по тарифам Республики Бурятия с приложением (опись документов) (08.09.2021 посредством сервиса "Мой арбитр");

- ответ УФССП России по Республике Бурятия от 23.12.2020 о количестве возбужденных в пользу ООО "Регистр.Ангоя" исполнительных производств (16.03.2023 посредством сервиса "Мой арбитр");

- расчеты начисленных налогов (16.03.2023 посредством сервиса "Мой арбитр");

- протоколы заседания штаба по вопросам прохождения отопительного периода (08.10.2021 посредством сервиса "Мой арбитр");

- переписка с органами местного самоуправления МО "Северо-Байкальский район" РБ (08.10.2021 посредством сервиса "Мой арбитр");

- грамоты, благодарственные письма сотрудников ООО "Регистр" (08.10.2021 посредством сервиса "Мой арбитр");

- решения комиссии по трудовым спорам ООО "Регистр" (08.10.2021 посредством сервиса "Мой арбитр");

- табели учета рабочего времени ООО "Регистр" (08.10.2021 посредством сервиса "Мой арбитр");

- таблица, содержащая сведения о кредиторской задолженности ООО "Регистр.Ангоя" на 01.10.2019, в том числе перед ООО "Регистр", полученную из материалов уголовного дела в отношении Каурцева И.В. (16.03.2023 посредством сервиса "Мой арбитр");

- приказы Республиканской службой по тарифам Республики Бурятия (16.03.2023 посредством сервиса "Мой арбитр");

Суд апелляционной инстанции, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности и взаимосвязи, приходит к выводу о том, что истцом доказаны факты: наличия между сторонами договорных отношений, оказания истцом услуг для ответчика в спорный период, наличие задолженности за оказанные услуги, в связи с чем, требования истца о взыскании долга подлежат удовлетворению в размере 3 863 500 руб.

Расчет истца проверен, проверен судом, ответчиком не оспорен.

Не принимаются судом апелляционной инстанции возражения ответчика относительно объема оказанных услуг, поскольку само по себе наличие результата действий истца является основанием для взыскания стоимости услуг.

Суд учитывает, что между сторонами были заключены абонентские договоры, соответственно, объем оказываемых услуг зависит от запроса заказчика, ответчик в материалы дела доказательства ненадлежащего оказания истцом услуг не представил, также как не и представил доказательства наличия претензий к истцу в спорный период, соответственно, ссылки на недоказанность объема оказанных услуг не принимаются судом.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 АПК РФ, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 марта 2021 года по делу N А10-3482/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Лоншакова

Судьи

Е.М. Бушуева А.Е. Мацибора