Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2023 г. N 09АП-13910/23 по делу N А40-88507/2021

г. Москва

26 апреля 2023 г.

Дело N А40-88507/21

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей А.А. Дурановского, Р.Г. Нагаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.К. Юнусовым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ООО "СКП" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2023 по делу N А40-88507/21 о признании недействительной сделку по перечислению с расчетного счета ООО "АматиГрупп" в пользу ООО "Стальколорпрофиль" денежных средств в общем размере в размере 8.200.000 рублей 00 копеек,

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО"АматиГрупп": Гентер Е.З. по дов. от 16.12.2022

к/у ООО "Стальколорпрофиль: Заяц Н.В. лично, паспорт

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2022 ООО "Амати Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Андриашин Александр Сергеевич. Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 09.04.2022 N 62.

29.12.2022 (подано через электронную систему "Мой Арбитр") в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника Андриашина Александра Сергеевича о признании недействительным платежа ООО "Амати-Групп" в пользу ООО "Стальколорпрофиль" в размере 8.200.000 рублей с назначением платежа "частичная оплата по договору N 1-УПТ/19 от 08.04.2019 за переуступку прав требования. НДС не облагается", и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2023 признана недействительной сделка по перечислению с расчетного счета ООО "АматиГрупп" в пользу ООО "Стальколорпрофиль" денежных средств в общем размере в размере 8.200.000 рублей 00 копеек, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Стальколорпрофиль" в конкурсную массу ООО "АМАТИ ГРУПП" денежных средств в размере 8.200.000 рублей 00 копеек.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий ООО "СКП" обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить оспариваемое определение и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Андриашина А.С. о признании недействительной сделку по перечислению с расчетного счета ООО "АматиГрупп" в пользу ООО "Стальколорпрофиль" денежных средств в общем размере в размере 8.200.000 рублей 00 копеек.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители конкурсного управляющего ООО "Амати-Групп" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил оставить оспариваемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы лица, участвующего в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого судебного акта, как принятого без учета всех существенных обстоятельств спора.

Согласно статье 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, согласно выписке со счета должника, 11.04.2019 должник совершил платеж в пользу ООО "Сталь Колор Профиль" в размере 8 200 000 руб. с назначением платежа "частичная оплата по договору N 1-УПТ/19 от 08.04.2019 за переуступку прав требования. НДС не облагается".

Конкурсный управляющий должника, полагая, что вышеуказанное перечисление денежных средств являются недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Поскольку материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих возмездный характер отношений должника и ответчика, суд первой инстанции пришел к выводу, что перечисление денежных средств в размере 8 200 000 рублей повлекло уменьшение конкурсной массы, что причинило вред имущественным правам кредиторам должника.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда ввиду следующего.

Судом установлено, что дело о признании ООО "Амати Групп" несостоятельным (банкротом) было возбуждено 28.05.2021.

Оспариваемая сделка совершена 11.04.2019.

Таким образом, сделка подлежит проверки на наличие оснований, установленных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. п. 5, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

Суд первой инстанции, признавая оспариваемый платеж недействительной сделкой поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия реальных хозяйственных отношений между должником и ответчиком, а также наличия встречного исполнения со стороны ответчика.

Однако, определением Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-7253/2016 от 07.11.2019 года на основании которого в реестре требований кредиторов акционерного общества "Киреевский завод легких металлоконструкций", суд заменил кредитора ООО "СКП" на кредитора ООО "Амати-Групп" на сумму требований в размере 8 833 500 руб. долга, 1 706 438 руб. 58 коп. процентов, 3 190 941 руб. 78 коп. неустойки как обеспеченные залогом имущества по договору залога недвижимого имущества N ДЗ.166.8443 от 25.04.2016, ввиду заключенного между ООО "СКП" и ООО "Амати-Групп" договора уступки прав (требования) N 1-УПТ/19 от 08.04.2019 года.

Судом были установлены обстоятельства реальности хозяйственных отношений между ООО "СКП" и ООО "Амати-Групп" в рамках договора уступки прав (требования) N 1-УПТ/19 от 08.04.2019 года, которые в силу пункта 2 ст. 69 АПК РФ носит преюдициальный характер для ООО "СКП" и "Амати-Групп".

Так, 08 апреля 2019 года между ООО "СКП" как цедентом и ООО "АматиГрупп" как цессионарием был заключён договор уступки прав (требования) N 1- УПТ/19 от 08.04.2019 г. к АО "КЗЛМК".

В соответствии с которым, цедент полностью уступил цессионарию права требования к должнику в размере 8 833 500 руб. долга, 1 706 438 руб. 58 коп. процентов, 3 190 941 руб. 78 коп. неустойки (п. 1.4. Договора уступки прав (требования) N 1-УПТ/19 от 08.04.2019 г.), вытекающие из Договора об открытии кредитной линии в российских рублях N КЛ.166,8443 от 25 апреля 2016 г., заключённого между ПАО "Банк Премьер Кредит" и АО "Киреевский завод легких металлоконструкций", а также из Дополнительного соглашения N 1 к указанному Договору.

Перечисленные в п. 1.4 настоящего Договора требования включены Определением Арбитражного суда Тульской области от 20.07.2018 года по делу N А68-7253-29/2016 в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества "Киреевский завод легких металлоконструкций" как обеспеченные залогом имущества Должника (пункт 1.5. Договора уступки прав (требования) N 1-УПТ/19 от 08.04.2019 г.).

Согласно п. 1.6. Договора уступки прав (требования) N 1-УПТ/19 от 08.04.2019 г., в качестве встречного предоставления Цессионарий обязуется уплатить Цеденту денежные средства в размере 8 500 000 (восемь миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, в срок до 31 декабря 2019 года включительно.

В силу пункта 1.7. Договора уступки прав (требования) N 1-УПТ/19 от 08.04.2019 г., переход прав требований от Цедента к Цессионарию осуществляется в момент подписания Договора уступки прав (требования) N 1-УПТ/19 от 08.04.2019 г. Цедент обязуется в течение трех дней после подписания настоящего Договора передать Цессионарию по Акту приема-передачи документы, удостоверяющие права требования к Должнику (пункт 2.2. Договора уступки прав (требования) N 1- УПТ/19 от 08.04.2019 г.).

Документы, удостоверяющие права требования к Должнику, были переданы Цедентом Цессионарию на основании акта приема - передачи документов от 08 апреля 2019 года по Договору уступки прав (требований) N 1-УПТ/19 от 08 апреля 2019 г. Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Определение Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-7253/2016 от 07.11.2019 года вступило в законную силу.

Договор уступки прав (требования) N 1-УПТ/19 от 08.04.2019 года был исполнен сторонами.

Договор уступки прав (требования) N 1-УПТ/19 от 08.04.2019 года не оспорен и не признан судом не действительным.

Таким образом, Цессионарий уплатил Цеденту денежные средства в размере 8 500 000 (восемь миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек на законных основаниях, исполняя условия договора в качестве встречного предоставления.

Указанные обстоятельства не были учтены судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

При указанных обстоятельствах основания для признания сделки недействительной отсутствуют, а определение суда от 07.02.2023 подлежит отмене.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2023 по делу N А40-88507/21 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего конкурсного управляющего должника Андриашина Александра Сергеевича о признании недействительным платежа ООО "Амати-Групп" в пользу ООО "Стальколорпрофиль" в размере 8.200.000 рублей отказать полностью.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

А.А. Дурановский Р.Г. Нагаев