Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2023 г. N 18АП-3020/23 по делу N А76-2640/2022

г. Челябинск

26 апреля 2023 г.

Дело N А76-2640/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Аникина И.А., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СеверСпецСтройРемонт" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2023 по делу N А76-2640/2022.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - общества с ограниченной ответственностью "Станкомаш" - Вакуленко Юлия Сергеевна (доверенность от 21.04.2023, диплом, паспорт),

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СеверСпецСтройРемонт" - Нагалина Лидия Андреевна (доверенность от 03.12.2022, диплом, свидетельство о заключении брака, паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителей сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Общество с ограниченной ответственностью "Станкомаш" (далее - истец, ООО "Станкомаш") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СеверСпецСтройРемонт" (далее - ответчик, ООО "СССР") о взыскании по договору N ДКП/ИПС-331 от 09.04.2020 неустойки в сумме 1 070 000 руб. (с учетом принятого судом частичного отказа от иска - т. 2 л.д. 18).

Определением суда от 26.05.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Вторресурс", общество с ограниченной ответственностью Индустриальный парк "Станкомаш".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2023 (резолютивная часть от 16.01.2023) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласился ответчик (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы указал, что судом первой инстанции не были определены и установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, а именно объем прав, принадлежащих цеденту (ООО "ИП Станкомаш"), на момент подписания договора уступки; объем прав, перешедших к цессионарию (ООО "Станкомаш"), на основании договора уступки.

Апеллянт ссылается на то, что к истцу от первоначального кредитора перешло право требования исключительно суммы основного долга, обязательство по оплате которого были исполнены до обращения ООО "Станкомаш" с настоящим иском в суд. На дату подписания договора уступки N 1, то есть на 07.06.2021, у цедента не было права требовать от должника уплаты неустойки, так как право на взыскание неустойки возникнет в будущем, не ранее 01.07.2021.

От общества с ограниченной ответственностью "Станкомаш" поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, между ООО Индустриальный Парк "Станкомаш" (продавец) и ООО "СССР" (покупатель) подписан договор N ДКП/ИПС-331 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:36:0000000:52586 общей площадью 200 903 кв.м из земель населённых пунктов, расположенный в г. Челябинске для эксплуатации промышленной площадки (т. 1 л.д. 9, 10).

По условиям указанного договора на момент подписания договора участок принадлежит продавцу с 27.02.2015, имеет обременение в виде аренды с покупателем.

Выкупная стоимость участка составила 50 000 000 рублей и подлежала уплате в срок до 30.06.2021 в рассрочку по графику - 1 000 000 рублей до 30.04.2020, 19 000 000 рублей до 15.07.2020, 15 000 000 рублей до 31.12.2020 и 15 000 000 рублей до 30.06.2020 (приложение N 1 к договору - т. 1 л.д. 10 оборот).

Участок передан покупателю по акту от 16.04.2020 (т. 1 л.д. 11).

Платежным поручением N 59 от 13.05.2020 ООО "СССР" перечислило обществу "Станкомаш" в счет оплаты за участок 1 000 000 руб. (т. 1 л.д. 13).

Актом сверки по состоянию на 15.09.2020 ООО "СССР" признало наличие долга по оплате приобретенного участка в размере 49 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2021 по делу N А76-6111/2021 исковые требования ООО Индустриальный Парк "Станкомаш" были удовлетворены частично (т. 1 л.д. 16-18). С ООО "СССР" в пользу ООО Индустриальный парк "Станкомаш" взыскано 34 000 000 руб. задолженности, а также 191 474 руб. расходов по уплаченной госпошлине.

Решение вступило в законную силу 26.05.2021.

Арбитражным судом Челябинской области на основании заявления истца был выдан исполнительный лист серии ФС N 035104974 (т. 1 л.д. 19-22).

ООО Индустриальный Парк "Станкомаш" (цедент) и ООО "Станкомаш" (цессионарий) заключен договор N 1 от 07.06.2021 уступки требований по договору купли-продажи земельного участка N ДКП/ИПС-331 от 09.04.2020 (далее - договор т. 1 л.д. 23-24), по условиям которого к цессионарию перешло право требования к ООО "СССР" уплаты 49 000 000 рублей.

Пунктом 1.4 договора уступки требований от 07.06.2021 установлено, что к цессионарию переходит требование по получению денежного долга по оплате участка в размере 49 000 000 рублей, НДС не предусмотрен. Требование цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания договора.

Актом приема-передачи от 07.06.2021 к договору уступки требования цедент передал, а цессионарий принял документы согласно списку (т. 1 л.д. 25).

ООО "Станкомаш" 11.06.2021 вручило ООО "СССР" уведомление об уступке права требования от 11.06.2021 (т. 1 л.д. 26).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.10.2021 произведено процессуальное правопреемство истца ООО Индустриальный парк "Станкомаш" на правопреемника - ООО "Станкомаш" по делу N А76- 6111/2021 в части взыскания с ООО "СССР" задолженности в сумме 34 000 000 рублей (т. 1 л.д. 59-60).

В связи с тем, что по состоянию на 15.11.2021 сроком оплаты по 30.06.2021 стоимости в размере 15 000 000 руб. денежные средства истцу не поступили, последний 15.11.2021 направил в адрес ответчика претензию за N 01/10-159 с требованием произвести оплату долга в сумме 15 000 000 руб., а также неустойки в сумме 2 070 000 руб. за нарушение срока уплаты долга в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

В материалы дела истцом представлено соглашение о зачете взаимных требований от 01.08.2022, подписанное сторонами в результате проведения которого задолженность ООО "СССР" перед ООО "Станкомаш" составляет 1 070 000 рублей. (т. 1 л.д. 24).

Истцом в адрес ответчика направлена претензия исх. N 159 от 15.11.2021 с требованием оплаты неустойки (т. 1 л.д. 14), ответа на которую не представлено.

Отсутствие добровольного погашения задолженности явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку материалами дела подтверждено и ответчиком не оспорено, что денежное обязательство по договору N ДКП/ИПС-331 купли-продажи земельного участка ответчиком исполнено ненадлежащим образом, ООО "Станкомаш" начислило ответчику договорную неустойку.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В силу статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 5.1 договора купли-продажи земельного участка предусмотрена ответственность покупателя (ответчик) за нарушение срока оплаты пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы.

По условиям пункта 3.2 договора оплата стоимости имущества производится покупателем в рассрочку без начисления процентов со дня подписания 5 настоящего договора до 30.06.2021 путем перечисления указанной в пункте 3.1 договора суммы на расчетный счет продавца согласно графику. Следовательно, право на взыскание процентов возникает у продавца не ранее 01.07.2021 в соответствии с положениями пункта 3.2 договора.

ООО "Станкомаш" произвело расчет неустойки в соответствии с пунктом 5.1 договора, с учетом пункта 3.2 договора.

По условиям договора купли-продажи от 09.04.2020 истребуемая задолженность подлежала уплате ответчиком в срок до 30.06.2021. Так как ответчик доказательств своевременного и полного внесения платежей в размере 15 000 000 рублей суду не представил, требование истца о взыскании неустойки в размере 2 070 000 рублей за период с 01.07.2021 по 15.11.2021, с учетом соглашения о зачёте взаимных требований и частичного отказа от требований в сумме 1 070 000 рублей законно.

Представленный истцом расчет пени судом первой инстанции проверен и признан верным.

Доводы апеллянта о том, что истцом необоснованно начислена неустойка на сумму основного долга, уступленного ООО "Станкомаш" отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу.

Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право. Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указывает наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

По своей правовой природе предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. В пункте 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Как следует из пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 по общему правилу, уступка требования об уплате сумм неустойки, начисляемых в связи с нарушением обязательства, в том числе подлежащих выплате в будущем, допускается как одновременно с уступкой основного требования, так и отдельно от него. Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Таким образом, если в соглашении об уступке нет отдельной оговорки в отношении неустойки, то вместе с требованием в отношении основного долга к новому кредитору переходит и право (требование) на взыскание неустойки. Право на неустойку связано с переданным требованием, поэтому данное право следует считать перешедшим к цессионарию вместе с требованием уплаты суммы основного долга.

В связи с переходом к истцу прав первоначального кредитора (ООО Индустриальный Парк Станкомаш") по основному обязательству ответчика оплатить стоимость земельного участка, истцу перешло и право на взыскание неустойки с момента просрочки оплаты.

Договор цессии N 1 от 07.06.2021 между истцом и ООО Индустриальный Парк Станкомаш" (третье лицо) не содержит ограничений для нового кредитора в объеме передаваемых прав по первоначальному договору купли-продажи земельного участка.

Кроме того, задолженность по неустойке в сумме 1 070 000 руб. подтверждена ответчиком подписанием соглашения о зачёте встречных требований от 01.08.2022, представленным истцом в материалы дела.

С учетом изложенного доводы апеллянта следует признать необоснованными.

При указанных обстоятельствах апелляционная коллегия находит выводы суда первой инстанции об удовлетворении требований о взыскании договорной неустойки верными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО "СССР" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, с апеллянта в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2023 по делу N А76-2640/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СеверСпецСтройРемонт" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СеверСпецСтройРемонт" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

Судьи

И.А. Аникин В.А. Томилина