Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2023 г. N 13АП-2401/23 по делу N А56-61726/2022

г. Санкт-Петербург

27 апреля 2023 г.

Дело N А56-61726/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.

при участии:

от истца: представитель Павлова М.В. по доверенности от 30.03.2022;

от ответчиков: 1 - представитель Черникова А.В. по доверенности от 18.08.2020;

2 - Богаутдинова М.Т. по паспорту;

4 - представитель Корниенко М.М. по доверенности от 09.01.2023;

3 - не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2401/2023) Феликсовой Елены Евгеньевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2022 по делу N А56-61726/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску Феликсова Алексея Владимировича

к 1) Феликсовой Елене Евгеньевне;

2) Богаутдиновой Маргарите Тагировне;

3) обществу с ограниченной ответственностью "404НотФоунд"

4) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительной сделки по увеличению капитала Общества и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Феликсов Алексей Владимирович (далее - истец, Феликсов А.В.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просит суд:

- признать недействительным решение единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "404Нотфоунд" (ОГРН 1177847221925, далее - Общество, ООО "404Нотфоунд") Феликсовой Елены Евгеньевны об увеличении уставного капитала до 510 000 руб. за счет вклада Богаутдиновой Маргариты Тагировны в размере 500 000 руб. и о перераспределении долей участия между участниками (Феликсовой Е.Е. в размере 2% номинальной стоимостью 10 000 руб. и Богаутдиновой М.Т. в размере 98 % номинальной стоимостью 500 000 руб.;

- применить последствия недействительности сделки в виде:

- восстановления размера уставного капитала ООО "404Нотфоунд" до 10 000 руб.;

- восстановления доли Феликсовой Е.Е. в уставном капитале ООО "404Нотфоунд" в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- прекращения права Богаутдиновой М.Т. на долю в размере 98% уставного капитала Общества;

- возврата Богаутдиновой М.Т. 500 000 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал;

- признания недействительным решения о государственной регистрации внесенных в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО "404Нотфоунд" от 25.01.2022 (ГРН записи в ЕГРЮЛ N 2227800242767) о введении в состав участников ООО "404Нотфоунд" Богаутдиновой М.Т., о распределении долей участия между Феликсовой Е.Е. и Богаутдиновой М.Т., об увеличении уставного капитала до 510 000 руб.;

- об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2022 Инспекция исключена из состава третьих лиц, привлечена к участию в деле в качестве заинтересованного лица.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2022 признано недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "404НотФоунд" (ОГРН 1177847221925) Феликсовой Елены Евгеньевны по увеличению уставного капитала до 510 000 руб. за счет вклада Богаутдиновой Маргариты Тагировны в размере 500 000 руб. и о перераспределении долей участия между участниками (Феликсовой Еленой Евгеньевной в размере 2% номинальной стоимостью 10 000 руб. и Богаутдиновой Маргаритой Тагировной в размере 98% номинальной стоимостью 500 000 руб.); применены последствия недействительной сделки в виде:

- восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "404НотФоунд" до 10 000 руб.,

- восстановления доли Феликсовой Елены Евгеньевны в уставном капитале ООО "404НотФоунд" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.,

- прекращения права Богаутдиновой Маргариты Тагировны на долю в размере 98% уставного капитала Общества,

- признания недействительным решения о государственной регистрации внесенных в ЕГРЮЛ изменений в отношении общества с ограниченной ответственностью "404НотФоунд" от 25.01.2022 (запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227800242767) о введении в состав участников общества с ограниченной ответственностью "404НотФоунд" Богаутдиновой Маргариты Тагировны, о распределении долей участия между Феликсовой Еленой Евгеньевной и Богаутдиновой Маргаритой Тагировной, об увеличении уставного капитала до 510 000 руб.

На Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу возложена обязанность внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Взысканы с Феликсовой Елены Евгеньевны и Богаутдиновой Маргариты Тагировны в пользу Феликсова Алексея Владимировича по 4500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска и заявления о принятии обеспечительных мер.

Не согласившись с решением суда, Феликсова Е.Е. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции по формальным признакам определил притворный характер сделки по увеличению уставного капитала Общества, руководствуясь нормами семейного законодательства РФ, однако при оценке последовательности действий Феликсовой Е.Е., Богаутдиновой М.Т., как по отдельности из их непосредственного содержания, так и в совокупности в смысле, который ему придает истец (отчуждение доли), суд должен был руководствоваться Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что итоговые данные бухгалтерской отчетности были сформированы после увеличения уставного капитала, а значит для Феликсовой Е.Е. и контрагентов Общества значение имели показатели бухгалтерской отчетности за 2020 год.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Феликсовой Е.Е. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Феликсова А.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в возражениях на нее.

Представитель Инспекции поддержал доводы отзыва, в котором Инспекция просила решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований к нему.

ООО "404Нотфоунд", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 27.06.2017 учреждено ООО "404Нотфоунд" (ОГРН 1177847221925) с уставным капиталом 10 000 руб., единственным участником которого до января 2022 года являлась Феликсова Е.Е.

21.06.2019 расторгнут брак, заключенный между Феликсовым А.В. и Феликсовой Е.Е.

13.01.2022 Куйбышевским районным судом города Санкт-Петербурга вынесено решение по делу N 2-28/22 о разделе совместно нажитого имущества, в соответствии с которым за истцом признано право на 50% долей в уставном капитале ООО "404Нотфоунд".

После вынесения указанного судебного акта, 17.01.2022, Феликсовой Е.Е. принято решение об увеличении уставного капитала до 510 000 руб. за счет вклада третьего лица - Богаутдиновой М.Г.

В результате указанных действий доли в ООО "404Нотфоунд" были перераспределены между участниками в следующем порядке:

- Феликсовой Е.Е. в размере 2% номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- Богаутдиновой М.Т. в размере 98 % номинальной стоимостью 500 000 руб.

Соответствующие изменения были зарегистрированы Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу записью от 25.01.2022 за ГРН 2227800242767.

Ссылаясь, что принятым решением общее имущество супругов уменьшилось со 100% уставного капитала общества до 2%, при таком соотношении долей в уставном капитале общества участник, чья доля уменьшена до 2% фактически утрачивает способность оказывать влияние при принятии значимых решений обществом по финансово-хозяйственной деятельности общества, а истец был лишен доли в размере 50% в ООО "404Нотфоунд", право на которую было признано в судебном порядке, в то время как размер чистых активов ООО "404Нотфоунд" на конец 2021 года составил 10 662 000 руб., а потому объективная необходимость и экономическая целесообразность для увеличения уставного капитала ООО "404Нотфоунд" путем уменьшения принадлежащей Феликсовой Е.Е. доли в уставном капитале общества в указанный период отсутствовала, Феликсов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском об оспаривании сделки по увеличению уставного капитала за счет вклада третьего лица по основаниям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательств, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

На основании части 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие); общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.

Судом установлено и доказательств обратного в материалы дела не представлено, что решение единственного участника общества "404Нотфоунд" об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица было принято Феликсовой Е.Е. 17.01.2022 после завершения бракоразводного процесса и спора о разделе совместно нажитого имущества (13.01.2022), при наличии в спорный период повышенной конфликтной семейной ситуации, без согласия бывшего супруга, которому в результате разрешенного в суде общей юрисдикции спора перешло право собственности на 50% долей в уставном капитале Общества.

Возражая против удовлетворения иска, ответчики указали, что в результате увеличения уставного капитала размер доли Феликсовой Е.Е. (10 000 руб.) не изменился, соответственно, права истца нельзя признать нарушенными, а само решение об увеличении уставного капитала привело к положительному развитию предприятия, поскольку необходимость увеличения уставного капитала была вызвана повышенными требованиями контрагентов.

Указанные доводы суд первой инстанции правильно признал несостоятельными, противоречащими смыслу и правовым последствиям увеличения уставного капитала. Доказательств того, что Общество нуждалось в дополнительных инвестициях, ответчиками не представлено, а единственной целью сделки по увеличению уставного капитала являлось чинение ответчиками препятствий на равноценный раздел имущества супругов.

При отсутствии какой-либо обоснованной экономической целесообразности Богаутдинова М.Г. внесла формальный вклад в уставный капитал, приобретя при этом 98% долей в уставном капитале, при том, что размер чистых активов ООО "404Нотфоунд" на конец 2021 года составил 10 662 000 руб. Препятствий для увеличения уставного капитала до 510 000 руб. за счет чистой прибыли Общества либо за счет дополнительного вклада единственного участника Общества Феликсовой Е.Е. суд не установил.

На основании изложенного, суд первой инстанции правильно признал, что в материалы дела не представлено доказательств того, что увеличение уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада являлось экономически обоснованным, улучшило платежеспособность или финансовые показатели Общества.

В свою очередь, увеличение уставного капитала спустя 4 дня после вынесения судебном решения о разделе имущества бывших супругов, фактически прикрывает сделку об отчуждении части доли участника общества с целью недопущения равноценного раздела совместно нажитого имущества супругов.

При рассмотрении настоящего дела Богаутдинова М.Т. не оспаривала, что давно знакома с Феликсовой Е.Е., хорошо знает финансовое состояние Общества, а также ей известно о споре Феликсовой Е.Е. с истцом по разделу совместно нажитого имущества.

Тем не менее, зная и о финансовых показателях Общества, и о споре между супругами, ответчики во вред прав Феликсова А.В., хотя и обособленных только правами, установленными пунктом 1 статьи 34 СК РФ, совершили оспариваемую сделку, и их поведение свидетельствует о недобросовестности и злоупотреблении правом.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правильно признал, что сделка по увеличению уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, последующее перераспределение долей участников в уставном капитале общества, является недействительной в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, в связи с чем, требование о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления первоначального положения сторон также правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы Инспекции о пропуске истцом срока на обжалование решения от 25.01.2022 о государственной регистрации внесенных в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО "404НотФоунд" (запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227800242767) правильно отклонены судом первой инстанции, так как объективных оснований полагать, что Феликсов А.В. знал и должен был узнать о внесенных в ЕГРЮЛ изменениях именно 25.01.2022, не имеется. Решение Инспекции в адрес истца не направлялось, участником Общества Феликсов А.В. не являлся. Более того записи в ЕГРЮЛ внесены на основании ничтожной сделки, а потому недостоверные сведения в любом случае подлежат исключению из реестра.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно удовлетворены заявленные требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2022 по делу N А56-61726/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина