Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2023 г. N 07АП-2384/23 по делу N А03-11925/2022

город Томск

28 апреля 2023 г.

Дело N А03-11925/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 апреля 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Молокшонова Д.В.,

судей Вагановой Р.А.,

Марченко Н.В.

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи помощником судьи Прониным А.С. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Рерих Александра Александровича (N 07АП-2384/2023 (1) на решение от 09.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11925/2022 (судья Винникова А.Н.)

по иску индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Рерих Александра Александровича (с. Орлово Немецкого Национального района, ИНН 225901293141, ОГРНИП 319222500076123) к Шейтаниди Денису Николаевичу (г. Камень-на-Оби), открытому акционерному обществу "Вега" (г. Камень-на-Оби, ИНН 2207000466, ОГРН 1022200752309) о признании договора уступки права требования от 14.01.2022 недействительным

при участии в судебном заседании представителей: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Рерих Александр Александрович (далее - ИП глава КФХ Рерих А.А.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Шейтаниди Денису Николаевичу, открытому акционерному обществу "Вега" (далее - ОАО "Вега") о признании договора уступки права требования от 14.01.2022 недействительным.

Решением от 09.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ИП глава КФХ Рерих А.А., ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что между истцом и ответчиком произведен зачет взаимных требований на основании положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. В результате зачета задолженность истца перед ОАО "Вега" составила 345 769 руб. ОАО "Вега" имело право передавать право требования только на указанную сумму. По мнению апеллянта, заключение договора цессии на сумму 600 000 руб. направлено на уклонение от зачета взаимных требований. Договор уступки заключался без цели исполнения, для вида. Доказательств исполнения договора со стороны Шейтаниди Д.Н. не представлено. Апеллянт также ссылается на нарушение порядка одобрения оспариваемой сделки, являющейся, по мнению подателя жалобы, крупной.

Отзыв в материалы дела не поступил.

В составе суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Сухотиной В.М. на судью Ваганову Р.А.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 14.01.2022 между ОАО "Вега" (цедент) и Шейтаниди Д.Н. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику - индивидуальному предпринимателю Рерих Александру Александровичу (ИНН /225901293141, ОГРНИП 319222500076123) по взысканию (возврату) суммы задолженности по оплате стоимости трактора Т-170 в размере 600 000 руб.

Передаваемое требование основано и подтверждается постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2021 по делу N А05-9411/2020, исполнительным листом ФС 76 038248155 от 11.11.2021.

На дату заключения договора сумма требования цедента к должнику составляет 600 000 руб. основного долга.

Сумма уступаемого цедентом цессионарию требования составляет 600 000 руб.

Совместно с указанным правом денежного требования, цедент уступает цессионарию право требовать от должника процентов, пеней, неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по оплате стоимости Трактора Т-170 за весь период исполнения обязательств по оплате стоимости Трактора Т-170 с момента фактической передачи Трактора Т-170 должнику до момента полной оплаты стоимости (пункты 1.1-1.2 договора).

Стоимость уступаемого права требования определена соглашением сторон и составляет 400 000 руб.

По мнению истца, указанный договор уступки права требования от 14.01.2022 является недействительным, поскольку не соответствует требованиям закона и нарушает права истца.

Судом установлено, что 13.07.2020 в Арбитражный суд Алтайского края поступило переданное по подсудности из Каменского городского суда Алтайского края дело по исковому заявлению ОАО "Вега" к индивидуальному предпринимателю Рериху Александру Александровичу о взыскании стоимости трактора Т-170 в размере 600 000 руб.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен Колисов Дмитрий Михайлович.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.09.2020 по делу N А03- 9411/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Вега" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционной суд с жалобой.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2021, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.04.2021, решение Арбитражного суда Алтайского края от 14.09.2020 отменено, по делу принят новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Согласно пояснениям истца, решением Каменского городского суда Алтайского края от 30.06.2020 расторгнут договор купли-продажи транспортного средства марки МАЗ 5334, государственный регистрационный знак N 0663ВМ22, заключённый 15.12.2016 между ОАО "Вега" и Рерихом А.А. С ОАО "Вега" в пользу Рериха А.А. взыскано 253 105,89 руб., оплаченные за проданный автомобиль по договору купли - продажи от 15.12.2016, а также судебные расходы в сумме 4126,60 руб.

До настоящего времени задолженность ОАО "Вега" перед индивидуальным предпринимателем Рерих А.А. не погашена.

Истец считает, что указанным договором цессии цедент уступает цессионарию право требования значительно превышающее размер спорного обязательства с учетом зачета удовлетворенных первоначального и встречного исковых требований в размере 345 767,51 руб., тогда как в договоре цессии от 12.01.2022 со ссылкой на указанное дело N А03-9411/2020 цедент переуступает права в размере 600 000 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении требований иска послужил причиной подачи истцом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Апелляционный суд отмечает, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В связи с этим применительно к рассматриваемому спору истец обязан представить суду доказательства нарушения его прав заключением оспариваемого договора, а также того, что выбранный способ защиты права приведет к их восстановлению или к реальной защите законного интереса.

Вместе с тем, таких доказательств истцом не представлено.

Как следует из материалов дела, обосновывая свое право на иск, истец ссылается на то, что договор уступки права требования является недействительным, мнимым, кабальным, при его заключении не соблюдены условия необходимые для заключения крупной сделки - согласование крупной сделки. Кроме того, цедент уступает цессионарию право требования, значительно превышающее размер спорного обязательства с учетом зачета удовлетворенных первоначального и встречного исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 54) разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из содержания оспариваемого договора следует, что к ОАО "Вега" от Шейтаниди Д. Н. перешло право требование к должнику - ИП Рериху А.А.

Требование подтверждено вступившим в законную силу постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 по делу N А03-9411/2020 на общую сумму 600 000 руб.

Оспаривая договор уступки права требования от 14.01.2022, истец полагает, что цедент уступает цессионарию право требования, значительно превышающее размер спорного обязательства с учетом зачета удовлетворенных первоначального и встречного исковых требований.

Однако положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не связывают возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

Пунктом 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления N 54 по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Таким образом, действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору; недействительность такого требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право (пункт 1 информационного письма N 120).

Следовательно, доводы истца о превышении размера спорного обязательства с учетом зачета удовлетворенных первоначального и встречного исковых требований не является основанием для признания договора уступки недействительным.

Признавая подлежащими отклонению доводы истца относительно того, что оспариваемая сделка является крупной и требовала одобрения участников общества, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Принимая во внимание тот факт, что истец стороной оспариваемой сделки не является, однако в силу действующего законодательства право на её оспаривание имеет, при этом помимо доказывания наличия своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, истец должен доказать, что выбранный способ защиты права приведет к восстановлению нарушенных прав или к реальной защите законного интереса.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления N 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При этом злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для установления ничтожности сделки на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагентов по сделке, а также то обстоятельство, что стороны сделки действовали злонамеренно, имея намерение причинить вред третьим лицам (лицу).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. При этом, в силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Допустимых доказательств действия сторон договора с намерением причинить вред истцу, либо с намерением реализовать какой-либо противоправный интерес, в материалы дела не представлено. Предположения истца не могут быть положены в основу судебного акта.

Характерные признаки кабальности, выраженные в вынужденности и стечении тяжелых обстоятельств, осознанное использование данного положения исполнителем, не установлены.

При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Несогласие истца с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11925/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Д.В. Молокшонов

Судьи

Р.А. Ваганова Н.В. Марченко