Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2023 г. N 17АП-3740/23 по делу N А60-7741/2023

г. Пермь

28 апреля 2023 г.

Дело N А60-7741/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Л.М. Зарифуллиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.В. Кабановой,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 февраля 2023 года

о принятии обеспечительных мер,

вынесенное судьей С.Ю. Григорьевой

в рамках дела N А60-7741/2023

по иску акционерного общества "Сталепромышленная компания" (ИНН 6671197148, ОГРН 1069671052868)

к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания" (ИНН 7706810472, ОГРН 1147746645067)

о взыскании 57 109 373,33 рубля,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Сталепромышленная компания" (далее - АО "Сталепромышленная компания", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания" (далее - ООО "Региональная строительная компания", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки N 12/10/22 в размере 57 109 373,33 рубля, в том числе 56 454 267,50 рубля долга за поставленный товар, 655 105,83 рубля неустойки за период с 10.01.2023 по 13.02.2023 с последующим начислением по день фактической уплаты долга.

Определением от 21.02.2023 указанное исковое заявление принято к производству суда.

20.02.2023 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление истца о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), находящиеся на банковский счетах ООО "Региональная строительная компания" в пределах суммы иска 57 109 373,33 рубля.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2023 заявление АО "Сталепромышленная компания" о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено. Наложен арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), находящиеся на банковский счетах ООО "Региональная строительная компания" в пределах суммы иска 57 109 373,33 рубля.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ООО "Региональная строительная компания" подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда от 21.02.2023 отменить.

Заявитель жалобы указывает на то, что истцом при подаче заявления о принятии обеспечительных мер не представлено доказательств затруднительного характера исполнения судебного акта либо невозможности его исполнения в связи с отсутствием имущества, а также причинение ущерба заявителю. Судом первой инстанции не проведен анализ представленных- истцом данных, истцом не представлены доказательства обоснованности введения обеспечительных мер. Приведенные истцом в заявления сведения о наличии арбитражных дел с участием ответчика не свидетельствуют о невозможности исполнения последним судебного акта. Ссылка заявителя на уведомления о залоге имущественных прав не является доказательством затруднительности исполнения решения ответчиком в будущем. Одно принятое решение в декабре 2022 года не может свидетельствовать о существенном ухудшении финансового положения ответчика или о его уклонении от уплаты задолженности. Доказательства, подтверждающие намерение ответчика предпринять действия, направленные на уменьшение объема имущества, ухудшение его состояния или об осуществлении им таких действий, в том числе, путем ликвидации общества, истцом не представлены. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ответчик является действующим юридическим лицом, решение о ликвидации не принято, иных доказательств суду не представлено.

При подаче апелляционной жалобы ООО "Региональная строительная компания" уплачена государственная пошлина в размере 3 000,00 рублей по платежному поручению N 5726 от 28.02.2023, приобщенному к материалам дела.

До начала судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ссылается на то, что в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер от 20.02.2023 истец указал на существенную сумму заявленных требований 56 454 267,50 рубля, на рост исковой нагрузки в отношении ответчика со значительной суммой исковых требований, на банкротство учрежденной ответчиком компаний ООО "КДМ Проект" (ИНН 7842186849), на сведения Реестра залогов Федеральной нотариальной палаты, из которых следует, что по состоянию на 15.02.2023 в отношении имущества ООО "Региональная строительная компания" зарегистрировано 10 договоров залога, в частности, ответчиком переданы в залог банку имущественные права по крупным государственным контрактам. Суд верно посчитал, что в непосредственной связи с заявленными требованием о взыскании 57 109 373,33 рубля по договору поставки N 12/10/22 находится обеспечительная мера в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), находящиеся на банковский счетах ООО "Региональная строительная компания" в пределах 57 109 373,00 рубля. Подобная мера по обеспечению иска соразмерна заявленному требованию, является необходимой и достаточной для обеспечения исполнения судебного акта, обеспечивает сохранение существующего положения сторон. Кроме того, суд исходил из значительного размера задолженности ответчика за поставленный товар, вследствие чего непринятие обеспечительных мер могло причинить истцу значительный ущерб. Удовлетворяя заявление истца, суд признал его аргументы мотивированными и обоснованными, исходил из конкретных обстоятельств настоящего дела, учитывал, что принятие заявленных обеспечительных мер в пределах исковых требований направлено на сохранение существующего состояния сторон, недопущение причинения вреда интересам истцу, обеспечение баланса интересов заинтересованных лиц. На сегодняшний день основания для отмены обеспечительных мер не отпали.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований АО "Сталепромышленная компания" ссылалось на следующие обстоятельства.

Сумма задолженности ответчика перед истцом в размере 56 454 267,50 рубля является значительной.

В отношении ответчика наблюдается рост исковой нагрузки со значительной суммой исковых требований.

По состоянию на 15.02.2023 по данным арбитражной картотеки и информационного портала https://casebook.ru// за период с 01.11.2022 в отношении ООО "РСК" зарегистрировано 23 исковых заявления о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств на общую сумму 883 490 688,95 рубля.

Учрежденная ответчиком компания находится в процессе банкротства.

ООО "Региональная строительная компания" является учредителем компании ООО "КДМ Проект". (ИНН 7842186849).

09.01.2023 в отношении ООО "КДМ Проект" опубликовано намерение кредитора ООО "Изыскательский центр "Северо-Запад" обратиться в суд с заявлением о банкротстве (сообщение N 14284267 от 09.01.2023).

07.02.2023 ООО "КДМ Проект" опубликовано намерение должника обратиться в суд с заявлением о банкротстве (сообщение N 14586643 от 07.02.2023).

Имущество и имущественные права (требования) ответчика находится в залоге.

По сведениям Реестра залогов Федеральной нотариальной палаты по состоянию на 15.02.2023 (https:www.reestr-zalogov.ru) в отношении имущества ООО "Региональная строительная компания" зарегистрировано 10 договоров залога.

В том числе, ответчиком переданы в залог банку имущественные права по крупным государственным контрактам:

Уведомление об изменении номер 2021-006-199553-833/1 от 01.11.2022: имущественные права (требования) по государственному контракту N 121/21-ПИР на выполнение проектно-изыскательских работ по объекту: "Строительство и реконструкция автомобильной дороги Льговское-Грушевка-Судак" от 23.06.2021, заключенному между залогодателем и Государственным казенным учреждением Республики Крым "Служба автомобильных дорог Республики Крым" (адрес: 295022, Республика Крым, город Симферополь, улица Кечкеметская, 184/1 а, ИНН 9102164702) с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на дату заключения договора, а также всех имущественных прав, которые возникнут в будущем. Залоговая стоимость составляет 576 913 800,80 рубля.

Уведомление об изменении номер 2021-006-239974-956/1 от 01.11.2022: все имущественные права (требования) по контракту N 126/21-СМР от 30.06.2021. Наименование объекта: "Строительство транспортной развязки в разных уровнях с реконструкцией путепровода по улице шоссе Героев Сталинграда, г. Керчь" Местонахождение объекта: г. Керчь, Республика Крым", заключенному между залогодателем и контрагентом: Государственное казенное учреждение Республики Крым "Служба автомобильных дорог Республики Крым" (ГКУ РК "Служба автомобильных дорог Республики Крым") (адрес: 295022, Республика Крым, город Симферополь, улица Кечкеметская, 184/1 а, ИНН 9102164702) с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на дату заключения договора, а также всех имущественных прав, которые возникнут в будущем. Залоговая стоимость Предмета залога составляет 718 303 165,21 рубля.

Уведомление об изменении номер 2021-006-240087-714/1 от 01.11.2022: все имущественные права (требования) по государственному контракту N 131/21-СМР от 07.07.2021 на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: Ремонт автомобильной дороги общего пользования межмуниципального значения 35 ОП М3 35Н-069 Маловидное-Симферополь-Севастополь км 0+000 - км 13+700, заключенному между Залогодателем и Контрагентом: Государственное казенное учреждение Республики Крым "Служба автомобильных дорог Республики Крым" (ГКУ РК "Служба автомобильных дорог Республики Крым") (адрес: 295022, Республика Крым, город Симферополь, улица Кечкеметская, 184/1 а, ИНН 9102164702) с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на дату заключения Договора, а также всех имущественных прав, которые возникнут в будущем. Залоговая стоимость Предмета залога составляет 216 590 964,79 рубля.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также то, что обеспечительные меры необходимы с целью недопущения нарушения прав и законных интересов истца, являются разумными и обоснованными, направлены на обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, сохранение существующего положения сторон, являются соразмерными, АО "Сталепромышленная компания" обратилось в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), находящиеся на банковский счетах ООО "Региональная строительная компания" в пределах суммы иска 57 109 373,33 рубля.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, принимая испрашиваемые обеспечительные меры, суд первой инстанции исходил из того, что мера по обеспечению иска соразмерна заявленному требованию, является необходимой и достаточной для обеспечения исполнения судебного акта, обеспечивает сохранение существующего положения сторон (status quo), исходя из значительного размера задолженности ответчика за поставленный товар, непринятие обеспечительных мер может причинить истцу значительный ущерб.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Частью 1 статьи 90 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Согласно части 2 данной статьи, обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пунктом 1 части 1 статьи 91 АПК РФ в качестве обеспечительной меры предусмотрено наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния (status quo) между сторонами.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора, размера возможного ущерба. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При этом, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба; заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение о том, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Обеспечительные меры носят срочный (временный) характер, действуют в целях сохранения существующего положения и предотвращения возможного причинения заявителю значительного ущерба до разрешения спора по существу.

Действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, оценка необходимости их применения производится судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

АО "Сталепромышленная компания" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Региональная строительная компания" о взыскании задолженности по договору поставки N 12/10/22 в размере 57 109 373,33 рубля.

В настоящее время исковое заявление АО "Сталепромышленная компания" по существу не рассмотрено, судебный акт по результатам рассмотрения заявленных требований не принят.

В данном случае заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния (status quo) между сторонами, на обеспечение интересов АО "Сталепромышленная компания", их принятие обусловлено созданием условий для исполнения судебного акта, принятого по итогам рассмотрения искового заявления.

Напротив, непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, принятого по результатам рассмотрения искового заявления.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно исходил из необходимости сохранения существующего состояния (status quo) между сторонами и принятия обеспечительных мер в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда являются верными, поскольку основаны на правильном применении норм процессуального права и правильной оценке фактических обстоятельств. Правовых и фактических оснований для их переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом при подаче заявления о принятии обеспечительных мер не представлено доказательств затруднительного характера исполнения судебного акта либо невозможности его исполнения в связи с отсутствием имущества, а также причинение ущерба заявителю; судом первой инстанции не проведен анализ представленных- истцом данных, истцом не представлены доказательства обоснованности введения обеспечительных мер; приведенные истцом в заявления сведения о наличии арбитражных дел с участием ответчика не свидетельствуют о невозможности исполнения последним судебного акта; ссылка заявителя на уведомления о залоге имущественных прав не является доказательством затруднительности исполнения решения ответчиком в будущем; одно принятое решение в декабре 2022 года не может свидетельствовать о существенном ухудшении финансового положения ответчика или о его уклонении от уплаты задолженности; доказательства, подтверждающие намерение ответчика предпринять действия, направленные на уменьшение объема имущества, ухудшение его состояния или об осуществлении им таких действий, в том числе, путем ликвидации общества, истцом не представлены, ответчик является действующим юридическим лицом, решение о ликвидации не принято, иных доказательств суду не представлено, отклоняются.

Действительно, закон требует от заявителя обосновать помимо прочего причины обращения с заявлением об обеспечении иска (пункт 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, а также пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55). В то же время обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора.

Следовательно, для применения обеспечительных мер не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (абзац 2 пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55).

В рассматриваемом случае принятые обеспечительные меры связаны с предметом заявленных требований, соразмерны ему, их принятие обосновано необходимостью обеспечения исполнения в будущем принятого по результатам рассмотрения искового заявления судебного акта, направлено на недопущение причинения значительного ущерба истцу.

Вопреки доводам апеллянта, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ были доказаны обоснованные подозрения возникновения обстоятельств, которые в дальнейшем могут привести к невозможности исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего гражданского дела, что в данном случае является достаточным основания для принятия обеспечительных мер в целях сохранения существующего состояния (status quo) между сторонами.

Процессуальное законодательство допускает временное ограничение прав лиц в отношении принадлежащего им имущества путем принятия обеспечительных мер, направленных на обеспечение исполнения будущего судебного акта, предотвращение значительного ущерба заявителю и на сохранение существующего состояния отношений сторон.

Обеспечительные меры носят временный характер и действуют до рассмотрения настоящего гражданского дела.

При этом рассмотрение дела предполагает определенные временные затраты, результаты рассмотрения спора на момент принятия обеспечительных мер неизвестны, достоверно установить на момент подачи заявления возможность его будущего исполнения не представляется возможным и не требуется для обеспечения иска.

Доказательства, свидетельствующие о наличии неблагоприятных последствий в связи с принятием обеспечительных мер, не представлены.

Кроме того, при наличии оснований апеллянт вправе обратиться за отменой принятых обеспечительных мер в порядке статьи 97 АПК РФ либо в порядке, предусмотренном статьи 95 АПК РФ, заявить ходатайство о замене одной обеспечительной меры другой в соответствующем законом порядке.

Арбитражным апелляционным судом установлено, что в настоящее время определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2023 заявление ООО "Региональная строительная компания" об отмене обеспечительных мер удовлетворено частично. Отменены обеспечительные меры в части наложения ареста на денежные средства в размере 18 000 000,00 рублей. В остальной части заявления отказано.

Таким образом, у ответчика сохранена возможность осуществления предпринимательской и иной нормальной деятельности предприятия, ведения хозяйственной деятельности.

С учетом вышеуказанного, оснований полагать, что принятыми обеспечительными мерами будет причинен несопоставимо больший вред хозяйствующему субъекту, у суда апелляционной инстанции не имеется, в связи с чем, суд не усматривает нарушения прав и законных интересов ООО "Региональная строительная компания" принятыми обеспечительными мерами.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого судебного акта.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 21 февраля 2023 года по делу N А60-7741/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина