Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2023 г. N 13АП-41056/22 по делу N А56-30732/2022

г. Санкт-Петербург

28 апреля 2023 г.

Дело N А56-30732/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Богдановской Г.Н., Масенковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марковой А.А.,

при участии:

от истца: Гулинян А.А. - по доверенности от 17.11.2022;

от ответчика: Субота О.М. - по доверенности от 20.10.2022;

от третьих лиц: 1) Шварц Л.М. (по паспорту); 2) генеральный директор Шварц Л.М. (выписка из ЕГРЮЛ);

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело N А56-30732/2022

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (адрес: 194044, Санкт-Петербург, наб. Пироговская, дом 17, корпус 1А, офис 302, ОГРН 1027801531031);

к Обществу с ограниченной ответственностью "Бургазсервис" (адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Профессора Качалова, дом 11, литер А, помещ. 13, офис 503, ОГРН 1147847137459);

третьи лица: 1) Шварц Лев Марсович; 2) Общество с ограниченной ответственностью "Возрождение-Санкт-Петербург";

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Бургазсервис" (далее - ответчик, Компания) о взыскании 6 360 692 руб. 02 коп. фактических затрат по договору лизинга от 20.10.2021 N ЛД-78-4865/21 и 6 361 684 руб. 82 коп. фактических затрат по договору лизинга от 20.10.2021 N ЛД-78-4870/21; 194 062 руб. 45 коп. штрафа по договору лизинга от 20.10.2021 N ЛД-78-4865/21 и 192 735 руб. 81 коп. штрафа по договору лизинга от 20.10.2021 N ЛД-78-4870/21; 79 014 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.03.2022 по 22.03.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2022 по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шварц Лев Марсович и Общество с ограниченной ответственностью "Возрождение-Санкт-Петербург" (далее - ООО "Возрождение-Санкт-Петербург").

Решением от 30.10.2022 с Компании в пользу Общества взыскано 12 722 377 руб. 02 коп. задолженности, 386 798 руб. 26 коп. штрафа, 79 014 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности за период с 23.03.2022 по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности, с применением ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды (за исключением периода действия моратория согласно постановлению Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497: с 01.04.2022 по дату завершения моратория), и 88 941 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением, Компания и Шварц Л.М. подали апелляционные жалобы, в которых, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просили решение от 30.10.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт по изложенным в жалобах основаниях.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество просило решение суда оставить без изменения, а жалобы - без удовлетворения.

Согласно части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Установив наличие оснований для безусловной отмены решения суда, а именно ненадлежащее извещение ООО "Возрождение-Санкт-Петербург" о настоящем судебном процессе в суде первой инстанции, определением от 21.03.2023 апелляционный суд на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, назначив рассмотрение дела на 25.04.2023.

Определением апелляционного суда от 25.04.2023 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ ввиду нахождения на больничном судьи Горбатовской О.В., а также в очередном отпуске судьи Черемошкиной В.В. в составе суда, рассматривающем апелляционную жалобу, произведена замена на судей Богдановскую Г.Н. и Масенкову И.В.

В судебном заседании представитель Общества в порядке статьи 49 АПК РФ ходатайствовал об уточнении исковых требований, согласно которым просил взыскать с ответчика 1 957 810 руб. 60 коп. фактических затрат, 16 594 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.04.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 26.04.2023 по день фактического исполнения обязательства по оплате долга.

Уточнения исковых требований приняты апелляционным судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель Компании против удовлетворения исковых требований возражал.

Шварц Л.М., являющийся генеральным директором Компании, против удовлетворения иска возражал, кроме того, пояснил, что соглашение от 22.12.2022 фактически было подписано им от имени ответчика ввиду выгодности по контрактам с иными контрагентами.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга от 20.10.2021 N ЛД-78-4865/21 (далее - договор N 1), от 20.10.2021 N ЛД-78-4870/21 (далее - договор N 2), по условиям лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (далее - предмет лизинга) и предоставить лизингополучателю его за плату во временное владение и пользование с переходом к последнему права собственности на предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренных договором.

Пунктом 2 указанных договоров установлено, что помимо договора лизинга к отношениям сторон применяются условия договоров финансовой аренды, версия 4.0 от 12.04.2021 (далее - Условия), являющиеся Приложением N 6 к договору.

Порядок и сроки уплаты лизинговых платежей и выкупной цены устанавливается в Приложении N 3 к договорам (пункт 5 договоров).

В обеспечение исполнения лизингополучателем своих обязательств по договорам между Компанией, ООО "Возрождение-Санкт-Петербург" и Шварцем Л.М. были заключены договоры поручительства от 20.10.2021.

Во исполнение условий договоров лизинга Обществом (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 20.10.2021 N КП-78- 4865/21 и от 20.10.2021 N КП-78-4870/21, по условиям которого продавец обязался передать покупателю выбранный лизингополучателем товар - седельные тягачи КАМАЗ 5490-03287.

Вместе с тем, поскольку условия договоров купли-продажи в части поставки товара надлежащим образом продавцом исполнены не были, Общество в одностороннем порядке отказалось от их исполнения, о чем уведомило Компанию уведомлением от 05.03.2022 исх N 2-Исх.7607.

Пунктом 9.4 Условий установлено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 310 и пунктами 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается односторонний внесудебный отказ Лизингодателя от исполнения договора лизинга, в том числе в случае расторжения договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным договором купли-продажи, или по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, когда предмет лизинга не получен от продавца.

В силу пункта 6.4 Условий в случае одностороннего отказа лизингодателя от договора купли-продажи вследствие ненадлежащего исполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, лизингодатель вправе потребовать с лизингополучателя возмещения фактических затрат лизингодателя согласно пункту 10.3 Условий (пункт 6.4.2 Условий).

Согласно пункту 10.3 Условий договоров финансовой аренды при досрочном расторжении договора лизинга (в том числе при одностороннем отказе от исполнения договора лизинга лизингодателем) в случаях, предусмотренных пунктами 9.4.16, 9.4.17 Условий, лизингополучатель обязан в срок, установленный в уведомлении лизингодателя или по соглашению сторон возместить лизингодателю фактическое затраты, понесённые лизингодателем в связи с исполнением договора лизинга (в том числе проценты за пользование заёмными средствами по кредитному договору, суммы, уплаченные продавцу по договору купли-продажи, расходы на перевозку предмета лизинга, расходы на страхование, неустойку, начисленную по договору лизинга в случае просрочки внесения авансовых (лизинговых) платежей, иные затраты, которые лизингодатель понёс или понесёт в связи с исполнением договора лизинга и его расторжением.

22.12.2022 сторонами было заключено соглашение об определении правовых последствий расторжения договоров купли-продажи, в пункте 2 которого стороны согласовали, что размер фактических затрат, понесенных лизингодателем в связи с заключением, исполнение и прекращением договоров купли-продажи составляют 1 957 810 руб. 60 коп.

Ссылаясь на то, что в добровольном порядке фактические затраты, понесенные лизингодателем, в размере 1 957 810 руб. 60 коп. ответчиком не оплачены, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд (с учетом принятых апелляционным судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений).

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд находит исковые требования Общества подлежащими частичному удовлетворению на основании следующего.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 - 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В соответствии с пунктом 1 статьи 665 ГК РФ и статьей 2 Закона о лизинге по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование; договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Факт того, что Обществом были понесены фактические затраты в связи с заключением, исполнение и прекращением договоров купли-продажи в размере 1 957 810 руб. 60 коп. подтверждается материалами дела, а именно заключенным сторонами соглашением от 22.12.2022.

Заключая соглашение, Компания согласилась со всеми его условиями, в том числе с условием о размере фактически понесенных лизингодателем и подлежащих возмещению лизингополучателем затрат.

Указанное соглашение Компанией в судебном порядке не оспорено, недействительными не признано (доказательств обратного ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела представлено не было).

Довод Компании о кабальности данного соглашения с учетом пункта 3 статьи 179 ГК РФ и части 1 статьи 65 АПК РФ требовал от ответчика представить доказательства вынужденности заключения сделки на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, что не было сделано последним, более того, как пояснил генеральный директор Компании - Шварц Л.М. в судебном заседании апелляционного суда от 25.04.2023, означенное соглашение было подписано ответчиком ввиду выгодности по иным заключенным ответчиком контрактам, что в свою очередь также опровергает доводы Компании о кабальности указанной сделки.

Как указал истец, размер задолженности ответчика по вышеозначенному соглашению составляет 1 957 810 руб. 60 коп.

Вместе с тем, из пункта 3 соглашения от 22.12.2022 следует и апелляционным судом установлено, что сторонами был согласован следующий порядок оплаты затрат в размере 1 957 810 руб. 60 коп.

- сумма в размере 489 452 руб. 65 коп. подлежит оплате в срок до 31.01.2023;

- сумма в размере 489 452 руб. 65 коп. подлежит оплате в срок до 28.02.2023;

- сумма в размере 489 452 руб. 65 коп. подлежит оплате в срок до 31.03.2023;

- сумма в размере 489 452 руб. 65 коп. подлежит оплате в срок до 30.04.2023.

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора в суде апелляционной инстанции (25.04.2023) срок оплаты последнего платежа (30.04.2023) в размере 489 452 руб. 65 коп. не наступил, а потому требование Общества о взыскании задолженности в соответствующей части заявлено преждевременно.

Соответственно, размер задолженности ответчика перед истцом составляет 1 468 357 руб. 95 коп.

Допустимых и достоверных доказательств, опровергающих исковых требований, в том числе доказательств подтверждающих оплату понесенных затрат в вышеозначенном размере, равно как и доказательств, свидетельствующих о наличии задолженности в меньшем размере, Компанией в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, учитывая, что ответчиком вопреки положениям статей 9, 65, 68 АПК РФ не представлено в материалы дела доказательств оплаты задолженности в указанном размере в полном объеме, равно как и каких-либо доказательств, которые опровергали бы доводы истца или указывали на их несоответствие иным письменным доказательствам, требование истца о взыскании с ответчика фактических затрат, понесенных лизингодателем в связи с заключением, исполнение и прекращением договоров купли-продажи подлежит частичному удовлетворению в размере 1 468 357 руб. 95 коп. с отказом в удовлетворении остальной части означенного требования.

В соответствии с частью 1 и 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В этой связи, поскольку в установленные соглашением сроки оплата денежных средств в размере 1 468 357 руб. 95 коп. ответчиком произведена не был, Общество на основании статьи 395 ГК РФ просило взыскать с Компании 16 594 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными по состоянию на 25.04.2023.

Проверив правильность арифметического расчета суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, апелляционный суд признал его верным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела, а потому указанное требование Общества является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, Обществом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.2023 по дату фактического исполнения основного обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 48 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору, одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ), при этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Соответственно, учитывая положения пункта 3 статьи 395 ГК РФ, разъяснения пункта 48 постановления Пленума N 7 и отсутствие доказательств перечисления спорных денежных средств в размере 1 468 357 руб. 95 коп. на дату рассмотрения дела, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.2023 по дату фактического исполнения обязательства в порядке, установленном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, также обоснованно и подлежит удовлетворению исходя из размера вышеозначенной задолженности.

На основании изложенного части 6.1 статьи 268 АПК РФ, пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ с принятием по делу нового судебного акта о частичном удовлетворении исковых требований и взыскании с ответчика в пользу истца 1 468 357 руб. 95 коп. долга, 16 594 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 25.04.2023 с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства по оплате долга, с отказом в удовлетворении остальной части иска.

Также по результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции в соответствии со статьями 103, 104, 110 АПК РФ, учитывая принятые апелляционным судом уточнения исковых требований Общества, последнему следует возвратить из федерального бюджета 56 197 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску, излишне уплаченной по платежному поручению от 23.03.2022 N 12168, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию 24 627 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску, в остальной части расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Кроме того, принимая во внимание частичное удовлетворение исковых требований по результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции с истца в пользу ответчика подлежат взысканию 743 руб. 40 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, а также с истца в пользу Шварца Льва Марсовича - 743 руб. 40 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Соответственно по результатам зачета встречных требований сторон в части расходов по уплате государственной пошлины применительно к части 5 статьи 170 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию 23 883 руб. 60 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2022 по делу N А56-30732/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иск удовлетворит частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Бургазсервис" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" 1 468 357 руб. 95 коп. долга и 16 594 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.04.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 1 468 357 руб. 95 коп. за период с 26.04.2023 по дату фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, а также 23 883 руб. 60 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" из федерального бюджета 56 197 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску, излишне уплаченной по платежному поручению от 23.03.2022 N 12168.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" в пользу Шварца Льва Марсовича 743 руб. 40 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.А. Нестеров

Судьи

Г.Н. Богдановская И.В. Масенкова