Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2023 г. N 19АП-911/23 по делу N А14-10209/2022

г. Воронеж

28 апреля 2023 г.

А14-10209/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.04.2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пороника А.А.

судей Аришонковой Е.А.

Протасова А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Белкиным Д.Ю.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Белдорбезопасность": Фролова Е.В., представитель по доверенности от 27.02.2023, паспорт гражданина РФ, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью "Экспошар": Ящинский М.В., представитель по доверенности от 10.07.2020, паспорт гражданина РФ, диплом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белдорбезопасность"

на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2022 по делу N А14-10209/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Экспошар" (г. Воронеж, ОГРН 1157746063353, ИНН 7728188544)

к обществу с ограниченной ответственностью "Белдорбезопасность" (г. Воронеж, ОГРН 1143123001174, ИНН 3123337673)

о взыскании задолженности,

ходатайство об утверждении мирового соглашения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Экспошар" (далее - ООО "Экспошар", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Белдорбезопасность" (далее - ООО "Белдорбезопасность", ответчик) о взыскании 8 880 404 руб. 70 коп. задолженности по договору поставки материалов N 28 от 09.04.2021.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2022 исковое заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Белдорбезопасность" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание 26.04.2023 явились представители истца и ответчика.

Представитель ответчика заявил ходатайство об утверждении мирового соглашения, представил оригинал мирового соглашения.

Представители сторон подтвердили волю на заключение мирового соглашения, просили суд его утвердить.

Суд приобщил к материалам дела поступившие документы, ходатайство об утверждении мирового соглашения принял к рассмотрению.

Представители сторон заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения в их отсутствие.

Исходя из обстоятельств дела, суд в порядке ст.ст. 163, 184-188, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявил перерыв в судебном заседании до 09 час. 50 мин. 27.04.2023.

Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (http://19aas.arbitr.ru/) и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва в 09 час. 58 мин. 27.04.2023 в продолженное судебное заседание лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Выслушав сторон, изучив условия мирового соглашения, суд апелляционной инстанции полагает, что мировое соглашение, заключенное 24.04.2023 между сторонами, подлежит утверждению, решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2022 по делу N А14-10209/2022 - отмене, производство по делу - прекращению.

При этом суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Согласно представленному мировому соглашению от 24.04.2023 истец ООО "Экспошар" в лице представителя Ящинского Михаила Владимировича, действующего на основании доверенности от 10.07.2020 N б/н, с одной стороны, и ответчик ООО "Белдорбезопасность" в лице представителя Фроловой Елизаветы Владимировны, действующей на основании доверенности от 27.02.2023 N б/н, с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", в целях мирного урегулирования спора в апелляционной инстанции по делу N А14-10209/2022, возникшего в связи с не оплатой ответчиком поставленных истцом товаров по договору поставки материалов N 28 от 09.04.2021, подтвержденного состоявшимся, но не вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2022 по делу N А14-10209/2022, по которому с ответчика в пользу истца взыскано 8 880 404 руб. 70 коп. основного долга и 67 402 руб. расходов по госпошлине, руководствуясь ст. ст. 139 - 140 АПК РФ, заключили мировое соглашение о нижеследующем:

"1. Ответчик передает Истцу в собственность в счет погашения задолженности по договору поставки товаров N 28 от 09.04.2021 года транспортное средство - автомобиль BMW 630d xDrive, 2018 г.в., государственный регистрационный знак М283ВК136, VIN N WBAJW81030BK94205, цвет серый. Автомобиль не заложен, не арестован, не обременен правами и правопритязаниями третьих лиц, ограничения на осуществление регистрационных действий отсутствуют. С учетом рыночной стоимости аналогов Стороны оценивают автомобиль в 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) рублей.

2. Ответчик в счет погашения задолженности по договору поставки товаров N 28 от 09.04.2021 уступает Истцу право требования:

2.1. своей дебиторской задолженности к ООО "ДЭП-31" (ИНН 3123374210, ОГРН 1153123015979, юр. адрес: 396947, Россия, Воронежская обл, Семилукский м.рн, Губарёвское с.п., совхоза "Раздолье" п., Центральная ул., д. 24, помещ. 1) по договору субподряда N 26/ДЭП/21 от 20.08.2021 на сумму 1 634 029,70 руб. основного долга, процентов по ст. 395 ГК РФ за просрочку исполнения обязательства по оплате за период с 08.01.2022 по 10.02.2023 г. 93 005,40 руб. (с исключением из расчета неустойки периода с 01.04.2022 по 01.10.2022 г. в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 о введении моратория), с дальнейшим начислением процентов по дату фактического исполнения обязательства по оплате.

2.2. своей дебиторской задолженности к ООО "ДЭП-31" (ИНН 3123374210, ОГРН 1153123015979, юр. адрес: 396947, Россия, Воронежская обл, Семилукский м.р-н, Губарёвское с.п., совхоза "Раздолье" п., Центральная ул., д. 24, помещ. 1) по договору субподряда N 27/ДЭП/21 от 25.08.2021 на сумму 295 480 рублей основного долга, процентов по ст. 395 ГК РФ за просрочку исполнения обязательства по оплате за период с 29.12.2021 г. по 10.02.2023 г. 17 506,18 руб. (с исключением из расчета неустойки периода с 01.04.2022 по 01.10.2022 г. в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 о введении моратория), с дальнейшим начислением процентов по дату фактического исполнения обязательства по оплате.

3. С момента передачи Ответчиком имущества и имущественных прав Истцу, обязательства по договору поставки материалов N 28 от 09.04.2021 года в размере 8 880 404 рублей 70 копеек будут считаться исполненными, а судебный спор по делу А14-10209/2022 прекращенным.

4. Документы, подтверждающие права требования Ответчика к ООО "ДЭП-31" (ИНН 3123374210) по договорам субподряда N 26/ДЭП/21 от 20.08.2021, N 27/ДЭП/21 от 25.08.2021, Ответчик передает истцу по акту приема-передачи в течение 15 дней с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения.

5. Документы, подтверждающие право собственности на автомобиль BMW 630d xDrive, 2018 г.в., г.р.з. М283ВК136, VIN N WBAJW81030BK94205, Ответчик передает Истцу по акту приема-передачи в течение 30 дней с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения.

6. В случае нарушения Ответчиком сроков передачи имущества, имущественных прав и документов на них Истец по своему выбору вправе:

6.1 отказаться от исполнения настоящего мирового соглашения и принять меры к его отмене (расторжению или обжалованию);

6.2 запросить в арбитражном суде исполнительный лист для принудительного исполнения условий настоящего мирового соглашения.

7. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения арбитражным судом апелляционной инстанции.

8. С момента утверждения судом настоящего мирового соглашения производство по делу А14-10209/2022 подлежит прекращению.

9. Судебные расходы по делу N А14-10209/2022 подлежат распределению между сторонами спора в порядке, установленном АПК РФ.

10. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

11. Просим на основании ст.ст. 139, 140, 141 АПК РФ утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу на основании п. 2 ст. 150 АПК РФ.

12. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151 АПК РФ, сторонам известны.".

В силу части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

По правилам части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Исходя из частей 1, 4 статьи 138 АПК РФ, арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.

Примирение сторон возможно на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом.

Споры могут быть урегулированы путем проведения переговоров, посредничества, в том числе медиации, судебного примирения, или использования других примирительных процедур, если это не противоречит федеральному закону (ст. 138.2 АПК РФ).

В силу статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, вправе участвовать в заключении мирового соглашения в качестве стороны. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагаются обязанности по условиям данного соглашения. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Как следует из частей 1 - 2.2 статьи 140 АПК РФ, мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Мировое соглашение заключается в отношении предъявленных в суд исковых требований. Допускается включение в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Мировое соглашение может быть заключено в отношении вопроса о распределении судебных расходов.

Ввиду чего, примирение сторон является одной из целей арбитражного судопроизводства, а заключение сторонами мирового соглашения является примирительной процедурой, арбитражный суд любой инстанции должен содействовать разрешению спора путем достижения сторонами мирного урегулирования конфликта.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в случае обжалования судебного акта или его исполнения законность и обоснованность соответствующего судебного акта не проверяются (ч. 7 ст. 141 АПК РФ).

Пунктом 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50) разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представленное в материалы дела мировое соглашение соответствует по своей сути, форме и содержанию требованиям статей 139, 140 АПК РФ, отражает согласованные сторонами условия урегулирования настоящего спора, как по предмету иска, так и по вопросу распределения судебных расходов.

Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, проверены апелляционным судом и подтверждены материалами дела (мировое соглашение подписано уполномоченными представителями истца и ответчика по доверенностям от 10.07.2020, от 27.02.2023, предусматривающим специальное полномочие на заключение мирового соглашения).

В тексте мирового соглашения сторонами указано, что последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, сторонам известны.

В судебном заседании представители сторон подтвердили волю на заключение мирового соглашения.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что данное мировое соглашение заключено уполномоченными лицами в установленном законом порядке, не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем, подлежит утверждению судом в предложенной сторонами редакции.

Как следует из пункта 15 Постановления N 50, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

Частью 13 статьи 141 АПК РФ установлено, что утверждение мирового соглашения в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций по предмету заявленных требований влечет за собой отмену судебного акта и прекращение производства по делу.

В соответствии с ч. 2 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях.

В связи с вышеизложенным, на основании пункта 3 статьи 269 АПК РФ решение Арбитражного суда Воронежской области подлежит отмене, производство по делу - прекращению.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), а также условиями мирового соглашения.

Пунктом 9 мирового соглашения определено, что судебные расходы подлежат распределению между сторонами спора в порядке, установленном АПК РФ.

Пунктами 3, 4 части 9 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что при утверждении судом мирового соглашения указывается на возвращение истцу из федерального бюджета части уплаченной им государственной пошлины в размерах, установленных федеральными законами о налогах и сборах, и на распределение судебных расходов.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Данная норма носит императивный характер и применяется также при распределении судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Таким образом, ООО "Экспошар" из федерального бюджета следует возвратить 33 701 руб. (67 402 руб. / 2) государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 546 от 22.06.2022 за рассмотрение искового заявления.

В свою очередь, поскольку при обращении с апелляционной жалобой ООО "Белдорбезопасность" была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, государственная пошлина в сумме 1 500 руб. (3 000 руб. / 2) за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 110, 138 - 142, 150 - 151, 266 - 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2022 по делу N А14-10209/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное 24.04.2023 между обществом с ограниченной ответственностью "Экспошар" (г. Воронеж, ОГРН 1157746063353, ИНН 7728188544) и обществом с ограниченной ответственностью "Белдорбезопасность" (г. Воронеж, ОГРН 1143123001174, ИНН 3123337673), на следующих условиях:

"1. Ответчик передает Истцу в собственность в счет погашения задолженности по договору поставки товаров N 28 от 09.04.2021 года транспортное средство -автомобиль BMW 630d xDrive, 2018 г.в., государственный регистрационный знак М283ВК136, VIN N WBAJW81030BK94205, цвет серый. Автомобиль не заложен, не арестован, не обременен правами и правопритязаниями третьих лиц, ограничения на осуществление регистрационных действий отсутствуют. С учетом рыночной стоимости аналогов Стороны оценивают автомобиль в 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) рублей.

2. Ответчик в счет погашения задолженности по договору поставки товаров N 28 от 09.04.2021 уступает Истцу право требования:

2.1. своей дебиторской задолженности к ООО "ДЭП-31" (ИНН 3123374210, ОГРН 1153123015979, юр. адрес: 396947, Россия, Воронежская обл, Семилукский м.рн, Губарёвское с.п., совхоза "Раздолье" п., Центральная ул., д. 24, помещ. 1) по договору субподряда N 26/ДЭП/21 от 20.08.2021 на сумму 1 634 029,70 руб. основного долга, процентов по ст. 395 ГК РФ за просрочку исполнения обязательства по оплате за период с 08.01.2022 по 10.02.2023 г. 93 005,40 руб. (с исключением из расчета неустойки периода с 01.04.2022 по 01.10.2022 г. в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 о введении моратория), с дальнейшим начислением процентов по дату фактического исполнения обязательства по оплате.

2.2. своей дебиторской задолженности к ООО "ДЭП-31" (ИНН 3123374210, ОГРН 1153123015979, юр. адрес: 396947, Россия, Воронежская обл, Семилукский м.р-н, Губарёвское с.п., совхоза "Раздолье" п., Центральная ул., д. 24, помещ. 1) по договору субподряда N 27/ДЭП/21 от 25.08.2021 на сумму 295 480 рублей основного долга, процентов по ст. 395 ГК РФ за просрочку исполнения обязательства по оплате за период с 29.12.2021 г. по 10.02.2023 г. 17 506,18 руб. (с исключением из расчета неустойки периода с 01.04.2022 по 01.10.2022 г. в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 о введении моратория), с дальнейшим начислением процентов по дату фактического исполнения обязательства по оплате.

3. С момента передачи Ответчиком имущества и имущественных прав Истцу, обязательства по договору поставки материалов N 28 от 09.04.2021 года в размере 8 880 404 рублей 70 копеек будут считаться исполненными, а судебный спор по делу А14-10209/2022 прекращенным.

4. Документы, подтверждающие права требования Ответчика к ООО "ДЭП-31" (ИНН 3123374210) по договорам субподряда N 26/ДЭП/21 от 20.08.2021, N 27/ДЭП/21 от 25.08.2021, Ответчик передает истцу по акту приема-передачи в течение 15 дней с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения.

5. Документы, подтверждающие право собственности на автомобиль BMW 630d xDrive, 2018 г.в., г.р.з. М283ВК136, VIN N WBAJW81030BK94205, Ответчик передает Истцу по акту приема-передачи в течение 30 дней с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения.

6. В случае нарушения Ответчиком сроков передачи имущества, имущественных прав и документов на них Истец по своему выбору вправе:

6.1 отказаться от исполнения настоящего мирового соглашения и принять меры к его отмене (расторжению или обжалованию);

6.2 запросить в арбитражном суде исполнительный лист для принудительного исполнения условий настоящего мирового соглашения.

7. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения арбитражным судом апелляционной инстанции.

8. С момента утверждения судом настоящего мирового соглашения производство по делу А14-10209/2022 подлежит прекращению.

9. Судебные расходы по делу N А14-10209/2022 подлежат распределению между сторонами спора в порядке, установленном АПК РФ.

10. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

11. Просим на основании ст.ст. 139, 140, 141 АПК РФ утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу на основании п. 2 ст. 150 АПК РФ.

12. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151 АПК РФ, сторонам известны.".

Производство по делу N А14-10209/2022 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Экспошар" (г. Воронеж, ОГРН 1157746063353, ИНН 7728188544) из федерального бюджета 33 701 рублей государственной пошлины за рассмотрение искового заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Белдорбезопасность" (г. Воронеж, ОГРН 1143123001174, ИНН 3123337673) в доход федерального бюджета 1 500 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Пороник

Судьи

Е.А. Аришонкова А.И. Протасов