Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2024 г. N 09АП-2451/24 по делу N А40-68400/2023

г. Москва

05 марта 2024 г.

Дело N А40-68400/23

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вигдорчика Д.Г.,

судей Веретенниковой С.Н., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ф/у Куликова Н.В. - Куропятникова И.И., к/у АО "ММП" - Судья С.Н., ООО "Авангард"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2023 по делу N А40- 68400/23,

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Куликова Николая Владимировича,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Авангард": Чуваева Е.В. по дов. от 10.10.2023

от Куликовой Т.Н.: Пан Т.А. по дов. от 13.10.2023

от Куликова Н.В.: Клюева С.Ф. по дов. от 12.01.2024

ф/у Куропятников И.И. лично, паспорт

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2023 г. Куликов Николай Владимирович (29.10.1960 г.р., место рождения г. Одесса, ИНН 770100452163, СНИЛС 028-648-718 90) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Куропятников Иван Иванович (ИНН 262306569793), член САУ СРО "ДЕЛО".

Сообщение о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры реализации имущества должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 98(7543) от 03.06.2023 г.

В Арбитражный суд города Москвы 27.09.2023 (в электронном виде) поступило заявление финансового управляющего должника Куропятникова И.И. к ответчику: Куликову Н.В., Куликовой Т.Н. о признании недействительной сделкой Соглашение о разделе общего имущества между супругами от 22.06.2020, заключенное между Куликовым Николаем Владимировичем и Куликовой Татьяной Николаевной и применении последствия недействительности сделок в виде восстановления режима совместной собственности Куликова Николая Владимировича и Куликовой Татьяны Николаевны на имущество, совместно нажитое в период брака.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2023 г. суд отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Не согласившись с указанным определением, ф/у Куликова Н.В. - Куропятниковым И.И., к/у АО "ММП" - Судья С.Н., ООО "Авангард" поданы апелляционные жалобы.

Судом отказано в удовлетворении ходататйства должника о прекращении производства по апелляционной жалобе к/у АО "ММП", учитывая дату публикации обжалуемого акта (Дата публикации: 22.12.2023 г. 13:01:48 МСК).

В обоснование требований апелляционных жалоб заявители указывают, что сделка совершена при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами, в результате которой причинен вред имущественным правам кредиторов; супруга должника была осведомлена об указанных обстоятельствах; сделка является составной частью схемы по выводу ликвидных активов в пользу родственников; соглашение о разделе имущества заключено в период имущественного кризиса.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, финансовый управляющий просил признать недействительным Соглашение о разделе общего имущества между супругами от 22.07.2020, заключенного между супругами Куликовым Н.В. и Куликовой Т.Н. В качестве оснований для признания сделки недействительной финансовый управляющий ссылался на п. 2 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что внесенные Соглашением о разделе общего имущества между супругами от 22.07.2020 изменения в правовой статус совместно нажитого имущества не оказали существенного негативного влияния на возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Относительно наличия цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов финансовый управляющий приводит следующие доводы:

1. Заключение сделки между заинтересованными лицами - супругами;

2. Наличие признаков неплатежеспособности в связи с принятием Пресненским районным судом г. Москвы решения по делу N 2-3857/2021 от 17.06.2021 по иску АО "Мурманское морское пароходство" к Куликову Николаю Владимировичу о взыскании задолженности по договору займа;

3. Сохранение регистрационного учета Должника по месту жительства в квартире, которая по Соглашению о разделе совместно нажитого имущества перешла в единоличную собственность Куликовой Т.Н. (абз. 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Суд, отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего исходил из следующего.

Нахождение сторон сделки в зарегистрированном браке само по себе не означает, что супруга Должника должна была достоверно знать о том, что Должник, якобы, совершает сделку по разделу совместно нажитого имущества с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Кроме того, как следует из материалов дела, инициатива по заключению соглашения о разделе совместно нажитого имущества исходила не от Должника, а от Куликовой Т.Н. в связи с тем, что она имела намерение расторгнуть брак с Куликовым Н.В. в ближайшее время. В связи с предстоящим расторжением брака супруги пришли к соглашению о добровольном урегулировании вопросов справедливого распределения между собой совместно нажитого имущества. Целью совершения соглашения о разделе имущества являлось внесудебное урегулирование имущественных отношений между супругами на взаимно приемлемых условиях после расторжения брака.

Наличие в производстве Пресненского районного суда г. Москвы дела о взыскании с Куликова Н.В. задолженности в пользу АО "Мурманское морское пароходство" не обязывает супругов приостановить разрешение вопроса о расторжении брака, а также вопросов связанных с распоряжением своим имуществом.

В рассматриваемый период Куликов Н.В. управлял несколькими юридическими лицами, в связи с чем, распоряжался значительными суммами и активами. В свою очередь, Куликова Т.Н. не была детально осведомлена ни о бизнес-процессах своего супруга, ни о судебных спорах с его участием. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

В частности, Куликова Т.Н. не являлась участником дела N 2-3857/2021 в производстве Пресненского районного суда г. Москвы, доказательств осведомленности Куликовой Т. Н. о рассмотрении спора материалы дела не содержат.

Суд также обратил внимание, что наличие ординарного спора между Куликовым Н.В. и АО "Мурманское морское пароходство" о взыскании задолженности по договору займа само по себе не означало отсутствие у Куликова Н.В. фактической возможности осуществлять платежи в счет погашения своих долговых обязательств (наличие признака неплатежеспособности).

Мнение финансового управляющего о том, что Куликова Т.Н. знала или должна была знать о пели Должника на причинение вреда имущественным интересам кредиторов является предположительным, каких-либо достоверных доказательств осведомленности Куликовой Т.Н. о намерении Должника совершить раздел совместно нажитого имущества с противоправной целью. Финансовым управляющим не представлено.

Относительно довода финансового управляющего о наличии обстоятельств, предусмотренных абз. 5 п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве в связи с сохранением регистрационного учета Должника по месту жительства в квартире по адресу: Москва, пер. Малый Николопесковский, д. 4, кв. 10, суд учитывал, что указанной квартирой, Должник фактически не владеет и не пользуется, расходов на ее содержание не несет. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

На момент заключения соглашения о разделе совместно нажитого имущества фактически Куликов Н.В. проживал в коттедже, по адресу: Москва, линия Хорошевского Серебряного Бора 2-я, вл. 61, корп. 1. Вместе с тем, данный коттедж не имеет статуса жилого помещения, в связи с чем, осуществление регистрации по месту жительства по данному адресу невозможно. Наличие регистрации по месту жительства Куликова Н.В. в квартире не препятствует Куликовой Т.Н. владеть и пользоваться этим имуществом и не оказывает влияния на размер коммунальных платежей.

Апелляционный суд учитывает объяснения должника, что сохранение регистрации Куликова Н.В. в квартире по адресу г.Москва, пер. Малый Николопесковский, д.4, кВ.10. обусловлено невозможностью регистрации Куликова Н.В. в коттедже в Серебряном бору.

Соответственно, финансовым управляющим не представлено достаточных доказательств того, что оспариваемая сделка совершена именно с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов и осведомленности другой стороны сделки (супруги Должника) о наличии у должника данной цели к моменту ее совершения.

В обоснование доводов о наличии вреда имущественным интересам кредиторов финансовый управляющий указывает на то, что в результате совершенной между супругами Куликовыми сделки в явном виде Должник утратил право собственности на Квартиру, расположенную по адресу: г. Москва, пер. Малый Николопесковский, д. 4, кв. 10, пл. 152 кв.м., кадастровый N 77:01:0001046:2076 и Автомобиль СУЗУКИ SX4 ХЭТЧБЕК регистрационный знак М152РА197, VEST JSAGYB21S00352981, тип ТС легковой прочее, год выпуска ТС 2011.

Имущественный комплекс, расположенный по адресу: г. Москва, линия Хорошевского Серебряного Бора 2-я, вл. 61, стр. 1 также приобретен Должником в браке на основании возмездных сделок, то есть априори был в совместной собственности супругов по 1/2 доли у каждого, в связи с чем, установление в оспариваемом соглашении режима раздельной долевой собственности по доли у каждого супруга принципиально никак не повлияло на объем имущества, приходящегося в этой части на долю Должника.

В тоже время, из собственности Должника выбыло по доли на квартиру и автомобиль, а оспариваемое соглашение не позволяет сделать вывода о том, что в результате его совершения в собственность Должника перешло какое-либо эквивалентное по стоимости имущество. По мнению управляющего, указанные обстоятельства свидетельствуют о неравноценности взаимных предоставлений по соглашению в пользу бывшей супруги Должника.

Вместе с тем, Соглашение о разделе общего имущества между супругами от 22.07.2020 определяет правовой режим собственности не только на недвижимое имущество и автомобиль, которое в нем указано, но и в отношении всего остального имущества, приобретенного супругами в период брака и до момента его прекращения.

В результате заключения соглашения Куликову Н.В. перешли все активы, связанные с бизнесом.

В частности, в п. 6 и 7 данного соглашения предусмотрено, что акции, доля в имуществе и/или доходах коммерческих организаций (как Российских, так и зарубежных), приобретенная в период брака, является во время и в случае его расторжения собственностью того из супругов, на имя которого оформлено приобретение указанной доли.

На дату заключения указанного соглашения Куликов Н.В. являлся собственником следующих акций и долей в уставном капитале:

1) АО "Мурманское морское пароходство" (ИНН 5190400250, ОГРН 1025100864150) -29,99% акций (283 000 шт.);

2) ООО "Арктические технологии" (ИНН 7726334493, ОГРН 1037726029626) - 100%;

3) ООО "Финансирование и развитие морского судоходства" - 5 % лично и 95 % через ООО "Арктические технологии" (то есть являлся конечным бенефициаром).

В свою очередь, ООО "Арктические технологии" владело 57,66% (544 052) обыкновенных именных акций (АО "Мурманское морское пароходство").

Таким образом, Куликов Н.В. лично и через подконтрольную компанию владел 87,65% (827 052 шт.) обыкновенных именных акций АО "МПП".

Данная информация содержится в годовом отчете АО "ММП" за 2018 г.

Ранее на основании Распоряжения Правительства Российской Федерации от 29 июля 2014 г. N 1419-р осуществлена реализация принадлежащего Российской Федерации пакета акций АО "ММП" в количестве 240 581 акций, что составляло 25,5 % уставного капитала общества. Стоимость лота на открытых торгах составила 660 000 000 руб.

В 2015 г. на торговой площадке ОАО "Российский аукционный дом" Куликовым Н.В. был приобретен указанный пакет акций за указанную сумму.

Соответственно, цена одной акции составляла 2 743,36 руб. С учетом того, что Куликову Н.В. лично и через ООО "Арктические технологии" после данной сделки стало принадлежать 827 052 акции, стоимость всего пакета акций составляла 2 268 900 370,35 руб.

Как указано в п. 5 Постановления Пленума Высшею Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, внесенные Соглашением о разделе общего имущества между супругами от 22.07.2020 изменения в правовой статус совместно нажитого имущества не оказали существенного негативного влияния на возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Апелляционная коллегия учитывает, что из текста Соглашения от 22.07.2020 следует, что оно касалось всего имущества супругов, приобретенного в период брака. При этом не все имущество должника переходило в личную собственность его супруги.

Как указывалось выше все акции и доли в имуществе и/или доходах коммерческих организаций перешли в собственность должника. В результате раздела имущества супругов Куликов Н.В. не передал супруге все принадлежащее ему имущество, что имело бы место. Так за Куликовым Н.В. числится имущество: часть земельного участка и нежилого здания по адресу: город Москва, линия Хорошевского Серебряного Бора 2-я, вл. 61, корп. 1, а также доли в АО "Мурманское морское пароходство".

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2023 по делу N А40- 68400/23 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ф/у Куликова Н.В. - Куропятникова И.И., к/у АО "ММП" - Судья С.Н., ООО "Авангард" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Г. Вигдорчик

Судьи

С.Н. Веретенникова В.В. Лапшина