Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2023 г. N 08АП-817/23 по делу N А75-15802/2022

город Омск

28 апреля 2023 г.

Дело N А75-15802/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный в составе судьи Фроловой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по общим правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело N А75-15802/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Литана" (ОГРН 1053915501936, ИНН 3917022667)

к обществу с ограниченной ответственностью "Геосервис" (ОГРН 1068601011665, ИНН 8601029418)

о взыскании 600 657 руб. 53 коп.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Социальная инфраструктура" (ИНН 8601067847, ОГРН 1198617002693),

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел": представителя общества с ограниченной ответственностью "Литана" - Гнатюк М.В. по доверенности от 14.03.2023; и.о. генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Геосервис" - Турова Д.Н. (предъявлен паспорт),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Литана" (далее - общество "Литана", ООО "Литана") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Геосервис" (далее - общество "Геосервис", ООО "Геосервис") о взыскании 600 000 руб. неосновательного обогащения, возникшего в связи с перечислением по платежному поручению от 21.10.2020 N 625 по счету от 08.10.2020 N 2025/1, 657 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2022 по 16.08.2022.

Дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства в соответствии с правилами главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением от 18.01.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (резолютивная часть принята 14.10.2022) исковые требования удовлетворены частично. С общества "Геосервис" в пользу общества "Литана" взысканы 600 000 руб. неосновательного обогащения, возникшего в связи с перечислением по платежному поручению от 21.10.2020 N 625 денежных средств в оплату по счету от 08.10.2020 N 2025/1 без встречного предоставления, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 14 999 руб. 56 коп. Всего взыскано 614 999 руб. 56 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Суд первой инстанции, установив факт перечисления в пользу денежных средств в сумме 600 000 руб. в отсутствие доказательств оказания ответчиком услуг, пришел к выводу о том, что на стороне ООО "Геосервис" возникло неосновательное обогащение (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ, постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", статьи 6.3, 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "Геосервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчиком указано, что платеж совершен обществом "Литана" в порядке пункта 2 статьи 313 ГК РФ за третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Социальная инфраструктура" (далее - общество "Социальная инфраструктура") во исполнение обязательств последнего перед обществом "Геосервис" по договору на выполнение инженерных изысканий от 08.10.2020 N 2025, а не в счет будущих отношений обществ "Литана" и "Геосервис". Оснований считать, что в связи с принятием ООО "Геосервис" данного платежа на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение за счет истца, не имеется.

Определением от 21.03.2023 Восьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество "Социальная инфраструктура".

Определением от 20.04.2023 Восьмой арбитражный апелляционный суд, отложил судебное заседание (статья 158 АПК РФ) с целью предоставления истцу дополнительного времени для предоставления в материалы дела дополнительных доказательств (нотариально удостоверенного протокола осмотра доказательств) и повторного предложения сторонам представления письменных объяснений по вопросам, относящимся к предмету спора и пределам доказывания.

Во исполнение указанного определения от общества "Литана" поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов: протокола осмотра доказательств, удостоверенного нотариально; почтовой квитанции и описи от 20.04.2023; справки от 20.04.2023; технического задания на выполнение комплексного обследования технического состояния зданий от 23.07.2021; технического задания на выполнение инженерно-гидрометеорологических изысканий от 23.07.2021; технического задания на выполнение инженерно-геологических изысканий от 23.07.2021; технического задания на выполнение инженерно-экологических изысканий для подготовки проектной документации от 23.07.2021; технического задания на выполнение инженерно-геодезических изысканий от 23.07.2023.

От общества "Геосервис" поступили дополнения к письменным объяснениям с приложением дополнительных документов: договора на выполнение инженерных изысканий от 30.09.2021 N 30/09-21; технического задания на выполнение инженерно-геодезических изысканий от 23.07.2023; письма автономного учреждения Ханты-Мансийского автономного округа - Югры "Управление государственной экспертизы проектной документации и ценообразования в строительстве" от 25.04.2023 N 531 с выпиской из реестра выданных заключений государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий от 25.04.2023 N 2.

Дополнения к письменным объяснениям с представленными сторонами дополнительными документами приобщены апелляционным судом к материалам дела в порядке статей 66, 81 АПК РФ.

От ответчика поступило ходатайство об исключении из числа доказательств по делу представленных истцом договора на выполнение инженерных изысканий от 28.01.2021 N 2103, заключенного между обществами "Литана" и "Геосервис", коммерческого предложения ООО "Геосервис" от 29.12.2020 N 288..

В судебном заседании апелляционного суда представитель общества "Геосервис" не настаивал на рассмотрении указанного ходатайства в качестве заявления о фальсификации доказательств (статья 161 АПК РФ), не просил рассмотреть его по существу. Указывал на необходимость проведения проверки документов на достоверность иным способом.

Апелляционный суд пришел к выводу, что изложенные в ходатайствах ответчика обстоятельства подлежат проверке в общем порядке статьи 65 АПК РФ, когда каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

ООО "Литана" заявлено о взыскании с ООО "Геосервис" 600 000 руб. неосновательного обогащения, возникшего в связи с перечислением по платежному поручению от 21.10.2020 N 625 денежных средств в оплату по счету от 08.10.2020 N 2025/1 (как указывает истец, в счет будущих отношений обществ "Литана" и "Геосервис") без встречного предоставления, 657 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2022 по 16.08.2022.

Объясняя мотивы перечисления денежных средств по платежному поручению от 21.10.2020 N 625 на сумму 600 000 руб. общество "Литана" указало:

1) оплата произведена в счет будущих обязательств (в качестве оферты), которые фактически не исполнены;

2) существо будущих обязательств - это заключение договора на выполнение инженерных изысканий от 28.01.2021 N 2103 (предмет договора - инженерные изыскания (инженерно-геологические, инженерно-экологические изыскания, инженерно-гидрометеорологические изыскания объекта: "Детский сад на 320 мест 11Б микрорайоне г. Нефтююганск"), техническое задание на выполнение комплексного обследования технического состояния зданий от 23.07.2021);

3) намерение сторон по урегулированию отношений подтверждается:

а) коммерческим предложением от 29.12.2020, согласно которому общество "Геосервис" указало на принятие обязанности по заключению договора. Предмет договора выполнение работы в соответствии с требованиями технического задания и СП 47.13330.2016 за 1 450 000 руб., из которых: 850 000 руб. - инженерные изыскания, срок выполнения 60 дней; 220 000 руб. - инженерно-геодезические изыскания, срок выполнения 40 дней; 250 000 руб. - инженерно-экологические изыскания, срок выполнения 35-50 дней; 130 000 руб. - инженерно-гидрометеорологические изыскания, срок выполнения 35-40 дней. Срок выполнения работ 60 дней с момента перечисление аванса; б) электронной перепиской за период с 21.01.2021 по 23.07.2021;

4) оплата по договору от 08.10.2020 N 2025 произведена ошибочно, поскольку гарантийным письмом общества "Литана" от 16.04.2019 и рамочным соглашением от 16.04.2019 с обществом "Социальная инфраструктура" на истца возложены функции застройщика в реализации концессионного соглашения по строительству объекта: "Средняя общеобразовательная школа в Восточном микрорайоне г. Нягани на 1125 мест, возводимого в будущем" (дело N А75-15802/2022).

5) указание в платежном поручении от 21.10.2020 N 625 в графе "назначение платежа": "Оплата по договору от 08.10.2020 N 2025 по счету N 2025/1 от 08.10.2020. Зка 2226 Cумма 600000-00, без налога (НДС)" обусловлено технической ошибкой при формировании платежного документа.

Объясняя наличие оснований для получения денежных средств, общество "Геосервис" указало:

1) одновременно в платежном поручении от 21.10.2020 N 625 в графе "назначение платежа", указано: "Оплата по договору от 08.10.2020 N 2025 по счету N 2025/1 от 08.10.2020. Зка 2226 Cумма 600000-00, без налога (НДС)";

2) обществом "Литана" в материалы дела совместно с иском представлена соответствующая назначению платежа копия счета от 08.10.2020 N 2025/1, в котором содержится следующая информация: "Первый платеж за выполнение инженерных изысканий (инженерно-геодезические изыскания, инженерно-экологические изыскания инженерно-гидрометерологические изыскания) на объекте: "Средняя общеобразовательная школа в Восточном микрорайоне г. Нягани на 1125 мест (общеобразовательная организация с углубленным изучением отдельных предметов с универсальной безбарьерной средой)" Согласно Договору N 2025 от 08.10.2020 г.";

3) платеж по платежному поручению от 21.10.2020 N 625 на сумму 600 000 руб. совершен ООО "Литана" в пользу ООО "Геосервис" не в счет будущих отношений, как на то указывает истец, а в порядке пункта 2 статьи 313 ГК РФ за третье лицо - общество "Социальная инфраструктура" во исполнение обязательств последнего перед обществом "Геосервис" по договору на выполнение инженерных изысканий от 08.10.2020 N 2025;

4) имелась устная договоренность с обществом "Литана" о том, что от последнего поступит аванс по договору на выполнение инженерных изысканий от 08.10.2020 N 2025. Общество "Геосервис" (ответчик) приступило после получения аванса по платежному поручению от 21.10.2020 N 625 на сумму 600 000 руб. к выполнению работ по договору на выполнение инженерных изысканий от 08.10.2020 N 2025;

5) по делу N А75-6662/2022 спор по отношению к обществу "Социальная инфраструктура" разрешен с учетом того, что по договору на выполнение инженерных изысканий от 08.10.2020 N 2025 последним произведена оплата в спорной сумме.

6) договор на выполнение инженерных изысканий от 08.10.2020 N 2025 между обществами "Социальная инфраструктура" (заказчик) и "Геосервис" (подрядчик), содержит в пункте 2.2 согласующееся с приведенными выше обстоятельствами совершения ООО "Литана" в пользу ООО "Геосервис" платежа условие о том, что оплата аванса в размере 600 000 руб. производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика в срок не позднее пяти рабочих дней после подписания договора, накладной от 07.12.2020 N 1/2025, получателем в которой указано ООО "Социальная инфраструктура".

В силу положений статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (пункт 1), а если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (подпункт 1 пункта 2).

Согласно пункту 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54), если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

В абзаце четвертом пункта 20 Постановления N 54 разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо, когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, за исключением случая, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Суд апелляционной инстанции считает, что перечисление денежных средств обществом "Литана" со ссылкой в платежном поручении от 21.10.2020 N 625 на действующий договор от 08.10.2020 N 2025 и счет N 2025/1 от 08.10.2020 подтверждает:

1) наличие знаний у общества "Литана" о том, что между обществами "Геосервис" и "Социальная инфраструктура" заключен договор от 08.10.2020 N 2025;

2) обладание сведениями о счете от 08.10.2020 N 2025/1 и его реквизитах (дата - 08.10.2020 и N - 2025/1), его содержательной части, поскольку в платежном поручении от 21.10.2020 N 625 графа: "назначение платежа" заполнена или самим счетом. Иными словами, при перечислении платежей на спорную сумму истец продемонстрировал осведомленность о том, по каким обязательствам перечисляются денежные средства, сославшись на них в платежном поручении;

Истец не представил какого-либо разумного объяснения, зачем при наличии иных правоотношений между сторонами, в обеспечение которых, как он настаивает, произведен платеж, им в платежном поручении указаны именно данные договора от 08.10.2020 N 2025 и счета от 08.10.2020 N 2025/1.

Существо экономической деятельности общества "Литана" (статья 2 ГК РФ) предполагает наличие заинтересованности в возврате переданных (перечисленных) в пользование денежных средств. Вместе с тем в суд общество "Литана" обратилось 24.08.2022, то есть почти по истечении двух лет с момента перечисления денежных средств обществу "Геосервис". Разумных объяснений отсутствия экономического интереса такой длительный срок в истребовании этих средств общество "Литана" не привело.

Получение обществом "Литана" 29.12.2020 от общества "Геосервис" коммерческого предложения для цели формирования цены по договору на выполнение инженерных изысканий от 28.01.2021 N 2103 ставит под сомнение логику рассуждений истца о перечислении денежных средств 21.10.2020 в счет исполнения сторонами будущих обязательств по нему.

Исходя из коммерческого предложения от 29.12.2020 и условий договора от 28.01.2021 N 2103, перечисление оплаты ставится в зависимость от сроков исполнения взаимных обязательств и не предшествует заключению договора. Указанное согласуется с общим смыслом договорных отношений. Размер платежа по платежному поручению от 21.10.2020 N 625 и срок его перечисления не согласуется с размерами платежей и сроками, указанными как в коммерческом предложении от 29.12.2020, так и самом договоре от 28.01.2021 N 2103.

В данном случае объяснения же сложившейся ситуации ответчиком укладывается в ожидаемое поведение разумного участника гражданского оборота в подобной ситуации (статьи 1, 313 ГК РФ).

Фактическая аффилированность между обществами "Литана" и "Социальная инфраструктура" подтверждается судебными актами по делу N А75-19548/2020 (статья 16 АПК РФ). Установлено, что к заявке ООО "Социальная инфраструктура" на участие в открытом конкурсе на право заключения концессионного соглашения приложено гарантийное письмо от ООО "Литана" от 16.04.2019 о готовности участвовать в качестве застройщика в реализации концессионного соглашения по строительству школы. Также к заявке приложен договор о намерениях от 16.04.2019, заключенный между обществами "Социальная инфраструктура" и "Литана", согласно которого стороны обязались совместно участвовать в реализации концессионного соглашения по строительству школы. Приложен перечень объектов, построенных ООО "Литана" за последние 3 года, с приложением актов приёмки объектов капитального строительства.

После получения спорной оплаты общество "Геосервис" приступило к выполнению работ по договору от 08.10.2020 N 2025.

Общество "Социальная инфраструктура" через общество с ограниченной ответственностью "Социальные проекты" платежным поручением от 25.12.2020 N 46 произвело второй платеж по договору от 08.10.2020 N 2025 на сумму 600 000 руб.

Решением от 28.09.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с общества "Социальная инфраструктура" в пользу общества "Геосервис" взыскано 300 000 руб. задолженности по договору от 08.10.2020 N 2025.

Доказательств произведения иных оплат обществом "Социальная инфраструктура" в счет исполнения по договору от 08.10.2020 N 2025 в материалы дела не представлено.

Как следует из копии счета от 08.10.2020 N 2025/1, первоначально он содержал указание на то, что плательщиком и грузополучателем в рамках отношений, к которым он относится, является ООО "Социальная инфраструктура", впоследствии исправлено на общество "Литана".

Запись "ООО "Социальная инфраструктура" напротив граф "Плательщик" и "Грузополучатель" внесена в документ машинописным способом. Исправление данной записи оформлено рукописным зачеркиванием, а запись "Литана", проставленная вместо записи "ООО "Социальная инфраструктура", внесена рукописным способом. Истцом не опровергнуто то, что у него имелись знания о том, с какой целью это было сделано, а именно что им должна быть произведена оплата ответчику за общество "Социальная инфраструктура".

При этом по смыслу нормы пункта 1 статьи 313 ГК РФ, должник вправе, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. При этом закон не наделяет кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся отношений между третьим лицом и должником, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение кредитору, принявшему как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не нарушены права и законные интересы должника.

Поскольку в этом случае исполнение принимается кредитором правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 ГК РФ, а, значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.

Статьей 313 ГК РФ не предусматривается обязательное наличие соглашения для исполнения третьим лицом обязательств за должника, более того, кредитор обязан принять платеж по просроченному денежному долгу от любого третьего лица, даже если ни возложения, ни угрозы утраты права на имущество должника нет.

Поэтому не имеет правового значения отсутствие либо наличие каких-либо правоотношений у кредитора с третьим лицом, производящим исполнение, так как кредитор, принимая исполнение от третьего лица, не должен проверять наличие и действительность правового основания такого возложения.

Исполнение обязательства должника третьим лицом в силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ влечет такое последствие как переход к нему в порядке суброгации прав кредитора.

Из разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 21 Постановления N 54, следует, что суд может отказать в защите права на суброгацию при использовании третьим лицом своего права на погашение долга за должника в недобросовестных целях, в целях причинить вред интересам кредитора или должника.

Учитывая положения указанных норм и разъяснения высшей судебной инстанции, поскольку отсутствие у истца правоотношений с ответчиком (кредитором) и третьим лицом (должником) не свидетельствует о возникновении на стороне кредитора (ответчика) неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения за должника (третьего лица), действия ответчика подлежат квалификации как действия добросовестного кредитора, получившего исполнение третьим лицом за должника.

При указанных обстоятельствах оснований считать, что в связи с получением ООО "Геосервис" от ООО "Литана" данных денежных средств на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, не имеется. В удовлетворении исковых требований следует отказать.

Установлены основания для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, поэтому суд апелляционной инстанции отменяет судебный акт первой инстанции и принимает новый судебный акт (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", далее - Постановление N 12).

В вязи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца (статья 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.01.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-15802/2022 отменить.

Рассмотрев дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Литана" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Геосервис" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Судья

С.В. Фролова