Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2023 г. N 09АП-19215/23 по делу N А40-244161/2022

г. Москва

28 апреля 2023 г.

Дело N А40-244161/22

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 февраля 2023 года по делу N А40-244161/22 по иску ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" к ООО "ТЕРМОМЕХАНИКА" о признании недействительной сделки, применении последствия недействительной сделки в виде взыскания денежных средств в размере 2 553 400 руб. 00 коп

при участии в судебном заседании:

от истца - Лобов М.В. по доверенности от 09.01.2023;

от ответчика - Лобов М.В. по доверенности от 09.01.2023;

от Головкина С.В. - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" в лице участника Головкина С.В. обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявление к ООО "ТЕРМОМЕХАНИКА" о признании недействительной сделки - агентского договора между ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" и ООО "ТЕРМОМЕХАНИКА" от 20 марта 2020 года; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ТЕРМОМЕХАНИКА" в пользу ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" денежных средств в сумме 2 553 400 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 февраля 2023 года по делу N А40-244161/22 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, Головкин С.В. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель Головкина С.В. настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" и ООО "ТЕРМОМЕХАНИКА" в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 20.03.2020 между ООО "Термомеханика" и ООО "Газ Инжиниринг" был заключен агентский договор, в соответствии с которым ответчик обязался провести мероприятия в целях заключения договора на техническое обслуживание компрессора между ООО "Газ Инжиниринг Групп" и АО "ННК-Хабаровский НПЗ", а общество обязалось уплатить ответчику вознаграждение.

Согласно двустороннему акту N 6 от 20.03.2020 групп" с долей участия 0,07% уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Обращаясь в суд с подлежавшими рассмотрению в настоящем деле требованиями, Головкин С.В. указывал, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, однако одобрение указанная сделка в установленном порядке не получила. Также истец указал, что Портнягин В.Г., заключивший сделку от лица ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП", не имел полномочий на заключение договора с ответчиком, поскольку решение о его избрании директором признано ничтожным в рамках дела N А40-44477/20. При этом, Головкин С.В. указал, заключение сделки повлекло к причинению убытков обществу на сумму 2 553 000 руб.

В качестве правового обоснование заявленных требований истец ссылался на с п. 2 ст. 174 ГК РФ, п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом вторым названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункт 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ (пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27).

В ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции было верно установлено, что в рамках дела N А40-140391/2020 участник Головкин С.В. обращался в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Портнягина В.Г. убытков в пользу ООО "Газ Инжиниринг групп". В сумму взыскиваемых убытков входили, в том числе, платежи по агентскому договору, который оспаривает в настоящем деле.

Отказывая Головкину С. В. в иске суды всех инстанций установили, что данная сделка не причинила Обществу никаких убытков, а ООО "Термомеханика" надлежащим образом исполнило свои обязательства по данному договору.

Более того, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-140391/2020 установлено, что отношения с ООО "Термомеханика" у общества были и в то время, когда его руководителем был истец.

Как верно установил суд первой инстанции и не опроверг заявитель апелляционной жалобы, оспариваемый договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП".

В рамках настоящего спора Головкиным С.В. также не доказано, что заключение сделки повлекло причинение Обществу убытков или привело к иным неблагоприятным последствиям для Общества.

Также материалы дела не содержат доказательств, указывающих на заключение сделки при наличии в действиях ее сторон признаков злоупотребления правом.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске Головкиным С.В. срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как сделки с заинтересованностью восстановлению не подлежит (абзац 2 части 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

При рассмотрении заявления о пропуске срока исковой давности суд первой инстанции правильно установил, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-140391/2020 установлено, что об обстоятельствах, на которые Головкин С.В. ссылается в обоснование заявленных в настоящем деле требований, ему стало известно не позднее 07 июня 2021 года.

Согласно штампу Арбитражного суда г. Москвы, исковое заявление подано в суд 08 ноября 2022 года.

Соответственно, срок исковой давности по оспариванию сделки истцом пропущен.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска было отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 февраля 2023 года по делу N А40-244161/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина