Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2023 г. N 17АП-3586/23 по делу N А50-24268/2022

г. Пермь

02 мая 2023 г.

Дело N А50-24268/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 мая 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Журавлевой У.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при участии:

от истца - Ченцова Ю.П., служебное удостоверение;

от ответчика муниципального образования "Губахинский муниципальный округ Пермского края" в лице Администрации Губахинского городского округа Пермского края - Матюшина Я.Г., доверенность от 01.01.2023;

от ответчика акционерного общества "Электросетевой комплекс" - Петухов В.А., доверенность от 06.06.2022;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Краевая сетевая компания" - Петухов В.А., доверенность от 06.06.2022;

от третьего лица открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" - Березина А.П., доверенность от 20.12.2022; Давыдова А.А., доверенность от 20.12.2022;

от иных лиц - представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков, общества с ограниченной ответственностью "Краевая сетевая компания", муниципального образования "Губахинский муниципальный округ Пермского края" в лице Администрации Губахинского городского округа Пермского края,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 20 февраля 2023 года

по делу N А50-24268/2022

по иску заместителя прокурора Пермского края, действующего в интересах муниципального образования Губахинский муниципальный округ

к муниципальному образованию "Губахинский муниципальный округ Пермского края" в лице Администрации Губахинского городского округа Пермского края (ОГРН 1055906508679, ИНН 5921018642), акционерному обществу "Электросетевой комплекс" (ОГРН 1225900002382, ИНН 5918219518), обществу с ограниченной ответственностью "Краевая сетевая компания" (ОГРН 1215900016947, ИНН 5902061561),

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (ОГРН 1045900116162, ИНН 5902293114), акционерное общество ВТБ Регистратор (ОГРН 1045605469744, ИНН 5610083568), открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (ОГРН 1056604000970, ИНН 6671163413),

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Заместитель прокурора Пермского края, действующий в интересах муниципального образования "Губахинский муниципальный округ Пермского края" (истец), обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к администрации Губахинского городского округа Пермского края, акционерному обществу "Электросетевой комплекс" и обществу с ограниченной ответственностью "Краевая сетевая компания" (ответчики), предъявив требования, согласно которым просит:

1. Признать недействительной (ничтожной) сделку по передаче муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал АО "Электросетевой комплекс", оформленную договором о создании общества от 21.01.2022, актом приема-передачи имущества от 28.02.2022.

2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки по передаче муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал АО "Электросетевой комплекс", оформленную договором о создании общества от 21.01.2022, актом приема-передачи имущества от 28.02.2022, обязав АО "Электросетевой комплекс" возвратить в муниципальную собственность Губахинского муниципального округа имущество, поименованное в акте приема-передачи имущества от 28.02.2022.

3. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций АО "Электросетевой комплекс", заключенный между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и АО "Электросетевой комплекс" от 16.05.2022.

4. Применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций АО "Электросетевой комплекс", заключенной между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и АО "Электросетевой комплекс" от 16.05.2022, обязав администрацию Губахинского муниципального округа возвратить АО "Электросетевой комплекс" денежные средства в сумме 25 019 022 руб., полученные в счет продажи акций.

5. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций АО "Электросетевой комплекс", заключенный между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и ООО "Краевая сетевая компания" от 16.05.2022.

6. Применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций АО "Электросетевой комплекс", заключенной между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и ООО "Краевая сетевая компания" от 16.05.2022, обязав администрацию Губахинского муниципального округа возвратить ООО "Краевая сетевая компания" денежные средства в сумме 35 167 300 руб., полученные в счет продажи акций.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, акционерное общество ВТБ Регистратор, открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (третьи лица).

В ходе рассмотрения дела судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение заявленных исковых требований (в части пунктов N 4 и N 6 просительной части иска с учетом замены ответчика на муниципальное образование "Губахинский муниципальный округ Пермского края" в лице администрации Губахинского муниципального округа Пермского края). В результате судом в рамках настоящего дела рассматривались следующие исковые требования:

4. Применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций АО "Электросетевой комплекс", заключенной между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и АО "Электросетевой комплекс" от 16.05.2022, обязав муниципальное образование "Губахинский муниципальный округ Пермского края" в лице администрации Губахинского муниципального округа Пермского края возвратить АО "Электросетевой комплекс" денежные средства в сумме 25 019 022 руб., полученные в счет продажи акций.

6. Применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций АО "Электросетевой комплекс", заключенной между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и ООО "Краевая сетевая компания" от 16.05.2022, обязав муниципальное образование "Губахинский муниципальный округ Пермского края" в лице администрации Губахинского муниципального округа Пермского края возвратить ООО "Краевая сетевая компания" денежные средства в сумме 35 167 300 руб., полученные в счет продажи акций.

Решением суда от 20.02.2023 исковые требования удовлетворены.

Признана недействительной (ничтожной) сделка по передаче муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал АО "Электросетевой комплекс", оформленную договором о создании общества от 21.01.2022, актом приема-передачи имущества от 28.02.2022.

Применены последствия недействительности ничтожной сделки по передаче муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал АО "Электросетевой комплекс", оформленную договором о создании общества от 21.01.2022, актом приема-передачи имущества от 28.02.2022, обязав АО "Электросетевой комплекс" возвратить в муниципальную собственность Губахинского муниципального округа имущество, поименованное в акте приема-передачи имущества от 28.02.2022.

Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций АО "Электросетевой комплекс", заключенный между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и АО "Электросетевой комплекс" от 16.05.2022.

Применены последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций АО "Электросетевой комплекс", заключенной между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и АО "Электросетевой комплекс" от 16.05.2022, обязав муниципальное образование "Губахинский муниципальный округ Пермского края" в лице администрации Губахинского муниципального округа Пермского края возвратить АО "Электросетевой комплекс" денежные средства в сумме 25 019 022 руб., полученные в счет продажи акций.

Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций АО "Электросетевой комплекс", заключенный между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и ООО "Краевая сетевая компания" от 16.05.2022.

Применены последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций АО "Электросетевой комплекс", заключенной между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и ООО "Краевая сетевая компания" от 16.05.2022, обязав муниципальное образование "Губахинский муниципальный округ Пермского края" в лице администрации Губахинского муниципального округа Пермского края возвратить ООО "Краевая сетевая компания" денежные средства в сумме 35 167 300 руб., полученные в счет продажи акций.

С АО "Электросетевой комплекс" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

С ООО "Краевая сетевая компания" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Ответчики ООО "Краевая сетевая компания", муниципальное образование "Губахинский муниципальный округ Пермского края" в лице Администрации Губахинского городского округа Пермского края, с решением суда первой инстанции не согласились, направили апелляционные жалобы, в которых обжалуемый судебный акт просят отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе Администрация указывает, что приватизация муниципального имущества осуществлялась в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации), нарушений Закона о приватизации объектов электросетевого хозяйства допущено не было, поскольку инвестиционные обязательства были предусмотрены в уставе АО "Электросетевой комплекс"; в Постановлении Администрации от 18.03.2022 N 261 также содержится указание на инвестиционные и эксплуатационные обязательства. При приватизации акций АО "Электросетевой комплекс", принадлежащих муниципальному образованию, ответчики праве были заключить договоры купли-продажи акций от 16.05.2022 в соответствии со ст.ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Также в апелляционной жалобе Администрация полагает, что интересы муниципального образования оспоренными сделками нарушены не были, а несоответствие сделки законодательству не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов. Исковые требования не направлены на защиту интересов муниципального образования; Прокуратурой не учтены последствия применения недействительности сделки в виде возложения на Администрацию обязанности по возврату денежных средств, которые наступят для ответчика в случае вступления в силу судебного решения.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Краевая сетевая компания" фактически повторяют доводы апелляционной жалобы Администрации. Также ответчик ООО "Краевая сетевая компания" в апелляционной жалобе приводит самостоятельные доводы и полагает, что судом неверно применены нормы материального права, поскольку в данном случае имел место спор о "внесении вклада в уставной капитал общества", а соответственно в деле должен был рассматриваться вопрос о ликвидации АО "Электросетевой комплекс". Также, по мнению ООО "Краевая сетевая компания", правовых оснований для признания сделок по купле-продаже акций, совершенных 16.05.2022, ничтожными, судом не приведено. По мнению ответчика, сделки не могли признаваться ничтожными исходя из их оспоримости; оснований для применения последствий недействительности сделок в споре не имелось.

Прокуратура Пермского края, ОАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" направили письменные отзывы на апелляционные жалобы, в котором возразили против их удовлетворения.

Судом заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле, относительно заявленных требований.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 11.02.2021 решением Думы Губахинского городского округа Пермского края N 290 утвержден прогнозный план приватизации муниципального имущества Губахинского городского округа на 2021 и на плановый период 2022 и 2023 годов (т. 1, л.д. 21). Согласно приложению к данному решению (т. 1, л.д. 23) электросетевой комплекс, находящийся в составе муниципальной казны, включен в план приватизации; избран способ приватизации путем продажи на конкурсе.

29.09.2021 решением Думы Губахинского городского округа Пермского края N 341 внесены изменения в прогнозный план приватизации муниципального имущества Губахинского городского округа на 2021 и на плановый период 2022 и 2023 годов; приложение к прогнозному плану приватизации изложено в новой редакции - конкретизировано недвижимое имущество, подлежащее приватизации (т. 1, л.д. 28).

08.12.2021 ООО "Краевая сетевая компания" направило в адрес администрации Губахинского городского округа Пермского края предложение о создании совместно с администрацией акционерного общества по обслуживанию электрических сетей (т. 1, л.д. 47).

21.01.2022 администрацией Губахинского городского округа Пермского края принято постановление N 39 об условиях приватизации муниципального имущества Губахинского городского округа посредством внесения в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества "Электросетевой комплекс" (т. 1, л.д. 48). Согласно п. 1 данного постановления приватизации подлежит имущество рыночной стоимостью 122 500 000 руб. в порядке оплаты обыкновенных акций АО "Электросетевой комплекс". В соответствии с п. 2 указанного постановления в муниципальную собственность поступает 1 225 обыкновенных акций АО "Электросетевой комплекс" (номинальной стоимостью 100 000 руб. одна акция), что составляет 49% уставного капитала общества. В соответствии с п. 5.2. постановления установлено произвести передачу имущества до 28.02.2022.

21.01.2022 между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и ООО "Краевая сетевая компания" заключен договор о создании АО "Электросетевой комплекс" (т. 1, л.д. 63). Согласно п. 1.2. указанного договора муниципальное образование Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа обязалось передать в качестве вклада в уставный капитал АО "Электросетевой комплекс" недвижимое имущество (объекты электросетевого хозяйства), указанное в приложении к договору (т. 1, л.д. 68). Согласно п. 1.2.2 указанного договора ООО "Краевая сетевая компания" приняло обязательство по внесению в качестве вклада в уставный капитал создаваемого общества 127 500 000 руб. В соответствии с п. 5.3. указанного договора при учреждении общества акции распределяются между учредителями общества в следующем соотношении: 49% уставного капитала приобретает муниципальное образование Губахинский городской округ Пермского края (1 225 обыкновенных акций), а 51% уставного капитала приобретает ООО "Краевая сетевая компания" (1 275 обыкновенных акций). При этом муниципальное образование Губахинский городской округ Пермского края оплачивает указанные акции путем внесения указанного в договоре имущества в уставный капитал.

21.01.2022 проведено собрание учредителей АО "Электросетевой комплекс", на котором, в том числе, учреждено общество, утвержден Устав общества (т. 1, л.д. 84), утверждено решение о выпуске и регистрации акций (т. 1, л.д. 76).

АО "Электросетевой комплекс" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.02.2022, обществу присвоены ИНН 5918219518, ОГРН 1225900002382 (выписка из ЕГРЮЛ - т. 1, л.д. 144).

Администрацией Губахинского городского округа Пермского края в АО ВТБ Регистратор подано заявление о регистрации счета в реестре владельцев ценных бумаг (т. 1, л.д. 95).

В соответствии с уведомлением Пермского филиала АО ВТБ Регистратор (исх. N 22-172 от 28.01.2022) регистратором осуществлена регистрация выпуска ценных бумаг АО "Электросетевой комплекс" (т. 1, л.д. 96).

Во исполнение обязательства по передаче муниципального имущества в уставный капитал АО "Электросетевой комплекс", согласно акту приема-передачи от 28.02.2022 (т. 1, л.д. 100) муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа передано, а АО "Электросетевой комплекс" принято следующее имущество:

1. Электросетевой комплекс п. Северный Губахинского муниципального района (кадастровый номер 59:05:0000000:2280);

2. Электросетевой комплекс п. Широковский Губахинского муниципального района (кадастровый номер 59:05:0000000:2318);

3. Сети электроснабжения (кадастровый номер 59:05:0000000:2232);

4. Сети электроснабжения (кадастровый номер 59:05:0000000:2231);

5. Электрические сети к газовой котельной (кадастровый номер 59:05:0000000:1916);

6. Электросетевой комплекс пос. Углеуральский Губахинского муниципального района протяженностью 101624 м. пог.;

7. Электросетевой комплекс пос. Парма Губахинского муниципального района (кадастровый номер 59:05:0000000:2279);

8. Электросетевой комплекс пос. Шестаки Губахинского муниципального района (кадастровый номер 59:05:0601001:81);

9. Электросетевой комплекс г. Губаха Губахинского муниципального района (кадастровый номер 59:05:0000000:1958);

10. Сооружение - инженерные сети (кадастровый номер 59:05:0101017:241);

11. Сооружение - инженерные сети (кадастровый номер 59:05:0101017:242);

12. Сети электроснабжения (кадастровый номер 59:05:0101017:535);

13. Сети электроснабжения (кадастровый номер 59:05:0000000:2726);

14. Сети электроснабжения (кадастровый номер 59:05:0101017:693);

15. Водозабор пос. Широковский (кадастровый номер 59:05:0000000:1910);

16. Сооружение-вынос ВЛ 6-35-110 кВ (кадастровый номер 59:05:1219010:28);

17. ВЛ-6 кВ фидер "Поселок" (кадастровый номер 59:05:0000000:1764);

18. Силовая кабельно-воздушная линия (кадастровый номер 59:05:0000000:877);

19. Кабельные сети 0,4 кВ пос. Северный (кадастровый номер 59:05:0105011:108);

20. Трансформаторная подстанция N 201 (кадастровый номер 59:05:0000000:2374);

21. Трансформаторная подстанция N 202 (кадастровый номер 59:05:0105008:731);

22. Трансформаторная подстанция N 203 (кадастровый номер 59:05:0105008:732);

23. Трансформаторная подстанция N 204 (кадастровый номер 59:05:0000000:2375);

24. Трансформаторная подстанция N 205 (кадастровый номер 59:05:0105007:1147);

25. Трансформаторная подстанция N 206 (кадастровый номер 59:05:0105007:1148);

26. Трансформаторная подстанция N 207 (кадастровый номер 59:05:0105005:534);

27. Трансформаторная подстанция N 208 (кадастровый номер 59:05:0105007:1149);

28. Трансформаторная подстанция N 210 (кадастровый номер 59:05:0105005:535);

29. Трансформаторная подстанция N 213 (кадастровый номер 59:05:0105005:536);

30. Трансформаторная подстанция N 215 (кадастровый номер 59:05:0105004:542);

31. Трансформаторная подстанция N 217 (кадастровый номер 59:05:0105006:408);

32. 101 земельный участок, находящийся на территории Губахинского муниципального округа.

18.03.2022 администрацией Губахинского городского округа Пермского края принято постановление N 261 о внесении изменений в постановление администрации Губахинского городского округа от 21.01.2022 N 39 "Об условиях приватизации муниципального имущества Губахинского городского округа посредством внесения в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества "Электросетевой комплекс" (т. 1, л.д. 61). Пункт 3 указанного постановления дополнен положениями об установлении ограничений (обременений) имущества в виде инвестиционных и эксплуатационных обязательств.

13.04.2022 постановлением администрации Губахинского городского округа Пермского края N 386 обыкновенные акции АО "Электросетевой комплекс" в количестве 1 225 включены в состав муниципального имущества, а имущество (объекты электросетевого хозяйства), переданное в уставный капитал АО "Электросетевой комплекс", исключено из реестра муниципального имущества (т. 1, л.д. 113).

28.04.2022 решением Думы Губахинского городского округа Пермского края N 419 внесено изменение в прогнозный план приватизации муниципального имущества; как итог 1 225 обыкновенных акций АО "Электросетевой комплекс" были включены в план приватизации и в отношении данного имущества был избран способ приватизации в виде продажи на специализированном аукционе (т. 1, л.д. 113).

28.04.2022 АО "Электросетевой комплекс" направило в адрес администрации Губахинского городского округа Пермского края уведомление (исх. N 22) о выкупе 599 обыкновенных акций общества по цене 100 478 руб. за акцию (т. 1, л.д. 116).

16.05.2022 между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и АО "Электросетевой комплекс" заключен договор купли-продажи акций АО "Электросетевой комплекс" (т. 1, л.д. 117). В соответствии с п. 1 данного договора муниципальное образование Губахинский городской округ обязуется передать право собственности на 249 обыкновенных акций АО "Электросетевой комплекс". Согласно п. 2 указанного договора АО "Электросетевой комплекс" обязалось оплатить акции по цене 25 019 022 руб. Платежным поручением N 95 от 16.05.2022 цена акций оплачена покупателем (т. 1, л.д. 121).

16.05.2022 между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и ООО "Краевая сетевая компания" заключен договор купли-продажи акций АО "Электросетевой комплекс" (т. 1, л.д. 119). В соответствии с п. 1 данного договора муниципальное образование Губахинский городской округ обязуется передать право собственности на 350 обыкновенных акций АО "Электросетевой комплекс". Согласно п. 2 указанного договора ООО "Краевая сетевая компания" обязалось оплатить акции по цене 35 167 300 руб. Платежным поручением N 249 от 16.05.2022 цена акций оплачена покупателем (т. 1, л.д. 122).

Полагая, что сделки по внесению в уставный капитал АО "Электросетевой комплекс" муниципального имущества, а также по последующему отчуждению 599 обыкновенных акций АО "Электросетевой комплекс" в пользу ООО "Краевая сетевая компания" и АО "Электросетевой комплекс" были заключены с нарушением требований закона и привели к нарушению интересов муниципального образования "Губахинский муниципальный округ Пермского края", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции при рассмотрении спора пришел к выводу об обоснованности и доказанности заявленных истцом требований.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом доводов сторон по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

В соответствии с положениями ст. 1 Закона о приватизации под приватизацией государственного и муниципального имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности Российской Федерации (далее - федеральное имущество), субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц.

Согласно п. 3 ст. 2 Закона о приватизации приватизация муниципального имущества осуществляется органами местного самоуправления самостоятельно в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Способы приватизации государственного и муниципального имущества перечислены в п. 1 ст. 13 Закона о приватизации:

- преобразование унитарного предприятия в акционерное общество;

- преобразование унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью;

- продажа государственного или муниципального имущества на аукционе;

- продажа акций акционерных обществ на специализированном аукционе;

- продажа государственного или муниципального имущества на конкурсе;

- продажа за пределами территории Российской Федерации находящихся в государственной собственности акций акционерных обществ;

- продажа государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения;

- продажа государственного или муниципального имущества без объявления цены;

- внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы акционерных обществ;

- продажа акций акционерных обществ по результатам доверительного управления.

При этом, особенности приватизации объектов электросетевого комплекса установлены в ст. 30.1 Закона о приватизации.

Так, согласно п. 1 ст. 30.1 Закона о приватизации объекты электросетевого хозяйства могут приватизироваться в порядке и способами, которые установлены настоящим Федеральным законом, при условии их обременения обязательствами по строительству, реконструкции и (или) модернизации (инвестиционные обязательства), обязательствами по эксплуатации (эксплуатационные обязательства).

В соответствии с п. 3 ст. 30.1 Закона о приватизации условием эксплуатационных обязательств в отношении указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества является обязанность поставлять потребителям и абонентам товары, оказывать услуги по регулируемым ценам (тарифам) в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации и обеспечивать возможность получения потребителями и абонентами соответствующих товаров, услуг, за исключением случаев, если прекращение или приостановление предоставления потребителям товаров, услуг предусмотрено нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В силу положений пп. 1 п. 4 ст. 30.1 Закона о приватизации условия инвестиционных обязательств в отношении объектов электросетевого хозяйства определяются утвержденной в соответствии с положениями Федерального закона от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике" инвестиционной программой субъекта электроэнергетики.

На основании п. 5 ст. 30.1 Закона о приватизации содержание инвестиционного обязательства в отношении указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества должно соответствовать требованиям, предъявляемым к содержанию инвестиционных программ и утвержденным нормативными правовыми актами Российской Федерации в сфере электроэнергетики, а также включать в себя предельные сроки исполнения инвестиционного обязательства, превышение которых является существенным нарушением инвестиционного обязательства собственником и (или) законным владельцем указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества.

Согласно п. 6 ст. 30.1 Закона о приватизации эксплуатационные обязательства в отношении указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества должны включать в себя максимальный период прекращения поставок потребителям и абонентам соответствующих товаров, оказания услуг и допустимый объем непредоставления соответствующих товаров, услуг, превышение которых является существенным нарушением эксплуатационного обязательства собственником и (или) законным владельцем указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества.

Пунктом 7 ст. 30.1 Закона о приватизации предусмотрено, что решение об условиях приватизации указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества принимается после утверждения перечисленных в пункте 4 настоящей статьи инвестиционных программ в отношении унитарного предприятия, которому принадлежит такое имущество на соответствующем вещном праве, или в отношении организации, которой принадлежат права владения и (или) пользования таким имуществом.

На основании п. 8 ст. 30.1 Закона о приватизации условия инвестиционных обязательств и эксплуатационных обязательств, оформленные в соответствии с настоящей статьей, подлежат включению в состав решения об условиях приватизации государственного и муниципального имущества и в качестве существенных условий включению в:

1) договор купли-продажи объектов электросетевого хозяйства, источников тепловой энергии, тепловых сетей, централизованных систем горячего водоснабжения и отдельных объектов таких систем, если приватизация указанных объектов и (или) систем осуществляется посредством их продажи;

2) договор купли-продажи акций в случае, если объекты электросетевого хозяйства, источники тепловой энергии, тепловые сети, централизованные системы горячего водоснабжения и отдельные объекты таких систем приватизируются путем внесения их в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества.

В соответствии с п. 9 ст. 30.1 Закона о приватизации государственная регистрация ограничений (обременений) права собственности на указанное в пункте 1 настоящей статьи имущество в виде инвестиционных обязательств и эксплуатационных обязательств осуществляется одновременно с государственной регистрацией права собственности на данное имущество.

Согласно п. 10 ст. 30.1 Закона о приватизации исполнение условий инвестиционных обязательств осуществляется в соответствии с инвестиционными программами, предусмотренными нормативными правовыми актами Российской Федерации в сфере электроэнергетики.

Таким образом, исходя из совокупности приведенных выше норм права, законом предусмотрена возможность приватизации только тех объектов электросетевого хозяйства, в отношении которых уже утверждены инвестиционные программы, а условия инвестиционных обязательств и эксплуатационных обязательств подлежат обязательному включению в состав решения об условиях приватизации государственного и муниципального имущества, а также в качестве существенных условий в соответствующие договоры купли-продажи.

Вместе с тем, вопреки доводам, изложенным в апелляционных жалобах, приватизация электросетевого имущества осуществлена с существенными нарушениями положений ст. 30.1 Закона о приватизации, в отношении электросетевого комплекса условия инвестиционных и эксплуатационных обязательств не утверждались, в состав решения о приватизации и соответствующий договор указанные условия не включались.

Доводы ответчиков о том, что указанные условия содержались в постановлении Администрации от 18.03.2022 N 261 опровергаются самим текстом постановления, а именно п. 1.1:

"1.1. Пункт 3 дополнить подпунктом 3.1 следующего содержания:

"3.1 Для акционерного общества "Электросетевой комплекс" установить следующие ограничения (обременения) в отношении приватизируемых объектов электросетевого хозяйства:

- выполнение инвестиционных обязательств в соответствии с утвержденной в надлежащем порядке инвестиционной программой акционерного общества "Электросетевой комплекс";

- выполнение эксплуатационных обязательств в виде осуществления деятельности по передаче электрической энергии и технологическому присоединению к распределительным сетям в соответствии с регулируемыми ценами (тарифами), утвержденными в соответствии с нормативно-правовыми актами Российской Федерации, а также соблюдения максимальных периодов прекращения оказания услуг по передаче электрической энергии, установленных Правилами устройства электроустановок (издание седьмое), утвержденными Министерством энергетики Российской Федерации от 08.07.2002 N 204".

При этом инвестиционная программа в отношении спорного электросетевого комплекса не утверждена, доводы ответчиков о возможности ее разработки в будущем не могут приняты во внимание, поскольку, такая программа должна быть утверждена на момент приватизации имущества. Более того, ни на момент обращения истца в суд с настоящим иском (29.09.2022), ни на момент вынесения судом первой инстанции решения, ни инвестиционные, ни эксплуатационные обязательства, отвечающие требованиям ст. 30.1 Закона о приватизации, в отношении спорного имущества не были приняты.

Вопреки доводам жалоб, указанные в выписках из ЕГРН на спорное имущество сведения о прочих ограничениях и обременениях таковыми обязательствами не являются.

В постановлении Администрации от 18.03.2022 N 261 также не конкретизированы эксплуатационные обязательства в отношении спорного объекта электроэнергетики.

Кроме того, указанное постановление принято уже после произведённой приватизации электросетевого комплекса.

Доводы ответчиков о том, что условия инвестиционных и эксплуатационных обязательств содержатся в учредительных документах АО "Электросетевой комплекс", а именно в п. 4.2, 4.3 Устава, опровергаются буквальным содержанием указанного пункта, который также как и постановление Администрации от 18.03.2022 N 261, не содержит в себе конкретных условий инвестиционных и эксплуатационных обязательств в отношении спорного имущества, а также ссылки на утвержденную инвестиционную программу.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о допущенных нарушениях порядка приватизации спорных объектов электросетевого комплекса в г. Губаха, что на основании ст. 166, п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительности (ничтожность) сделки по приватизации муниципального имущества.

Обоснованными и правильными также являются выводы суда о недействительности (ничтожности) последующих сделок, а именно договоров купли продажи акций АО "Электросетевой комплекс", оформленные договорами от 16.05.2022 между Администрацией и АО "Электросетевой комплекс", от 16.05.2022 между Администрацией и ООО "Краевая сетевая компания".

Доводы о применении положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающих преимущественное право покупки, в настоящем споре неприменимы, поскольку спорное имущество является муниципальным, следовательно, положения Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ являются специальными по отношению к положениям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Доводы ответчиков о том, что отсутствуют основания для признания недействительной (ничтожной) сделки по приватизации муниципального имущества, оформленной договором о создании общества от 21.01.2022 и актом приема-передачи имущества от 28.02.2022, не основаны на законе, поскольку в силу положений ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Таким образом, оформление сделки по приватизации имущества - спорного электросетевого комплекса, может быть оформлена в виде указанных документов, а значит, может быть оспорена в установленном порядке.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае, оспариваемые сделки совершены в нарушение требований закона и затрагивают публичные интересы, поскольку повлекли отчуждение муниципального имущества, то есть правильно квалифицированы судом первой инстанции в качестве ничтожных.

Доводы апелляционных жалоб об отсутствии у прокурора полномочий по предъявлению настоящего иска в суд, а также об отсутствии нарушения прав публично-правового образования опровергаются положениями ст. 52 АПК РФ, так и установленными по делу обстоятельствами.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 20 февраля 2023 года по делу N А50-24268/2022 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

У.В. Журавлева
И.О. Муталлиева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.