Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2023 г. N 14АП-2466/23 по делу N А66-7993/2022

г. Вологда

03 мая 2023 г.

Дело N А66-7993/2022

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зреляковой Л.В. и Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Зубцовский машиностроительный центр" представителя Васюрина К.В. по доверенности от 18.04.2023, от общества с ограниченной ответственностью "Нордик титан" представителя Шмелевой О.А. по доверенности от 30.09.2022, от общества с ограниченной ответственностью "Гармет" представителя Добровольской А.Г. по доверенности от 10.11.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зубцовский машиностроительный центр" на решение Арбитражного суда Тверской области от 06 февраля 2023 года по делу N А66-7993/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Зубцовский машиностроительный центр" (адрес: 172332, Тверская обл., г. Зубцов, ул. Московская гора, д. 20; ИНН 6923006010, ОГРН 1066914023000; далее - Центр) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Нордик титан" (адрес: 172332, Тверская обл., г. Зубцов, ул. Московская гора, зд. 22; ИНН 6914019799, ОГРН 1176952015789; далее - Общество) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 06.11.2021 и о возложении обязанности на стороны возвратить все полученное по договору купли-продажи недвижимости от 06.11.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (далее - Управление Росреестра), общество с ограниченной ответственностью "Гармет" (далее - ООО "Гармет").

Решением суда от 06 февраля 2023 года в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, удовлетворить заявленные требования. В обоснование жалобы апеллянт указывает, что судом не учтены обстоятельства совершения сделки, а именно то, что существенным обстоятельством, из которого истец исходил при подписании спорного договора купли-продажи недвижимости, являлось сохранение за Центром права собственности на недвижимое имущество до полной оплаты, а также сохранение арендных отношений между Центром и Обществом. Считает необоснованным вывод суда о том, что в рассматриваемом случае истцом не доказано причинение ему указанной сделкой явного ущерба, в том числе совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, и того, что ответчик должен был знать о причинении контрагенту по сделке явного ущерба в момент ее заключения. Ссылается на то, что при вынесении решения судом не учтены разъяснения, изложенные в абзаце 4 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ" о том, что заблуждение относительно природы сделки выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить. Апеллянт полагает, что оспариваемое решение вынесено с неправильным применением норм материального права. Также Центр не согласен с выводом суда о том, что, поскольку на собрании 02.11.2021 присутствовали все участники общества и решение о согласии на совершение крупной сделки принято единогласно, то не требовалось нотариального удостоверять факт проведения собрания и принятия соответствующего решения. Указывает на отсутствие в материалах дела доказательств передачи недвижимого имущества по договору купли-продажи от 06.11.2021. Кроме того, в жалобе ссылается на то, что в нарушение норм процессуального права суд не обеспечил полноту установления всех обстоятельств, имеющих значение для дела по заявленному иску, проверку доводов сторон, а также всестороннее, полное, объективное и непосредственное исследование всех имеющихся в деле доказательств, вывод суда первой инстанции о необоснованности заявленных исковых требований сделан без исследования и оценки обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего спора, без учета представленных истцом доказательств по делу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании требования апеллянта отклонил по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель ООО "Гармет" в судебном заседании и в отзыве на жалобу поддержал доводы жалобы истца.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ без участия представителя Управления Росреестра.

Заслушав пояснения представителей сторон и ООО "Гармет", исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, Центром (Продавец) и Обществом (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 06.11.2021, согласно условиям которого Продавец продал Покупателю принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество:

- цех ресурсных испытаний площадью 1127,5 кв. м с кадастровым номером 69:09:0070307:17, ранее присвоенный государственный учетный номер 69:09:070307:0005:1-1027:1000/В; указанное имущество принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРН) от 15.11.2006 N 69-69-09/15/2006-88 и свидетельством о праве собственности от 15.11.2006 N 69 АА 898676, стоимость 10 000 000 руб.;

- цех нестандартного оборудования площадью 998 кв. м с кадастровым номером 69:09:0070307:18, ранее присвоенный государственный учетный номер 69:09:070307:0005:1-1027: 1000/Б; указанное имущество принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается записью в ЕГРН от 15.11.2006 N 69-69-09/15/2006-92 и свидетельством о праве собственности от 15.11.2006 N 69 АА 898679, стоимость 12 000 000 руб.;

- трансформаторную подстанцию площадью 41,2 кв. м с кадастровым номером 69:09:0070307:20, ранее присвоенный государственный учетный номер 69:09:070307:0005:1-1027:1000/А; указанное имущество принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается записью в ЕГРН от 15.11.2006 N 69-69-09/15/2006-86 и свидетельством о праве собственности от 15.11.2006 N 69 АА 898675, стоимость 1 600 000 руб.;

- незавершенное строительство административного здания площадью 470 кв. м, стоимость 1 600 000 руб.;

- незавершенное строительство пристройки под склад площадью 277 кв. м, стоимостью 600 000 руб.;

- земельный участок, расположенный по адресу: Тверская обл., г. Зубцов, ул. Московская гора, с кадастровым номером 69:09:0070307:131, общей площадью 17741 кв. м, стоимостью 15 500 000 руб. На момент заключения настоящего договора участок принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в ЕГРН сделана запись регистрации N 69:09:0070307:131-69/068/2021-1 что подтверждается выпиской из ЕГРН от 22.10.2021;

а Покупатель обязался принять имущество и уплатить за него цену, предусмотренную договором.

Согласно пункту 1.2 договора цена продаваемого имущества определена участниками договора в сумме 41 300 000 руб.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что стоимость имущества будет оплачиваться Покупателем ежемесячно до 10-го числа текущего месяца включительно, согласно приложению 1 (график рассроченных платежей) до 31.12.2025. При просрочке платежа Покупателем уплачиваются пени в размере 0.1 % в день от суммы просроченного платежа.

Считая, что указанная сделка нарушает требования закона об обязательной передаче имущества по передаточному акту при продаже этого имущества, сделка совершена в отсутствие решения участников Центра о согласии на совершение этой сделки, сделка совершена под влиянием заблуждения, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, оценив представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд, проверив доводы апеллянта, не находит оснований не согласиться с решением суда.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статья 8 ГК РФ).

На основании статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1, 2 статьи 167 ГК РФ).

В рассматриваемом случае судом установлено, что 20.06.2018 Центром (Арендодатель) и Обществом (Арендатор) заключен договор аренды недвижимости, в соответствии с условиями которого Арендодатель передал, а Арендатор принял во временное пользование объекты недвижимости: цех нестандартного оборудования площадью 998 кв. м с кадастровым номером 69:09:0070307:18; цех ресурсных испытаний площадью 1 127,5 кв. м с кадастровым номером 69:09:0070307:17; трансформаторную подстанцию площадью 41,2 кв. м с кадастровым номером 69:09:0070307:20.

В пункте 1.3 договора аренды указано, что объекты находятся по адресу: Тверская обл., г. Зубцов, ул. Московская гора, на земельном участке с кадастровым номером 69:09:0070307:5, общей площадью 21 091 кв. м, принадлежащем Арендодателю, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 23.10.09 серии 69-АБ N 522237.

Как усматривается из представленных ответчиком актов приема-передачи от 21.01.2018 и от 20.06.2018, переданные в аренду здания и земельный участок приняты Арендатором.

Договор аренды зарегистрирован Управлением Росреестра 11.07.2018.

Поскольку доказательств возврата Обществом (Арендатором) переданного ему недвижимого имущества в материалы дела не представлено, апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи недвижимости ответчику уже было передано недвижимое имущество, являвшееся предметом аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 552 ГК РФ по договору продажи здания, строения и сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования. В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 552 ГК РФ).

Материалами дела, в частности выписками из ЕГРН от 26.01.2022 подтверждается, что цех нестандартного оборудования с кадастровым номером 69:09:0070307:18, цех ресурсных испытаний с кадастровым номером 69:09:0070307:17, трансформаторная подстанция с кадастровым номером 69:09:0070307:20 расположены в пределах земельного участка с кадастровым номером 69:09:0070307:131.

Выписками из ЕГРН от 16.09.2021, 22.10.2021, межевым планом подтверждается и не оспаривается сторонами, что земельный участок с кадастровым номером 69:09:0070307:131 образован в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 69:09:0070307:5.

С учетом фактических обстоятельств дела и приведенных правовых норм, суд первой инстанции правомерно признал несостоятельными доводы Центра о недействительности договора от 06.11.2021 по причине отсутствия передаточного акта к спорному договору.

Более того, апелляционный суд отмечает, что на неисполнение Продавцом обязанности по передаче отчуждаемых по договору купли-продажи от 06.11.2021 объектов недвижимости непосредственно Покупатель не ссылается. Истец не доказал, что отсутствие передаточного акта нарушает права Центра и влечет недействительность сделки, при этом само Общество факт передачи ему недвижимости не оспаривает.

Довод Центра относительно ничтожности решения участников Центра о согласии на совершение сделки по продаже объектов недвижимости рассматривался судом первой инстанции и правомерно отклонен по мотивам, изложенным в решении.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Центра от 02.11.2021, участниками принято решение о согласии на совершение сделки по продаже объектов недвижимости, расположенных по адресу: Тверская обл., Зубцовский р-н, г. Зубцов, ул. Московская гора, д. 22: цеха нестандартного оборудования площадью 998 кв. м с кадастровым номером 69:09:0070307:18; цеха ресурсных испытаний площадью 1127,5 кв. м с кадастровым номером 69:09:0070307:17; трансформаторной подстанции площадью 41,2 кв. м с кадастровым номером 69:09:0070307:20; административного здания площадью 470 кв. м; пристройки под склад площадью 277 кв. м, а также расположенного по адресу: Тверская обл., Зубцовский р-н, г. Зубцов, ул. Московская гора, земельного участка площадью 17741 кв. м с кадастровым номером 69:09:0070307:131.

Данное решение в установленном порядке не оспорено, недействительным не признано (статья 181.4 ГК РФ); наличие оснований для признания решения ничтожным (статья 181.5 ГК РФ) истцом не доказано.

Ссылка подателя жалобы на ничтожность решения участников Центра по причине отсутствия его нотариального удостоверения правомерно отклонена судом, поскольку решение о согласии на совершение крупной сделки принято единогласно, соответственно суд пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае не требовалось нотариально удостоверять факт проведения собрания и принятия соответствующего решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

При рассмотрении настоящего спора, суд первой инстанции, установив обстоятельства дела, оценив поведение сторон оспариваемой сделки в момент ее заключения, учитывая положения статьей 43, 46 Закона N 14-ФЗ, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пунктах 18, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пришел к правомерному и обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае истцом не доказано причинение ему указанной сделкой явного ущерба, в том числе совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, и того, что ответчик должен был знать о причинении контрагенту по сделке явного ущерба в момент ее заключения.

Ссылка истца на недействительность сделки ввиду ее подписания со стороны ответчика не директором, а иным лицом, также правомерно признана судом несостоятельной, поскольку указанные доводы истца документально не подтверждены, о фальсификации подписи не заявлено, а Обществом данный довод опровергнут.

Довод Центра о том, что оспариваемая сделка была совершена им под влиянием заблуждения, также был предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонен, поскольку факт заблуждения относительно природы сделки истцом не доказан.

Как указывает истец, Общество не намеривалось продавать недвижимое имущество ответчику, а воля директора была направлена на совершение сделки в рамках арендных правоотношений.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В рассматриваемой ситуации апелляционная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что название договора, условия пунктов 1.1, 1.2, 1.10 договора от 06.11.2021 исключает возможность их понимания и восприятия как условий договора аренды.

Ответчиком представлены в дело доказательства того, что переговоры о заключении сделки купли-продажи велись с августа 2021 года, изменения в проект договора вносились самим истцом, в частности истцом уточнялась редакция пункта 1.10 договора о нахождении имущества в залоге у Продавца в силу статьи 488 ГК РФ. При этом истец не мог не знать, что право передачи имущества в залог согласно пункту 2 статьи 335 ГК РФ принадлежит собственнику вещи, в данном случае - Покупателю по договору от 06.11.2021.

Судом проанализирована переписка сторон по электронной почте, из которой усматривается, что сторонами велось обсуждение условий именно договора купли-продажи.

Также, как следует из пояснений ответчика, не опровергнутых истцом, руководитель Центра Раджабов Ю.У. присутствовал при передаче документов на государственную регистрацию 06.11.2021; лично получил уведомление о приостановлении государственной регистрации по причине того, что в договоре не указаны обременения земельного участка, которые накладывали на нового владельца ограничения по строительству объектов; 22.11.2021 Продавец и Покупатель подписали дополнительное соглашение, которое генеральным директором Центра Раджабовым Ю.У. сдано на государственную регистрацию, государственная регистрация перехода права собственности произведена 01.12.2021.

При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом не доказаны факт совершения договора купли-продажи недвижимости от 06.11.2021 под влиянием заблуждения и, таким образом, наличие оснований для признания сделки недействительной.

При принятии решения судом также обосновано учтено следующее.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом установлено, что стороны подписали договор купли-продажи недвижимости от 06.11.2021 без замечаний, приступили к его исполнению. Покупатель принял имущество, произвел частичную оплату в соответствии с условиями договора, всего на сумму 14 637 000 руб., а Продавец, в свою очередь, передал имущество Покупателю и принял оплату.

Согласно пункту 2 статьи 431.1 ГК РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 данного Кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Как верно отметил суд, истец знал о содержании договора при подписании последнего, не подвергал сомнению правильность его условий, приступил к исполнению договора, и дальнейшее поведение истца давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что заявленные исковые требования свидетельствуют о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, направленных на уклонение от исполнения добровольно принятых на себя гражданско-правовых обязательств, что в силу положений пункта 4 статьи 1, статьи 10, пункта 5 статьи 166, пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ является основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

При таких обстоятельствах, поскольку истцом не доказано наличие оснований для вывода о недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.11.2021, суд первой инстанции правомерно отказал Центру в удовлетворении исковых требований.

С правовой аргументацией выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции согласен, считает ее последовательной и верной, оснований для переоценки не усматривает.

Доводы, приведенные апеллянтом в жалобе, не опровергают правильность выводов суда, основаны на иной правовой оценке истцом обстоятельств спора, что не может служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено. Ввиду изложенного апелляционная жалоба Центра удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 06 февраля 2023 года по делу N А66-7993/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зубцовский машиностроительный центр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

Л.В. Зрелякова О.Б. Ралько