Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2023 г. N 05АП-679/23 по делу N А59-3427/2022

г. Владивосток

03 мая 2023 г.

Дело N А59-3427/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 мая 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей С.Б. Култышева, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Нечаевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Субачева Наталья Владимировна

Субачевой Натальи Владимировны,

апелляционное производство N 05АП-679/2023,

на решение от 27.12.2022 судьи Ю.А. Дремовой

по делу N А59-3427/2022 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Субачевой Натальи Владимировны

к Ханжиной Светлане Ивановне,

третьи лица: акционерное общество "ВТБ Регистратор", публичное акционерное общество "Холмский морской торговый порт", общество с ограниченной ответственностью "Пресс",

о понуждении к заключению основного договора,

при участии:

от ответчика (в режиме веб-конференции): представитель Субботина Е.Д. по доверенности от 22.02.2022 (в порядке передоверия);

от истца и третьих лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Субачева Наталья Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к Ханжиной Светлане Ивановне (далее - ответчик) о понуждении к заключению договора купли-продажи принадлежащих ей обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Холмский морской торговый порт" (государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-31297-F) в количестве 12 000 000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция общей стоимостью 14 300 000 рублей.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "ВТБ Регистратор", публичное акционерное общество "Холмский морской торговый порт", общество с ограниченной ответственностью "Пресс".

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 27.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что признание предварительного договора купли-продажи акций недействительным в судебном порядке не является основанием для отказа в иске. Истец ссылается на то, что его требования было основаны также на расписке от 23.12.2020 в получении денежных средств на сумму 14 300 000 рублей, а также сведениях из банка, в связи с чем между сторонами сложились фактические обязательства по заключению основного договора.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 25.04.2023.

До начала судебного заседания через канцелярию суда от ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ был приобщен к материалам дела. В отзыве ответчик просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседание суда 25.04.2023 истец и третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, обжалуемое решение счел законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционным судом установлено, что к своему отзыву ответчиком были приложены копии карточки гражданского дела N 2-1З14/2022 на сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции, а также определения Четвертого кассационного суда общей юрисдикции, что расценено судом как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Совещаясь на месте, суд апелляционной инстанции на основании статей 159, части 2 статьи 268 АПК РФ определил приобщить к материалам дела указанные документы как представленные в обоснование возражений на доводы апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 23.12.2020 между Ханжиной С.И. (продавец) и Субачевой Н.В. (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи акций N 1, по условиям которого стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи (далее по тексту - "Основной договор") акций, указанных в пункте 1.2 настоящего Договора, по которому продавец передаст в собственность покупателю, а покупатель принимает акции и уплачивает за них денежную сумму (цену) в размере, порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Согласно пункту 1.2 договора, продавец обязуется заключить основной договор и передать в порядке и на условиях, определенных в настоящем договоре, в собственность покупателю в соответствии с действующим законодательством следующие ценные бумаги: обыкновенные именные бездокументарные акции АО "Холмский морской торговый порт" (ОГРН: 1026501018202, ИНН: 6509001181). Форма выпуска: государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-31297-F. Эмитент: публичное акционерное общество "Холмский морской торговый порт". Адрес эмитента: 694620, Сахалинская область, Холмский район, г. Холмск, ул. Советская д. 41. Регистратор эмитент: АО ВТБ РЕГИСТРАТОР, адрес: г. Москва, ул. Правды 23. Номинальная стоимость: 1 рубль за одну акцию. Количество: 12 000 000 штук.

Данный договор будет иметь юридическую силу при наступлении следующих отлагательных условий: удовлетворение исковых требований по делу А59-7663/2018, рассматриваемого Арбитражным судом Сахалинской области и вступление решения суда в законную силу, а также решений иных судов, устанавливающих передачу обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Холмский морской торговый порт" продавцу. В случае если в течение одного года с момента подписания настоящего договора решение суда не вступит в законную силу, стороны обязуются вновь заключить предварительный договор на тех же условиях.

Продавец обязуется передать в собственность Покупателя 12 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Холмский морской торговый порт" (государственный регистрационный номер выпуска N 1-01- 31297-F) и зачислить их на лицевой счет Покупателя в 3-дневный срок с момента вступления в силу решения суда по делу N А59-7663/2018 или судебного акта иных судов.

Цена основного договора определяется предварительным договором согласно приложению N 1 к настоящему договору, оплачивается продавцу до заключения основного договора в размере 100% от его цены (пункт 2.1 договора).

В дополнительном соглашении от 23.12.2020 N 1 стороны определили цену договора в размере 14 300 000 рублей, которые подлежат уплате путем передачи наличных денежных средств по расписке представителю продавца по доверенности.

Согласно расписке к предварительному договору купли-продажи акций N 1 от 23.12.2020, Ханжина С.И. в лице своего представителя Улановой В.А. получила от Субачевой Н.В. денежную сумму в размере 14 300 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 12.03.2021 по делу N А59-7663/2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.11.2021, из незаконного владения Ребенок И.П. и Налимова В.В. истребовано по 6 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акции АО "ХМТП" (государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-31297-F). Суд обязал АО ВТБ "Регистратор" списать с лицевых счетов Ребенок И.П. и Налимова В.В. по 6 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "ХМТП" и зачислить их на лицевой счет Ханжиной С.И.

21.12.2021 истец направил ответчику предложение о заключении основного договора купли-продажи акций с приложением 2-х экземпляров договора, подписанных со стороны покупателя. Ответчику был предоставлен 7-дневный срок на подписание основного договора и оформление передаточного распоряжения.

Оставление указанного предложение без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения Субачевой Н.В. в Арбитражный суд Сахалинской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 названной статьи).

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора (пункт 5 названной статьи).

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 названной статьи).

Как видно из материалов дела, предусмотренное предварительным договором условие для заключения основного договора купли-продажи акций действительно наступило, а именно: удовлетворение исковых требований по делу N А59-7663/2018, рассматриваемого Арбитражным судом Сахалинской области и вступление решения суда в законную силу.

Вместе с тем, апелляционным судом установлено, что решением Октябрьского районного суд г. Новороссийска Краснодарского края от 05.04.2022 по делу N 2-1314/2022 предварительный договор купли-продажи N 1 от 23.12.2020 признан недействительным с момента заключения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11.10.2022 решение Октябрьского районного суда г.Новороссийска от 05.04.2022 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Субачевой Н.В. - без удовлетворения.

Определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 02.03.2023 решение Октябрьского районного суда г.Новороссийска от 05.04.2022 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11.10.2022 оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, отраженной в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Указанные выше юридически значимые обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции, ответчиком опровергнуты не были, в связи с чем оснований для их непринятия в рамках настоящего дела у судебной коллегии не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствии, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Ввиду того, что предварительный договор купли-продажи N 1 от 23.12.2020 был признан недействительным в судебном порядке, то его условия, в том числе, обязывающие стороны заключить основной договор, не имеют юридической силы, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Доводы апеллянта о том, что, помимо предварительного договора, признанного недействительным судом общей юрисдикции, требования истца были основаны на расписке от 23.12.2020 в получении денежных средств в сумме 14 300 000 рублей, отклоняются судом ввиду следующего.

В своем решении от 05.04.2022 Октябрьский районный суд г. Новороссийска установил сокрытие от Ханжиной С.И. факта заключения от её имени предварительного договора купли-продажи акций и дополнительного соглашения к нему, факт продажи акций, которые не принадлежали продавцу, наличие условия об оплате акций в предварительном договоре до возникновения обязанности по заключению основного договора, отсутствие фактов обращения Субачевой Н.В. к Ханжиной С.И. по вопросам исполнения условий предварительного договора - в трехдневный срок с момента вступления в силу решения, как это предусмотрено пунктом 1.2 предварительного договора от 23.12.2020, на основании чего пришел к выводу о недействительности как предварительного договора от 23.12.2020, так и дополнительного соглашения к нему от 23.12.2020.

Также судом общей юрисдикции установлено, что денежные средства продавцу -Ханжиной С.И. не передавались, в связи с чем доводы апеллянта о наличии расписки, подтверждающей обратное, являются несостоятельными.

В соответствии с пунктом 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку истцу отказано в удовлетворении иска, то принятые по настоящему делу определением от 13.09.2022 обеспечительные меры обоснованно отменены судом.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 27.12.2022 по делу N А59-3427/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

С.Б. Култышев Е.Н. Шалаганова