Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2023 г. N 13АП-8155/23 по делу N А56-75313/2022

г. Санкт-Петербург

03 мая 2023 г.

Дело N А56-75313/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.

при участии:

от истца: представитель Кирдяшкина С.О. по доверенности от 03.10.2022;

от ответчиков: 1 - представитель Подлесный В.Ю. по доверенности от 19.04.2023;

2 - не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8155/2023) общества с ограниченной ответственностью "Современные сантехнические системы" в лице конкурсного управляющего Куприянова Вячеслава Вячеславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2023 по делу N А56-75313/2022 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Современные сантехнические системы в лице конкурсного управляющего Куприянова Вячеслава Вячеславовича; ответчики: 1) Сынах Евгений Олегович; 2) Каспрамов Виктор Рамазанович

о применении последствий ничтожности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Современные сантехнические системы" в лице конкурсного управляющего Куприянова Вячеслава Вячеславовича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки - Договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Современные Сантехнические Системы" (ОГРН 1077847285438 ИНН 7806359493) от 31.08.2012, заключенного между Сынахом Евгением Олеговичем и Каспрамовым Виктором Рамазановичем - в виде восстановления Сынаха Евгения Олеговича в качестве участника ООО "Современные Сантехнические Системы" (ОГРН 1077847285438 ИНН 7806359493) с долей участия в уставном капитале 80% от уставного капитала (номинальной доле 20 000 рублей).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее податель указывает, что доводы Сынаха Е.О. и выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности не основаны на фактических обстоятельствах настоящего дела. По мнению подателя жалобы, ошибочны выводы суда первой инстанции о наличии применительно к обстоятельствам дела преюдициально установленных фактов рамках дела N А56-95162/2019. Истец считает, что сам по себе факт регистрации перехода права собственности на основании сделки уполномоченным на то органом не влечет конвалидации ничтожной сделки.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Сынаха Е.О. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Каспрамов В.Р., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и Сынаха Е.О., апелляционный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 22.07.2020 (резолютивная часть объявлена 16.07.2020) по делу N А56-95162/2019 общество с ограниченной ответственностью "Современные сантехнические системы" (далее - Должник, Общество, ООО "ССС") было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта по настоящий момент не прекращённая и не завершённая процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Куприянов Вячеслав Вячеславович (далее - конкурсный управляющий).

В ходе проведения мероприятия по выявлению имущества Должника, подлежащего реализации в ходе процедуры конкурсного производства, имущественных требований Должника к третьим лицам, конкурсным управляющим Должника установлено следующее.

30.08.2012 Сынахом Е.О., являющимся с 14.08.2012 участником Должника в доле 80% от уставного капитал (номинальная доля 20 000 рублей), Каспрамову В.Р. была направлена оферта на заключение договора купли-продажи на оставшуюся долю в уставном капитале Должника по цене, соответствующей номинальной стоимости доли.

31.08.2012 Каспрамовым В.Р., являющимся с 14.08.2012 участником Должника в доле 20% от уставного капитал (номинальная доля 5 000 рублей), был направлен акцепт на заключение договора купли-продажи доли, о полном и безоговорочном принятии предложения Сынаха Е.О.

Заявлением от 31.08.2012 Сынах Е.О. выразил намерение на выход из состава Должника.

31.08.2012 между Сынахом Е.О. и Каспрамовым В.Р. вопреки положениям п. 6.10. Устава Должника, предусматривающего, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению, а несоблюдение нотариальной формы влечёт недействительность сделки, в простой письменной форме был заключён Договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Современные Сантехнические Системы", следствием которого стал переход 100 % доли в уставном капитале (номинальная стоимость 25 000 рублей) Каспрамову В.Р. (далее - Договор).

Протоколом внеочередного общего собрания участников должника от 31.08.2012 было удовлетворено заявление о выходе из состава участников Сынаха Е.О., доля которого с момента подписания Договора купли-продажи доли перешла к Каспрамову В.Р.

Об указанных изменениях в ЕГРЮЛ 10.09.2012 внесена запись ГРН N 8127847646688.

Как указывает Общество, доказательства исполнения указанного Договора, как то: уплата денежных средств, передача вещи в счёт оплаты цены Договора и т.п., учитывая несоблюдение установленной нормативным правовым актом для него формы, отсутствуют, что очевидно влечёт его ничтожность с применением соответствующих последствий в виде восстановления Сынаха Е.О. в качестве участника Должника.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Обществом в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав на пропуск срока исковой давности, а также на преюдицию по делу N А56-95162/2019, при рассмотрении которого судами установлено, что Сынах Е.О. утратил корпоративный контроль над Обществом.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Соответственно, к сделкам, совершенным до дня вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях и о последствиях недействительности сделок применяются в редакции, действовавшей до 01.09.2013.

На основании положений Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее - в редакции, действовавшей до 01.09.2013) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166); недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167); сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168).

В ходе рассмотрения дела Сынах Е.О. заявлено о пропуске срока исковой давности.

В своей позиции истец настаивает на том, что срок исковой давности им не пропущен, ссылаясь на положения Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ).

Согласно пункту 27 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 (далее -постановление Пленума N 43) положения ГК РФ о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции Закона N100-ФЗ, в том числе закрепленные в статьях 181, 181.4, пункте 2 статьи 196 и пункте 2 статьи 200 ГК РФ, применяются к требованиям, возникшим после вступления в силу указанного закона.

Оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Современные сантехнические системы", заключен 31.08.2012, т.е. до вступления в силу изменений в ГК РФ, внесенных Законом N 100-ФЗ, в связи с чем, к спорным правоотношениям применимы нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции до 01.09.2013 (даты вступления в силу Закона N 100-ФЗ).

Специальным законом, устанавливающим начальный момент исчисления срока исковой давности для требований о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, является статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной норме (применяемой в редакции, действующей до 01.09.2013, на основании пункта 6 статьи 3 Закона N 100-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В пункте 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2015 N 2 (2015) разъяснено, что течение срока давности по названным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки.

Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, то именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления срока давности.

В пункте 101 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Современные сантехнические системы", заключенного 31.08.2012, началось 31.08.2012 - с даты передачи долей в уставном капитале ООО "Современные сантехнические системы" от Сынаха Евгения Олеговича покупателю - Каспрамову Виктору Рамазоновичу.

Таким образом, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции до 01.09.2013) трехлетний срок исковой давности истек 31.08.2015.

Указанная позиция подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, а также практикой применения действующего законодательства Верховным Судом РФ, отраженной в определении ВС РФ от 07.04.2022 N 310-ЭС22-4186.

Указанное обстоятельство является самостоятельных основанием для отказа в иске.

Кроме того, как правильно отметил суд первой инстанции, доводы Общества о нарушении нотариальной формы договора уже были оценены в рамках дела N А56-95162/2019.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 N 30-П).

В определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 по делу N А56-95162/2019 указано, что судом принимается во внимание, что регистрирующим органом были приняты и приобщены к материалам регистрационного дела ООО "Современные сантехнические системы" договор купли-продажи, и иные документы необходимые для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, о чем 14.08.2012 совершена соответствующая запись. Копии материалов регистрационного дела обозревались в судебном заседании, а также приобщены в материалы спора.

В постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по делу N А56-95162/2019 сделан вывод о том, что суд правомерно отклонил довод о ничтожном характере сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Современные сантехнические системы" в связи с несоблюдением нотариальной формы с учетом совершения её в 2012 года. Регистрирующий орган признал достаточными представленные для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ документы, о чем 14.08.2012 совершена соответствующая запись. Соответствующая запись в ЕГРЮЛ производится налоговым органом на основании представленных заявителем документов после их проверки на соответствие существующим нормам и требованиям закона к предъявляемым документам, необходимым для смены участника в обществе.

В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2022 по делу N А56-95162/2019 судом указано, что согласно представленным в материалы дела сведениям из ЕГРЮЛ в результате увеличения уставного капитала Общества за счет внесения Каспарамовым В.Р. 30.07.2012 дополнительного неденежного вклада, доли в уставном капитале Общества были распределены следующим образом: Каспарамов В.Р. - 20%, Сынах Е.О. - 80%. На основании заявления от 31.08.2012 Сынах Е.О. вышел из состава участников Общества и продал Каспарамову В.Р. принадлежащую ему долю в уставном капитале на основании договора купли-продажи от 31.08.2012. Решением от 31.08.2012 внеочередное общее собрание участников Общества удовлетворило заявление Сынаха Е.О. о выходе из состава участников Общества и переходе его доли в уставном капитале к Каспарамову В.Р. на основании договора купли-продажи. Полномочия Сынаха Е.О. как руководителя Общества прекращены 14.08.2012, что подтверждается соответствующей записью в ЕГРЮЛ. При рассмотрении в рамках настоящего дела о банкротстве ходатайства управляющего об истребовании документации должника судом было установлено, что Сынах Е.О. передал Каспрамову В.Р. по акту о приема-сдачи дел при смене руководителя N 1 от 01.08.2012 всю документацию Общества.

Кроме того, суд кассационной инстанции согласился с судами нижестоящих инстанций о недоказанности заявителем того, что Сынах Е.О. после 14.08.2012 сохранил влияние на деятельность Общества и/или фактически руководил его деятельностью. Факт номинального участия Каспарамова В.Р. в деятельности Общества не доказан, а представленные в материалы дела доказательства того, что Каспрамовым В.Р. осуществлялась деятельность в должности генерального директора, в том числе, выдавались доверенности и подавались документы в ЕГРЮЛ, не опровергнуты.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2023 по делу N А56-75313/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина