Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2023 г. N 13АП-6865/23 по делу N А56-1567/2023

г. Санкт-Петербург

03 мая 2023 г.

Дело N А56-1567/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.

при участии:

от истцов: 1 - не явился, извещен (представитель АО "Регистроникс" не подключился к системе веб-конференции (онлайн-заседание);

2, 3 - не явились, извещены;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6865/2023) акционерного общества "Регистроникс", акционерного общества "Дорога", акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2023 по делу N А56-1567/2023 (судья Салтыкова С.С.,), принятое

по иску 1) акционерного общества "Регистроникс",

2) акционерного общества "Дорога",

3) акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз"

к акционерному обществу "Сити Инвест Банк"

об уменьшении платежей по кредитному договору и о признании недействительными сделок,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Регистроникс", акционерное общество "Дорога", акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз" обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Сити Инвест Банк", в котором просит:

1) обязать ПАО СитиИнвестБанк возвратить необоснованно рассчитанные и зачисленные суммы санкций:

1.1. возвратить в пользу АО "Балтийский эмиссионный союз" необоснованно рассчитанные и зачисленные суммы:

- в размере 1 723 013,69 (один миллион семьсот двадцать три тысячи тринадцать) рублей 69 копеек, начисленную под видом погашения основного долга по договору кредитования;

- в размере 11 683 (одиннадцать тысяч шестьсот восемьдесят три) рубля 45 коп. (исчисленные под видом процентов на сумму основного долга 1 723 013,69 руб.) в пользу АО "Балтийский эмиссионный союз".

1.2. возвратить в пользу АО Дорога необоснованно рассчитанные и зачисленные суммы:

- в размере 231 336,99 руб. полученные под видом возмещения пеней на просроченные проценты за период с 01.08.2017 по 30.11.2017.

1.3. уменьшить санкции ПАО СитиИнвестБанк по пунктам 5.1-5.7 кредитного договора от 10.03.2017 N 683К/2017:

В соответствии с ст. 333 ГК РФ уменьшить сумму пени на просроченный основной долг за период с 28.03.2017 по 30.11.2017 с 23 800 000 руб. до 1 483 500 руб. исходя из размера пени, равного двукратной ставки ЦБ РФ за каждый день просрочки.

1.3.1. обязать ПАО СитиИнвестБанк возвратить в пользу АО "Балтийский эмиссионный союз" излишне рассчитанные и зачисленные пени в сумме 8 480 270 руб.;

1.3.2. обязать ПАО СитиИнвестБанк возвратить в пользу АО "Дорога" излишне рассчитанные и зачисленные пени в сумме 13 836 230 руб.

2) признать недействительными взаимосвязанные сделки (сделку):

2.1. взаимосвязанные документы:

- письмо АО БЭС исх. N 37 от 28.06.2018 в адрес АО "Сити Инвест Банк" о платеже на сумму 10 766 034, 12 рублей, которое якобы подписано Новиковой Л.А.,

- письмо ЗАО "Дорога" б/н в адрес АО "Сити Инвест Банк" о платеже на сумму 15 000 000 рублей, которое якобы подписано Плетневой Н.П.,

- письма АО Регистроникс от 27.06.2018 N 21 и N 22,

- Акт сверки Банк с АО Регистроникс от 27.06.2018 (на даты 30.06.218),

которые незаконно были положены Банком в обоснование заведомо неисполнимых пунктов 1.2, 1.2.1-1.2.2, 1.3, 1.4, 1.5 договора кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017 и кабальных пунктов 5.1-5.7, 7.1 договора кредитования N 683 К/2017.

2.2. заведомо неисполнимые пункты 1.2, 1.2.1-1.2.2, 1.3, 1.4, 1.5. договора кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017 и кабальные пункты 5.1-5.7, 7.1 договора кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017, основанные на заведомо неисполнимых пунктах 1.2, 1.2.1-1.2.2, 1.3, 1.4, 1.5 договора кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017 г. и взаимосвязанных документах указанных выше (п.3.1).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2023 исковое заявление возвращено заявителю.

Не согласившись с определением суда, АО "Регистроникс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять исковое заявление к производству и направить дело в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения по существу. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не должен делать вывод об основаниях иска, только на одном из основании иска, на самом деле на одном из доводов иска и на этом основании искажать всю правовую природу иска, заявленного в порядке статьи 333 ГК РФ и статьи 180 ГК РФ.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Представитель АО "Регистроникс" не обеспечил подключение к системе веб-конференции (онлайн-заседание).

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьями 27 и 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

По смыслу названных правовых норм, критериями отнесения конкретного спора к компетенции арбитражного суда являются его субъектный состав и характер спора, который должен быть связан с осуществлением его участниками предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного кодекса, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников.

Из пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ следует, что арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

При этом перечень видов корпоративных споров, содержащийся в названной статье, не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения.

Так, согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Исходя из указанных положений Закона N 208-ФЗ спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество.

Согласно части 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Суд первой инстанций пришел к правильному выводу, что спор носит корпоративный характер, поскольку одним из оснований иска в части требований о признании сделки недействительной выступает отсутствие одобрения со стороны АО "Дорога" и "АО Балтийский эмиссионный союз" как акционерами АО "Регистроникс" оспариваемой сделки как крупной и сделки с заинтересованностью, на что прямо указано в абзацах шестом-девятом на странице 25 иска. Таким образом, спор относится к корпоративному.

Местом нахождения АО "Регистроникс" является г.Москва.

В этой связи настоящий иск не подлежит рассмотрению в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

О том, что спор в данной части подлежит рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы, судом уже было указано в определении от 14.11.2022 по делу N А56-110938/2022.

Несмотря на это, АО "Регистроникс", добавив дополнительные требования, а также увеличив количество истцов на указанных выше акционеров, повторно заявило иск в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Как правильно указал суд первой инстанции, соединение заявленных требований, одно из которых относится к требованиям, указанным в статье 38 АПК, не может изменить установленной законом для такого требования исключительной подсудности и, следовательно, все соединенные требования подлежат рассмотрению по соответствующим правилам статьи 38 АПК.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о подаче иска с нарушением правил о подсудности и, как следствие, о наличии оснований для возврата истцу искового заявления на основании пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, нормы процессуального права судом первой инстанции не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для изменения принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2023 по делу N А56-1567/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.И. Пивцаев