Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2023 г. N 09АП-21497/23 по делу N А40-272769/2022

город Москва

2 мая 2023 г.

Дело N А40-272769/22

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Марковой Т.Т., рассмотрев в порядке упрощенного производства без вызова сторон апелляционную жалобу ООО "Имтеко Инжиниринг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.2023 по делу N А40-272769/22

по иску ООО "Имтеко Инжиниринг"

к ООО "Компания "Атлас-люкс"

о взыскании денежных средств;

установил: решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.2023 в удовлетворении заявленных ООО "Имтеко Инжиниринг" требований о признании договора N D117OF_22 от 08.06.2022 незаключенным, о взыскании неосновательного обогащения в размере 491.278 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере в размере 18.614, 73 руб., производить начисление процентов на сумму остатка основного долга исходя из действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации до полного погашения задолженности, отказано.

Истец не согласился с выводами суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт по мотивам, изложенным в жалобе.

Через канцелярию суда от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, который приобщен к материалам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу: www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства без вызова сторон в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании незаключенным договора купли-продажи товара.

Согласно п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Таким образом, существенными условиями договора купли-продажи является соглашение о его предмете (товаре) и цене. Условие договора купли-продажи товара считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В случае наличия спора о заключенности договора, суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что 08.06.2022 между истцом ООО "Имтеко Инжиниринг" (покупатель) и ответчиком ООО "Компания "Атлас-люкс" (продавец) заключен договор N D117OF_22.

По условиям п. 1.1. договора продавец обязуется передать в собственность покупателя набор изделий корпусной мебели моделей Валенса, Квадра, выбранный им по образцам представленным покупателю продавцом и укомплектованный в соответствии с индивидуальным Дизайн-проектом (Приложение N 2), а покупатель обязуется оплатить за него денежную сумму в размере, в сроки и на условиях настоящего договора и принять его на условиях настоящего договора согласно составленной Спецификации (Приложение N 1).

Общая стоимость товара составляет сумму 1.965.112 руб. с НДС (п. 3.2 договора).

По представленным ответчиком реквизитам истцом 15.06.2022 перечислена предварительная оплата в размере 491.278 руб.

В соответствии с п. 1.3. договора, ассортимент и количество товара определяются в Спецификации заказа, являющейся Приложением к договору.

В соответствии с п. 1.4. договора, каждый предмет, приобретаемый покупателем, имеет цену, указанную в Спецификации заказа, и выступает по настоящему договору отдельным товаром.

Настоящее условие определения наименования товара и количества товара признается сторонами существенным условием настоящего договора.

В обоснование требований истцом указано на то, что Спецификация к договору купли-продажи с указанием наименования, количества, цены товара, не подписана сторонами, соответственно существенные условия договора купли-продажи N D117OF_22 от 08.06.2022 сторонами не согласованы, в силу чего он является незаключенным.

В обоснование возражений ответчиком указано на то, что согласно предмету договора, продавец обязался передать в собственность покупателя набор изделий кухонной мебели моделей Валенса, Квадра, выбранный им по образцам, представленным покупателю продавцом и укомплектованный в соответствии с индивидуальным Дизайн-проектом (Приложение N 2), а покупатель обязуется оплатить за него денежную сумму в размере, в сроки и на условиях настоящего договора и принять его на условиях настоящего договора согласно составленной Спецификации (Приложение N 1).

Договором установлено, что работник продавца совместно с покупателем составляют Дизайн-проект, в котором указываются размеры товара, взаиморасположение изделий мебели и отдельных ее составляющих.

На основании Дизайн-проекта составляется Спецификация - перечень элементов и комплектующих товара с указанием артикулов, цветов корпусных и фасадных поверхностей, типа облицовки, размеров, других характеристик, количества и стоимости.

На момент заключения договора, составления Дизайн-проекта и формировании Спецификации на набор изделий кухонной мебели моделей Валенса, Квадра действовала акция, в рамках которой покупателю предоставлена скидка в размере 30 % от первоначальной стоимости данного набора изделий кухонной мебели и выставлен счет, который частично оплачен покупателем.

Учитывая, что продавцом предоставлена скидка в размере 30 % и принимая постоянное увеличение цен на все виды товаров, сложность и долговременность в поставке некоторых видов материалов, применяемого при изготовлении набора кухонной мебели Валенса, Квадра, продавцом закуплены материалы и фурнитура на общую сумму аванса - 490.000 руб.

Часть закупленных материалов, возможно, использовать в других продаваемых продавцом наборах изделий кухонной мебели.

Однако, в рамках закупки материалов и фурнитуры на общую сумму аванса, приобретены детали мебели и материалы, которые используются исключительно в наборе изделий кухонной мебели моделей Валенса, Квадра, на сумму 197.000 руб., что подтверждается товарная накладная Белорусского грузоотправителя ООО "ФилФар Технолоджи".

Продавец не имеет возможности использовать детали мебели и материалы, которые приобретены исключительно для моделей Валенса, Квадра в других изделиях кухонной мебели и не представляется возможности предугадать, когда будет осуществлен заказ на такую же модель набора изделий кухонной мебели другим покупателем.

Покупателем, в качестве аванса оплачено продавцу сумма в размере 491.278 руб.

Разница в понесённых затратах продавцом и внесенным авансом покупателем составляет 294 руб.

Пунктом 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не заключен или заключен на значительно отличающихся условиях.

Покупателем не представлено доказательств о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, которое не позволяет покупателю исполнить договор.

Договором установлен срок исполнения обязательств по передаче товара - 30.10.2022.

Работником продавца совместно с покупателем составлялся и прорабатывался Дизайн-проект более 2 месяцев с даты заключения договора, а дополнительное соглашение на продление сроков не заключено.

Во избежание нарушение сроков продавец приступил к исполнению обязанностей, установленных в договоре.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Пунктами 3.3 и 3.4 договора установлено, что если покупателем внесена предварительная оплата по договору в размере менее 50 % от цены договора в течение 7 календарных дней от даты договора, то такой факт признается сторонами существенным нарушением условий договора, которое влечет для продавца такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

В этом случае продавец вправе: либо расторгнуть договор в одностороннем порядке, уведомив об этом покупателя; либо предложить покупателю заключить дополнительное соглашение об изменении состава Спецификации с исключением и (или) заменой отдельных товаров в Спецификации в связи с отсутствием таких товаров в наличии, снятием их с продажи или прекращением их производства, а при отказе покупателя от подписания Спецификации в новом составе (заключения дополнительного соглашения) расторгнуть договор в одностороннем порядке; либо изменить стоимость товара (цену договора), предложив покупателю заключить дополнительное соглашение об изменении цены, а при отказе покупателя от согласования новой цены (заключения дополнительного соглашения) расторгнуть договор в одностороннем порядке.

Если покупателем перечислена предварительная по договору в размере менее 50 % от цены договора в течение 7 календарных дней от даты договора, то в случае изменения значения показателей, обусловливающих цену товара продавец имеет право увеличить конечную стоимость товара (согласно п. 3 ст. 485 ГК РФ стоимость товара может быть изменена в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара, к которым относится себестоимость, затраты и другие аналогичные показатели).

Во исполнение условий договора ответчик (продавец) представлена Спецификация на подписание истцу (покупателю).

Однако, истцом (покупатель) сообщено об отказе от подписи по причине того, что истец (покупатель) не может проверить ее содержание.

Начиная с первых дней, истец отказывался подписывать Спецификацию.

В подтверждение приложена переписка сотрудника продавца и покупателя. Договор купли-продажи имеет признаки заключенного договора.

Основные положения о заключении договора соблюдены, существенные условия (предмет договора, его цена), указаны и при подписании договора стороны пришли к соглашению его исполнения, что подтверждается подписями сторон в договоре и проставления печатей организаций.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что существенные условия договора купли-продажи от 08.06.2022 согласованы, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания указанного договора незаключенным.

Истцом заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 491.278 руб.

Между тем, право на взыскание суммы предварительной оплаты возникает при условии прекращения действия договора, поскольку до момента расторжения договора на стороне продавца сохраняется обязанность по исполнению его условий по передаче товара, а на стороне покупателя обязанность по его оплате.

С учетом изложенного, требование о взыскании предоплаты возможно при наличии расторгнутого между сторонами договора.

Таким образом, право на истребование суммы возникает у истца после прекращения действия договора.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (п. 1 ст. 425 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор прекращается с момента получения уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Спорная сумма оплачена ответчику в рамках действующего договора, правовых оснований для ее присуждения к принудительному возврату истцу не имеется.

Поскольку в удовлетворении основного требования отказано, то производные требования о взыскании неосновательного обогащения и процентов в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 229, 266, 268, 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.2023 по делу N А40-272769/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

Т.Т. Маркова