Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2023 г. N 01АП-3996/19 по делу N А79-1956/2019

город Владимир

02 мая 2023 г.

Дело N А79-1956/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2023года.

Полный текст постановления изготовлен 02 мая 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Кузьминой С.Г., Рубис Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусейновой М.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Шабариной Светланы Леонидовны на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.01.2023 по делу N А79-1956/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Байконур-Сервис" Шабариной Светланы Леонидовны к Леонтьевой Олесе Константиновне о признании недействительной сделки по выдаче денежных средств из кассы ответчику по расходным кассовым ордерам на сумму 58804,90 рублей,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Байконур-Сервис" (далее - Общество) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратился конкурсный управляющий должника Шабарина Светлана Леонидовна (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительной сделки по выдаче денежных средств из кассы должника Леонтьевой О.К. по расходным кассовым ордерам на сумму 58804,90 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Дивис" (далее - ООО "Дивис"), общество с ограниченной ответственностью "Чистый город" (далее - ООО "Чистый город").

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 27.01.2023 в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявления.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на наличие у суда первой инстанции оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В обоснование своей позиции конкурсный управляющий указывает, что оспариваемые сделки совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности и осведомленности ответчика об этом. На момент совершения сделок Леонтьева О.К. не являлась работником должника, не представлены доказательства, подтверждающие ее возможность действовать от имени должника. Отмечает, что совершения спорных сделок у должника имелась задолженность по обязательным платежам и иные неисполненные требования.

Более подробно доводы содержатся в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя конкурсного управляющего, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 15.06.2018 по 09.11.2018 из кассы Общества Леонтьевой О.К. по расходным кассовым ордерам от 15.06.2018 N 223 на сумму 14 140 руб., от 06.09.2018 N 317 на сумму 14 634 руб. 90 коп., от 09.11.2018 N 415 на сумму 30 030 руб. выдавались денежные средства.

Решением от 17.06.2020 ООО "Байконур-Сервис" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Шабарина С.Л.

Посчитав, что указанные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный в статье 61.2 Закона о банкротстве при наличии у должника неисполненных обязательств, конкурсный управляющий оспорил данные сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

В рассмотренном случае оспариваемые платежи совершены в период с 15.06.2018 по 09.11.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления N 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно разъяснениям, приведенных в пункте 7 Постановления N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела за счет полученных денежных средств из кассы должника Леонтьевой О.К. была произведена оплата ООО "Дивис", ООО "Чистый город", что подтверждается авансовыми отчетами: от 13.07.2018 N 22 произведен платеж на сумму 14 140 руб. в пользу ООО "Чистый город"; от 15.10.2018 N 34 на сумму 14 634 руб. 90 коп. в пользу ООО "Чистый город"; от 19.11.2018 N 44 на сумму 30 030 руб. в пользу ООО "Дивис".

Указанные платежи совершены во исполнение обязательств Общества по договору от 31.01.2017 N 10/17 с ООО "Чистый город" на оказание услуг по сбору, вывозу твердых бытовых отходов и уборке контейнерных площадок, по договору аренды евроконтейнеров для сбора твердых бытовых отходов от 10.03.2017 N 17/17с ООО "Чистый город", по договору на оказание бухгалтерских услуг с ООО "Дивис" от 01.07.2018.

Перечисление денежных средств во исполнение обязательств Общества по указанным договорам подтверждается пояснениями ООО "Чистый город" от 18.06.2018, согласно которым на расчетный счет ООО "Чистый город" в банке филиал N 6318 Банка ВТБ (ПАО) поступило 14 000 руб. от Леонтьевой Олеси Константиновны с назначением платежа: "За вывоз ТБО", 07.09.2018 поступило 14 490 руб. с назначением платежа: "За вывоз ТБО". От ООО "Байконур-Сервис" были получены письма с пояснением, что оплату от Леонтьевой O.K. считать оплатой за вывоз ТБО "Байконур-Сервис" (письмо от 11.07.2018 N 84, от 14.01.2019 N 5).

ООО "Дивис" в пояснениях от 07.11.2022 подтвердило получение денежных средств 12.11.2018 на расчетный счет в банке ООО КБ "Мегаполис" в размере 30 000 рублей от Леонтьевой О.К. с назначением платежа "Оказание бухгалтерских услуг", с предварительным пояснением, что денежные средства оплачены в счет задолженности за оказание бухгалтерских услуг.

Исходя из изложенного, судебная коллегия установила, что вывода суд первой инстанции основаны на письменных доказательствах, имеющихся в материалах обособленного спора.

Вопреки требованиям статьей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий не представил документальных доказательств подтверждающих факт причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, равно как и наличие у сторон цели причинения вреда кредиторам.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установленного факта наличия договорных отношений, исполнение принятых на себя сторонами обязательств, совершение участниками действий, направленных на достижение соответствующего правового результата, принимая во внимание отсутствие доказательства совершения сделки при неравноценном встречном исполнении, равно как доказательств наличия у сторон цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Аргумент конкурсного управляющего о том, что сделки направлены на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, не нашел своего документального подтверждения, в связи с чем отклоняется судом апелляционной инстанции.

Доводы о том, что сделки совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности и осведомленности ответчика об этом отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не свидетельствует о причинении имущественного вреда его кредиторам, поскольку в данном случае за счет выданных из кассы денежных средств производилась оплата во исполнение договорных обязательств должника.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что юридически значимым обстоятельством для рассмотрения настоящего спора является то, что расходование денежных средств произведено за счет средств должника и во исполнение реальных обязательств, что надлежащими доказательствами заявителем не опровергнуто. Доказательств расходования Леонтьевой О.К. полученных денежных средств на личные нужды не представлено.

Утверждение конкурсного управляющего об отсутствии между должником и Леонтьевой О.К. на момент совершения сделок трудовых правоотношений, не может быть принято во внимание, учитывая, что в представленных в дело бухгалтерских документах ответчик отражен в должности - бухгалтер (кассир), при этом заявитель не доказал факт, что должник, являясь налоговым агентом, не производил соответствующие отчисления по налогу на доходы физических лиц и по страховым взносам, а также, что правоотношения между сторонами не были установлены на основании гражданского договора.

Довод об отсутствии доказательств принятия ООО "Чистый город" и ООО "Дивис" оплаты по договорам опровергается представленными в материалы дела выписками по счетам ООО "Чистый город" за период с 18.06.2018 по 18.06.2018, за период с 07.09.2018 по 07.09.2018, выпиской по счету ООО "Дивис" за период с 08.11.2018 по 12.11.2018 и платежным поручением от 09.11.2018 N 19761.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно констатировал, что договоры должника с ООО "Чистый город" и ООО "Дивис", а также принятые ими платежи не оспорены, недействительными не признаны, в связи с чем позиция конкурсного управляющего об отсутствии оснований для заключения договора между Обществом и ООО "Дивис" не имеет правового значения.

Таким образом, заявителем не представлено доказательств бесспорно свидетельствующих о том, что, сделка по выдаче денежных средств из кассы, совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, в обход закона с противоправной целью, а также о том, что стороны иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к законному выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительной сделки, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются несостоятельными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены и отклоняются судом апелляционной инстанции. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.01.2023 по делу N А79-1956/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Шабариной Светланы Леонидовны - без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего Шабариной Светланы Леонидовны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (Три тысячи) рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

С.Г. Кузьмина Е.А. Рубис