Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2023 г. N 07АП-2483/23 по делу N А27-9168/2022

город Томск

4 мая 2023 г.

Дело N А27-9168/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 мая 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чикашовой О.Н.,

судей Аюшева Д.Н.,

Назарова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-2483/2023) общества с ограниченной ответственностью "Снабсервис" на решение от 14.02.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-6285/2022 (судья Алференко А.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Снабсервис" (650065, Россия, Кемеровская область - Кузбасс, Кемеровский г.о., Кемерово г., Комсомольский пр-кт, д. 29, помещ. 257, ОГРН 1184205015059, ИНН 4205371490) к обществу с ограниченной ответственностью "Карьерные машины" (660052, Красноярский край, Красноярск город, Затонская улица, 62, ОГРН 1032402506685, ИНН 2464047651) о взыскании денежных средств, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - АО ВТБ Лизинг, г. Москва (ИНН 7709378229, ОГРН 1037700259244)

при участии в судебном заседании:

от истца - Худяков Д. Г. (паспорт, доверенность от 22.05.2022, диплом),

от ответчика - Анциферова О.В. (паспорт, доверенность N 99 от 16.06.2020, диплом),

от третьего лица - без участия (извещено)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Снабсервис" (далее - истец, ООО "Снабсервис") обратилось в арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Карьерные машины" (далее - ответчик, ООО "Карьерные машины") о взыскании неустойки за просрочку поставки товара в размере 2 213 700 руб.

Исковые требования нормативно обоснованы ссылками на положения статей 309, 310, 330, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы нарушением ответчиком сроков поставки товара по договору купли-продажи N АЛК 198438/01-21 НСК от 15.11.2021, N АЛК 198438/02-21 от 15.11.2021, N АЛК 198438/03-21 НСК от 02.12.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО ВТБ Лизинг, г. Москва.

Решением от 14.02.2023 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением, истец обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что арендатор вправе по своему выбору предъявлять требования, вытекающие из договора купли-продажи, как непосредственно продавцу имущества, так и арендодателю, которые несут солидарную ответственность. При этом спорные договоры купли-продажи по соглашению сторон (ответчика и третьего лица) были расторгнуты. Денежные средства, внесённые третьим лицом - покупателем в качестве аванса, согласно условиям договоров купли-продажи, в полном объеме возвращены ответчиком последнему (третьему лицу) - 01.07.2022. Кроме того, истец отмечает, что с учетом условий дополнительного соглашения между третьим лицом и ответчиком, у последнего возникло обязательств по договорам купли-продажи.

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласился, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечило. В порядке частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей третьего лица.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва соответственно.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истцом (лизингополучатель) и третьим лицом (лизингодатель) заключены три договора финансовой аренды (лизинга) N АЛ 198438/01-21 НСК от 15.11.2021, N АЛ 198438/02-21 НСК от 15.11.2021 и N АЛ 198438/03-21 НСК от 02.12.2021.

В соответствии с условиями указанных договоров финансовой аренды (лизинга) между ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью "Карьерные машины" ("продавец") и третьим лицом - ВТБ Лизинг (акционерное общество) (АО ВТБ Лизинг) ("покупатель") заключены три договора купли-продажи - N АЛК 198438/01-21 НСК от 15.11.2021, N АЛК 198438/02-21 НСК от 15.11.2021 и N АЛК 198438/03-21 НСК от 02.12.2021, в рамках которых продавец обязуется передать в собственность покупателю новое, не находившееся в эксплуатации имущество, указанное в Приложениях N 2 к договорам, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество на условиях, предусмотренных этими договорами.

В соответствии с пунктом 1.2 этих договоров, наименование товара (имущества), количество, комплектность и цена имущества указаны в Приложениях N 2 к договорам (имущество - HOWO ZZ3407S3867E в общем количестве 3 (три) единицы).

Согласно пункта 2.1 договора, общая стоимость имущества указана в приложении N 2 к договору.

Из пункта 2.2 следует, что расчеты за имущество производятся в порядке, установленном в пункте 3 приложения N 1 к договору - 785 000 руб. (за 1 единицу товара) в течение 10 рабочих дней с даты подписания настоящего договора, - 7 065 000 руб. (за 1 единицу товара) в течение 10 рабочих дней после получения покупателем следующих документов: - письменного уведомления от продавца о наличии имущества на складе (в салоне) продавца и готовности к передаче покупателю, - копии ПТС (если на имущество оформлен ЭПТС-Выписки из ЭПТС (в электронном виде)).

В пункте 2.4 договоров купли-продажи указано, что стоимость имущества, указанная в приложении N 2 к договору, рассчитана исходя из ставок налоговых и иных платежей, действующих в момент заключения договоров. В случае увеличения до полной оплаты покупателем цены имущества ставок существующих налоговых, таможенных и иных платежей, либо введения новых налоговых, таможенных и иных платежей, относящихся к имуществу, а также увеличения отпускных цен на имущество производителем имущества, продавец вправе увеличить цену имущества на сумму таких изменений.

В случае изменения цены имущества, в соответствии с настоящим пунктом, продавец отправляет покупателю уведомление с предложением изменить цену имущества и предоставляет соответствующее подтверждение причин изменения его цены.

При согласии покупателя с изменением цены имущества стороны подписывают соответствующее дополнительное соглашение к настоящему договору.

В случае отказа покупателя согласовать новую цену имущества, покупатель вправе расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке, направив продавцу в течение 5 рабочих дней с даты получения письменного уведомления продавца об изменении цены имущества соответствующее уведомление о расторжении договора. Покупатель не вправе по данному основанию требовать от продавца возмещения убытков. Продавец обязуется в течение 5 рабочих ней посредством банковского перевода на расчетный счет, указанный в разделе 9 договора возвратить покупателю все денежные средства, зачисленные на счет продавца в счет оплаты стоимости имущества по договору, с даты получения письменного уведомления покупателя о расторжении договора, без удержания каких-либо денежных средств, включая убытков продавца.

При нарушении срока возврата денежных средств покупатель вправе потребовать от продавца уплаты пени в размере 0,1% от общей суммы денежных средств, подлежащих возврату, за каждый день просрочки.

Из пункта 4.1. договора следует, что срок передачи имущества указан в пункте 6 приложения N 1 к договору - в течение 14 календарных дней с момента полной оплаты продавцу. Продавец одновременно с передачей имущества вручает покупателю комплект документов на него, включающий в себя документы, перечень которых указан в пункте 7 приложения N 1 к договору.

Третьим лицом (покупателем) - АО ВТБ Лизинг в счет исполнения указанных договоров купли-продажи были перечислены ответчику (продавцу) денежные средства (аванс) в размере 2 355 000 руб. (785 000 х 3), что подтверждается платежными поручениями от 21.11.2022 N 1626, от 21.11.2022 N 1627, от 21.11.2022 N 1629.

Ссылаясь на увеличение стоимости продукции официального дистрибьютора марки HOWO, ответчик направил в адрес истца, третьего лица уведомление от 03.03.2022 исх. 1952 об изменении стоимости товара, с предложением заключить дополнительные соглашения к договорам об изменении стоимости товара, в случае несогласия с новой ценой расторгнуть договоры купли-продажи, приложив к данному уведомлению информационное письмо ООО "Силк Вэй" от 25.02.2022 исх. N 68.

По обращению истца 01.04.2022 в УФАС по Красноярскому краю была проведена проверка на действия ответчика по повышению цены на поставляемую технику. По результатам проверки нарушений антимонопольного законодательства РФ в действиях ответчика не усмотрено.

В связи с несогласием третьего лица с новой ценой имущества между ответчиком - ООО "Карьерные машины" ("продавец") и третьим лицом - ВТБ Лизинг (акционерное общество) (АО ВТБ Лизинг) ("покупатель") заключены 3 соглашения от 21.06.2022 о досрочном расторжении договоров купли-продажи N АЛК 198438/01-21 НСК от 15.11.2021, N АЛК 198438/02-21 НСК от 15.11.2021 и N АЛК 198438/03-21 НСК от 02.12.2021. Указанные договоры расторгаются по соглашению сторон.

Соглашение вступило в силу с момента подписания. Обязательства между сторонами по вышеуказанным договорам купли-продажи прекращены с даты подписания указанных соглашений, т.е. с 21.06.2022.

01.07.2022 внесенные третьим лицом - покупателем авансы согласно условиям договоров в полном объеме возвращены последнему своевременно (до 01.07.2022 включительно), указанное обстоятельство подтверждается платежными поручениями от 01.07.2022 N 10775, от 01.07.2022 N 10777, от 01.07.2022 N 10785.

Истец полагает, что ответчик нарушил сроки поставки товара по указанным договорам купли-продажи, в связи с чем обратился с соответствующими исковыми требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих перечисление денежных средств от него на расчетный счет ответчика именно в виде покупной цены. При этом указал, что аванс имущества осуществлял лизингодатель - третье лицо, а не истец.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с абзацем 1 статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Статьей 667 ГК РФ установлено, что арендодатель, приобретая имущество для арендатора, должен уведомить продавца о том, что имущество предназначено для передачи его в аренду определенному лицу.

Согласно пункту 1 статьи 670 ГК РФ, арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

В силу пункта 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о финансовой аренде) при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 670 ГК РФ установлено, что лизингодатель и лизингополучатель выступают как солидарные кредиторы в отношениях с продавцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 326 ГК РФ при солидарности требования любой из солидарных кредиторов вправе предъявить к должнику требование в полном объеме.

Таким образом, в силу положений законодательства, регулирующих спорные правоотношения, и в соответствии с условиями договора истец вправе наравне с третьим лицом предъявлять к ответчику, как продавцу предмета лизинга, любые требования (за исключениями, оговоренными в пункте 1 статьи 670 ГК РФ), связанные с ненадлежащим исполнением договора купли-продажи.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Из пункта 5.1 договоров купли-продажи от N АЛК 198438/01-21 НСК от 15.11.2021, N АЛК 198438/02-21 НСК от 15.11.2021 и N АЛК 198438/03-21 НСК от 02.12.2021 следует, что за нарушение сроков поставки товара (имущества), также в случае, предусмотренном пунктом 4.3 договора, покупатель вправе потребовать от продавца уплаты пени в размере 0,1% от стоимости имущества за каждый день просрочки исполнения обязательства.

На основании статьи 15 Закона о финансовой аренде продавец обязан передать предмет лизинга лизингодателю или лизингополучателю в соответствии с условиями договора купли-продажи (абзац четвертый пункта 1).

При этом, суд первой инстанции верно указал, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих перечисление денежных средств от него на расчетный счет ответчика именно в виде покупной цены; аванс имущества осуществлял лизингодатель - третье лицо, а не истец; денежные средства, перечисленные ответчику, принадлежали лизингодателю - третьему лицу, а не истцу.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции указывает на то, что юридически значимым обстоятельством при правильном разрешении спора является - установление момента возникновения обязательства у продавца передать товар.

Указанные обстоятельства возможны к установлению путем толкования спорных договоров.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Анализ взаимосвязанных условий договора и приложений к нему по правилам статьи 431 ГК РФ с учетом буквального значения содержащихся в них слов и выражений, показывает, что передача третьему лицу товара той стоимостью, которая определена сторонами договора, осуществляется после его полной своевременной оплаты.

При этом, согласно материалам дела, полная оплата третьим лицом не была осуществлена.

Таким образом, у продавца отсутствовала обязанность по передаче спорного товара.

Кроме того, судом верно учтен факт расторжения спорного договора по соглашению сторон (ответчика и третьего лица), что опосредовало возврат продавцом аванса лизингодателю (третьему лицу) - 01.07.2022.

При этом в пункте 2 соглашений о расторжении (т.1, л. д. 33-35) стороны установили, что обязательства сторон по договору прекращаются, за исключением обязательства продавца по возврату покупателю полученных денежных средств. Более того, стороны подтверждают отсутствие каких-либо иных претензий имущественного и финансового характера друг к другу по договору, не связанных с возвратом денежных средств. Обязательства по возмещению убытков, выплате штрафных санкций у сторон отсутствуют.

Таким образом, из содержания данных соглашений следует, что на момент их подписания стороны не выразили взаимных претензий, не указали на расторжение договора в связи с существенным нарушением поставщиком его обязательств.

Соглашение достигнуто и подписано без предъявления взаимных претензий, что не противоречит принципу свободы договора, предусмотренному статьей 421 ГК РФ.

На основании изложенных норм права и положений заключенного между сторонами договоров, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе иные доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы не была уплачена государственная пошлина, с заявителя подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. на основании статьи 102 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 14 февраля 2023 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-9168/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Снабсервис" (ОГРН 1184205015059, ИНН 4205371490) - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Снабсервис" (ОГРН 1184205015059, ИНН 4205371490) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

О.Н. Чикашова

Судьи

Д.Н. Аюшев А.В. Назаров