Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2023 г. N 17АП-3432/23 по делу N А60-51230/2022

г. Пермь

02 мая 2023 г.

Дело N А60-51230/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 мая 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Темерешевой С. В.,

судей Мартемьянова В.И., Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмидт К.А.,

при участии в судебном заседании в режиме "веб-конференции" посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел":

от истца: Аносова Л.П., паспорт, доверенность от 12.01.2023;

от ответчика: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца ОАО "Уралбиофарм"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 14 февраля 2023 года

по делу N А60-51230/2022

по иску ОАО "Уралбиофарм" (ОГРН 1026605613396, ИНН 6661000152)

к ООО "Рай" (ОГРН 1086829004987, ИНН 6829045090) о взыскании 1 871 248, 13 рублей,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Уралбиофарм" обратилось в суд с иском о взыскании с ООО "Рай" неосновательного обогащения в размере 1 871 248 руб. 13 коп.

Решением от 14.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает, что порядок оплаты транспортных расходов прописан в п. 2.1. В случае доставки товара поставщиком стоимость доставки включена в стоимость товара.

Неясного толкования данного пункта не усматривается, воля сторон выяснена, практика с 2014 года была установлена, ОАО "Уралбиофарм" не оплачивало транспортные расходы отдельно. В 2019 года, не подписывая дополнительных соглашений, ООО "Рай" начинает выставлять расходы на транспортные услуги отдельно. Истец считает, что данные действия ООО "Рай" незаконны, в них усматриваются недобросовестное поведение ответчика.

Ответчик представил письменный отзыв, в котором доводы жалобы отклонил как необоснованные и противоречащие материалам дела, просит решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Уралбиофарм" (далее - покупатель) и ООО "Рай" (далее - поставщик) заключен договор поставки от 05.03.2014 N 20 (далее - договор).

По условиям договора поставщик обязуется в период действия настоящего договора передавать в собственность покупателя в обусловленный договором срок, а покупатель - принять и оплатить лекарственные средства и другие товары, именуемые в дальнейшем "товар". Товар поставляется партиями (п. 1 договора).

Согласно п. 2.1. договора цена товара, согласованная сторонами в заявке, включает в себя стоимость упаковки товара, в том числе НДС. В случае доставки товара поставщиком стоимость доставки включена в стоимость товара.

В обоснование исковых требований по настоящему делу, истец ссылался на следующие обстоятельства.

Расходы по исполнению обязательства несет должник, если иное не предусмотрено законом, другими правовыми актами либо не вытекает из существа обязательства, обычаев, других обычно предъявляемых требований (ст. 309.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). Таким образом, по общему правилу расходы по доставке возлагаются на поставщика.

Поставщиком выставлялись счета на оплату транспортных расходов с 2019 года по 2022 год, которые были оплачены покупателем в виде зачета встречных однородных требований между сторонами по следующим договорам, заключенным между сторонами: договор поставки от 05.03.2014 N 20 и договор от 05.03.2014 N 291 (производили взаимозачеты по оплате).

Таким образом, поставщик необоснованно выставлял покупателю счета на транспортные расходы в размере 1 871 248 руб. 13 коп., что является неосновательным обогащением поставщика.

За период с 2019 года по 2022 год поставщик выставлял необоснованно счета на оплату транспортных расходов покупателю в сумме 1 871 248 руб. 13 коп., которые оплачены покупателем в виде принятия поставщиком встречных однородных требований.

На основании изложенного, истец просил взыскать с ООО "Рай" в пользу ОАО "Уралбиофарм" задолженность в сумме 1 871 248 руб. 13 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 1102, 1103, 1105 ГК РФ, и исходил из того, что оснований для вывода о наличии на стороне ответчика спорного неосновательного обогащения не усмотрено.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению на основании следующего.

Между сторонами настоящего дела заключено несколько встречных, однородных договоров, по которым истец поставщик, а ответчик покупатель (договор поставки от 05.03.2014 N 291) и наоборот, истец покупатель, а ответчик поставщик (договор от 05.03.2014 N 20).

Из материалов дела следует, что претензии у истца к ответчику по поводу поставленного товара и стоимости оказанных транспортных услуг отсутствуют.

Весь товар доставлялся ответчиком в адрес истца автотранспортом. В начале исполнения договорных обязательств цена доставки включалась в стоимость товара, однако это доставляло неудобство у ответчика при формировании общей цены доставленного товара, а затем выделение стоимости доставки из цены поставленного товара у истца, т.к. на единицу товара необходимо было наложить единицу стоимости доставки. Стороны решили, что гораздо проще и удобнее для ведения бухгалтерской отчетности сторон будет выставление отдельных счетов на товар и счетов на транспортные расходы, т.е из счета и универсального передаточного документа сразу ясно видна сумма к оплате, без всяких математических действий.

В итоге, в период с 2019 года стороны добровольно отступили от требования п. 2.1. договора о включении стоимости доставки в цену доставленного товара, ответчиком выставлялись отдельные счета на товар и транспортные услуги, истцом транспортные услуги оплачивались. Так фактически сложилось до настоящего времени. Каких либо дополнительных письменных соглашений на эту тему между сторонами не заключалось. Претензий и разногласий по поводу исполнения п. 2.1. договора между сторонами с 2019 года по настоящее время не было.

Истец оплачивал отдельно стоимость товара и стоимость транспортных услуг. В качестве доказательства, ответчик приводит копии платежных поручений истца по оплате транспортных услуг ответчика (представлены в материалы дела).

Как указал ответчик в суде первой инстанции в связи с тем, что договором от 05.03.2014 N 20 и договором от 05.03.2014 N 291 допустимы иные формы расчетов и требования сторон однородны, то сторонами проводились зачеты встречных однородных требований, согласно ст. 410 ГК РФ.

Истцом не представлено доказательств отсутствия надлежащего правового основания при неосновательном обогащении.

Зачеты подписаны уполномоченными лицами сторон, скреплены печатями сторон, что не оспаривается истцом. Суммы оказанных ответчиком транспортных услуг не оспариваются истцом.

О фальсификации заключенных соглашений о проведении зачетов, подписании неуполномоченными лицами истцом не заявлено.

Истцом не представлено доказательств того, что в счетах на оплату, выписанных УПД ответчик включал в стоимость поставляемого товара стоимость транспортных расходов и при этом, повторно, выставлял отдельные счета на транспортные расходы, т.е. ответчик дважды предъявлял к оплате транспортные расходы.

Ответчик представил доказательства существования между сторонами встречных договорных обязательств по договору поставки от 05.03.2014 N 20 и договору поставки от 05.03.2014 N 291, истец проводил оплату как платежными поручениями так и зачетами по ст. 410 ГК РФ.

Договором поставки от 05.03.2014 N 20 предусмотрено возложение обязанности по оплате расходов по доставке товара на истца. Оплата истцом транспортных расходов (платежные поручения, зачеты по ст. 410 ГК РФ) подтверждает выводы о том, что на стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащение в смысле, определенном пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, что исключает возможность удовлетворения настоящего иска.

Помимо изложенного судом первой инстанции было усмотрено злоупотребление правом со стороны истца в соответствии со ст. 10 ГК РФ.

В течение продолжительного периода времени (более трех лет) истец без каких-либо возражений производил оплату транспортных расходов по доставке приобретенного истцом у ответчика товара.

С одной стороны, данное обстоятельство указывает на то, что фактически стороны при толковании положений п. 2.1 договора от 05.03.2014 N 20 исходили именно из наличия на стороне покупателя (в данном случае - истца) обязанности по возмещению указанных расходов поставщика.

Как следует из положений ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Более того, именно такой порядок возмещения транспортных расходов поставщика был предусмотрен и в другом договоре между сторонами от 05.03.2014 г. N 291, в котором уже истец являлся поставщиком по отношению к ответчику.

Таким образом, можно говорить о том, что практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, а также их последующее поведение, предусматривали возложение на покупателя бремени возмещения издержек поставщика по доставке товара.

С другой стороны, указанное обстоятельство говорит о явно противоречивом и, соответственно, недобросовестном поведении истца, пытающегося пересмотреть практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон при его непосредственном участии.

Суд первой инстанции верно указал на то, что действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель).

Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них. В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В этой связи апелляционный суд, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела в совокупности и во взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 февраля 2023 года по делу N А60-51230/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.В. Темерешева

Судьи

В.И. Мартемьянов Т.Ю. Плахова