Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2023 г. N 09АП-20780/23 по делу N А40-83794/2022

г. Москва

02 мая 2023 г.

Дело N А40-83794/22

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АЛЬФАГАРАНТ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 февраля 2023 года по делу N А40-83794/22 по иску ООО "АЛЬФА-ГАРАНТ" к ООО "ПЕЖО СИТРОЕН РУС" о взыскании 899 132 руб. 08 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "АЛЬФА-ГАРАНТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявление к ООО "ПЕЖО СИТРОЕН РУС" о взыскании денежных средств в общей сумме 989 132 руб. 08 коп., из которых: 292 234 руб. 01 коп. в счет возмещения продажной стоимости автомобиля, 127 503 руб. 49 коп. - в счет возмещения процентов по кредитному договору; 208 963 руб. 69 коп. в счет возмещения убытков в связи с оплатой страховых полисов, 90 000 руб. 00 в счет возмещения морального вреда, 119 564 руб. 25 коп. в счет возмещения собственных затрат истца на диагностические работы, закупку деталей и их замену по гарантии, 10 000 руб. в счет возмещения издержек на проведение экспертизы, 140 866 руб. 64 коп. проценты по правилам ст. 395 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20 февраля 2023 года по делу N А40-83794/22 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 01.01.2012 между ООО "Альфа-Гарант" (Истец, Общество "Альфа-Гарант", Дистрибутор) и ООО "Пежо Ситроен Рус" (Ответчик, Общество "ПСР", Поставщик) был заключен договор дистрибуции N ПСР ДД 2012/13 (Договор дистрибуции), согласно условиям которого Общество "ПСР" поставляло Обществу "Альфа-Гарант" новые автомобили марки PEUGEOT с целью их последующей розничной продажи конечным покупателям (потребителям).

01.01.2020 между Истцом и Ответчиком заключено дополнительное соглашение, которым стороны договорились изменить условия вышеназванного Договора дистрибуции путем полной замены его редакции. При этом суть договора, его реквизиты не изменились.

В период действия Договора дистрибуции Ответчик поставил Истцу автомобиль PEUGEOT TRAVELLER, 2020 гл., черного цвета, VIN: ZNTVEAHXVLM018194 (далее -Автомобиль), что подтверждается представленным универсальным передаточным актом N F-00543138 от 29.10.2020.

Выкупная цена за автомобиль была уплачена Истцом в ООО "Русфинанс Банк" основании уведомления об уступке денежных требований по договору дистрибуции N ПСР 2012/13 от 01.01.2012, что подтверждается соответствующим письмом.

Согласно Договору дистрибуции гарантийный срок на новые автомобили марки PEUGEOT, согласно п. 7.5, Договора дистрибуции, составляет значение, указанное гарантийной политике завода-изготовителя. Гарантийный срок на названный выше Автомобили гарантийной политикой составляет 3 (три) года или 100 000 (сто тысяч) километров пробега, зависимости от того, что наступит ранее.

В дальнейшем Автомобиль был продан Данилкину Сергею Владимировичу (далее Потребитель, Клиент) по договору купли-продажи от 30.11.2020 N 0000001724.

Как указал истец, в период действия гарантийного срока в Автомобиле были выявлены множественные производственные недостатки системы автоматической коробки переключения передач (далее - Система АКПП). Истцом неоднократно предпринимались попытки, в том числе при участии технических специалистов Общества "ПСР", ремонта заявленных Потребителем неисправностей. Однако неисправности устранены не были, несмотря на все проведенные ремонтные работы.

Согласно доводам истца, сумма невозмещенных ответчиком убытков, прямо связанных с поставкой некачественного Автомобиля и проведением гарантийных ремонтных работ, составила 989 132 рубля 08 копеек, из которых: 292 234,01 руб. - в счет возмещения Потребителю со стороны Общества "Альфа-Гарант" продажной стоимости автомобиля; 127 503,49 руб. - в счет возмещения Потребителю со стороны Общества "Альфа-Гарант" процентов по кредитному договору; 208 963,69 руб. - в счет возмещения Потребителю со стороны Общества "Альфа-Гарант" убытков в связи с оплатой страховых полисов; 90 000,00 руб. - в счет возмещения Потребителю со стороны Общества "Альфа-Гарант" морального вреда; 119 564,25 руб. - в счет возмещения собственных затрат Общества "Альфа-Гарант" на диагностические работы, закупку деталей и их замену до гарантии; 10 000,00 руб. - в счет возмещения издержек на проведение экспертизы; 140 866,64 руб. - проценты по правилам статьи 395 ГК РФ.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на лице, заявившем о привлечении к ответственности. Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 ГК РФ доказывается лицом, привлекаемым к ответственности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика убытков в заявленном истцом размере.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Договоры тоже отнесены законодателем к сделкам (п. 1 ст. 154 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. При этом письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном; виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

В соответствии с п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем обмена письмами, телеграммами, электронными документами.

При этом на основании п. 3 ст. 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст.438 ГК РФ.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, в целях возмещения истцу понесенных им убытков, связанных с понесенных ООО "Альфа-Гарант" в связи с реализацией транспортного средства Данилкину С.В., стороны произвели обмен электронными письмами, в которых установили взаимную волю на возмещение убытков, понесенных Истцом.

О достижении соглашения о возмещении убытков и полном возмещении убытков ответчиком в соответствии с достигнутой сторонами договоренностью свидетельствуют и фактические действия сторон, направленные на исполнение достигнутого соглашения:

Из материалов дела усматривается, что Сумма заявленного убытка была оплачена ООО "ПЕЖО СИТРОЕН РУС" в адрес ООО "Альфа Гарант" в полном объеме 07.04.2022 г. в размере 2 417 665,99 рублей платежным поручением N 2574.

В свою очередь истец передал Ответчику Товар на основании Акта сдачи-приема автомобиля от 22.04.2022.

Согласно п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для её акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Как следует из материалов дела, ответчик акцептовал направленную истцом оферту посредством осуществления платежа указанной истцом в Запросе от 01.03.2022 г. суммы - 2 417 665 руб. 99 коп. (платежное поручение N 2574 от 07 апреля 2022 года).

В п. 58 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом Кодекс не требует выполнения условий оферты в полном объеме. В этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте и в установленный для её акцепта срок.

При этом согласно п. 1 ст. 441 ГК РФ, когда в письменной оферте не определён срок для акцепта, договор считается заключённым, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени.

В настоящем случае итоговая редакция запроса от 01.03.2022 г. истца на возмещение ущерба получена ответчиком 01 апреля 2022 года, а 07 апреля 2022 года ответчик совершил акцепт оферты, выплатив истцу согласованную последним денежную сумму. Данные действия сторон соответствуют вышеприведенным положениям ГК РФ.

Суд первой инстанции также обоснованно учитывал, что в тексте Запроса истца от 01.03.2022 г. указано,, что после получения денежных средств в размере 2 417 665 рублей 99 копеек ООО "Альфа-Гарант" гарантирует ООО "ПЕЖО СИТРОЕН РУС", что не будет в дальнейшем предъявлять претензии, требования, в том числе в судебном порядке, основанные на обстоятельствах, указанных в претензионном письме исх. номер б/н от 08.12.2021 года (вх. номер ПСР-2067 от 28.12.2021 года).

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод, что ООО "ПЕЖО СИТРОЕН РУС" полностью исполнило обязательства по вышеуказанному Запросу, произведя выплату указанной в нем суммы.

В соответствии со ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Также суд первой инстанции верно установил, что в рамках урегулирования спора по автомобилю PEUGEOT TRAVELLER УВД: ZNTVEAHXVKM018194 ООО "Альфа-Гарант" заключило с Данилкиным С.В. Мировое соглашение на сумму 3 152 667,18 рублей и добровольно приняло решение выплатить вышеуказанную сумму, превышающую стоимость товара.

Соглашение о добровольном урегулировании спора заключено 16.11.2021 г. при этом, мровое соглашение в рамках рассмотрения в Дзержинском районном суде г. Перми дела N 2-397/2022 между Данилкиным С.В. и ООО "Альфа Гарант" не утверждалось. Производство по указанному делу прекращено в связи с отказом Данилкина С.В. от искового заявления.

Заключив мировое соглашение с клиентом, ООО "Альфа Гарант" добровольно приняло на себя затраты по возмещению клиенту дополнительных сумм, выходящих за рамки стоимости спорного автомобиля.

ООО "Альфа Гарант" является самостоятельным юридическим лицом и самостоятельно принимает на себя риск, связанный с коммерческой деятельностью.

Приняв решение о выплате в адрес клиента дополнительных сумм, превышающих стоимость автомобиля, ООО "Альфа Гарант" самостоятельно приняло на себя риск дополнительных расходов.

В то же время оснований для возложения на ООО "ПЕЖО СИТРОЕН РУС" дополнительных расходов, связанных с заключением истцом вышеуказанного мирового соглашения, не имеется.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных ООО "Альфа Гарант" исковых требований о взыскании с ООО "ПЕЖО СИТРОЕН РУС" 989 132 руб. 08 коп., из которых: 292 234 руб. 01 коп. в счет возмещения продажной стоимости автомобиля, 127 503 руб. 49 коп. - в счет возмещения процентов по кредитному договору; 208 963 руб. 69 коп. в счет возмещения убытков в связи с оплатой страховых полисов, 90 000 руб. 00 в счет возмещения морального вреда, 119 564 руб. 25 коп. в счет возмещения собственных затрат истца на диагностические работы, закупку деталей и их замену по гарантии, 10 000 руб. в счет возмещения издержек на проведение экспертизы, 140 866 руб. 64 коп. проценты по правилам ст. 395 ГК РФ.

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска было отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 февраля 2023 года по делу N А40-83794/22 ставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина