Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2023 г. N 01АП-7803/22 по делу N А11-3902/2021

г. Владимир

28 апреля 2023 г.

Дело N А11-3902/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2023.

Полный текст постановления изготовлен 28.04.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Айрапетян (Авакян) Анны Артуровны на определение Арбитражного суда Владимирской области от 08.12.2022 по делу N А11-3902/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Импэкс" (ОГРН 1153327000078, ИНН 3327125660) Кузина Александра Викторовича о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 24.05.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Импэкс" и гражданкой Авакян Анной Артуровной и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от Айрапетян Анны Артуровны - Желобитского А.В., по доверенности от 17.10.2022 N 33 АА 2486185 сроком действия три года,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Импэкс" (далее - ООО "Импекс", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании договора купли-продажи от 24.05.2018 транспортного средства VOLKSWAGEN MULTIVAN) (идентификационный номер (VIN) XW8ZZZ7HZEG001699, черного цвета, 2014 год выпуска, заключенного между должником и гражданкой Авакян Анной Артуровной (далее - Авакян А.А.) недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 08.12.2022 признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 24.05.2018, заключенный между должником и гражданкой Авакян А.А.; применил последствия недействительности сделки, обязав гражданку Авакян (Айрапетян) А.А. возвратить в конкурсную массу ООО "Импекс" денежные средства в размере 1 785 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Мельник Вячеслав Владимирович, Баласанов Сурен Савадович, финансовый управляющий Баласанова С.С. Мохорев Анатолий Вячеславович, Исаев Шахлар Абдурагимович.

Не согласившись с принятым судебным актом гражданка Авакян (Айрапетян) А.А. обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на отсутствие у суда первой инстанции оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Заявитель свою позицию мотивирует отсутствием у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, недоказанностью причинения вреда кредиторам в результате спорной сделки и наличия у сторон такой цели, а также отсутствием осведомленности ответчика о причинении вреда кредиторам оспариваемой сделкой. Заявитель полагает, что Авакян А.Н. не может являться заинтересованным лицом в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку должник является юридическим лицом.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель Авакян (Айрапетян) А.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобы; настаивал на ее удовлетворении.

Конкурсный управляющий должника Кузин А.В. в отзыве указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил прекратить производство по апелляционной жалобе ввиду пропуска срока на подачу апелляционной жалобы, в случае ее рассмотрения оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что если факт пропуска срока на подачу апелляционной жалобы установлен после принятия апелляционной жалобы к производству, арбитражный суд апелляционной инстанции выясняет причины пропуска срока. Признав причины пропуска срока уважительными, суд продолжает рассмотрение жалобы, а в ином случае - прекращает производство по жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что срок подачи апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.12.2022 по делу N А11-3902/2021 истек 22.12.2022.

Заявитель обратился в суд с апелляционной жалобой 26.01.2023, то есть по истечении предусмотренного статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации десятидневного срока.

Обжалуемое определение от 08.12.2022 опубликовано на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет 26.12.2022.

Заявителем при устранении обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, во исполнение определения от 06.02.2023 было заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу жалобы в связи с публикацией судом первой инстанции обжалуемого судебного акта 26.12.2022.

С учетом заявленного ходатайства апелляционная жалоба Авакян (Айрапетян) А.А. была принята судом апелляционной инстанции к производству, тем самым судом был восстановлен срок подачи апелляционной жалобы.

Суд, рассмотрев возражения конкурсного управляющего должника относительно восстановления пропущенного процессуального срока, совещаясь на месте, определил: удовлетворить ходатайство Авакян (Айрапетян) А.А. о восстановлении процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.05.2018 между ООО "Импэкс" (продавец) и Авакян А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), по условиям которого продавец продал транспортное средство VOLKSWAGEN MULTIVAN, VIN-XW8ZZZ7HZEG001699, черного цвета, 2014 года выпуска, кузов N XW8ZZZ7HZEG001699, стоимостью 950 000 руб. и передал его покупателю, а покупатель принял данное транспортное средство и уплатил его стоимость.

Решением от 16.02.2020 ООО "Импекс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Кузин Александр Викторович.

Предметом рассматриваемого заявления является требование о признании договора купли-продажи транспортного средства от 24.05.2018 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении последствий недействительности сделки.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

При этом в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановления N 63) разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим должника оспаривается договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между ООО "Импекс" и Авакян А.А. 24.05.2018.

Как верно установлено судом и следует из материалов дела, дело о банкротстве ООО "Импекс" возбуждено определением от 27.08.2020, тогда как оспариваемый сделка совершена 24.05.2018, в этой связи оспариваемая сделка подпадает под трехлетний период подозрительности, установленный статьей 61.2. Закона о банкротстве.

На момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку на момент оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства по договорам долевого участия ООО "Импекс" об обязании передать жилые помещения участникам строительства до 19.05.2017.

Как следует из решения Арбитражного суда Владимирской области от 23.10.2019 по делу А11-14372/2018 с должника в пользу ООО "ЖилРесурс" взыскана задолженность в сумме 3 281 080 руб. 42 коп. по договору от 08.04.2016 N СП-ЖР 03/25. Как установлено указанным решением, ООО "Импэкс" не оплатило работы по акту от 14.09.2016 (КС-2, КС-3). Оплата выполненных и принятых этапов работ осуществляется в течение 10 календарных дней с момента подписания заказчиком формы КС-2, КС-3.

Конкурсным управляющим должника в материалы дела представлен анализ финансового состояния ООО "Импекс".

Судом первой инстанции верно установлено, что исходя из значений коэффициентов абсолютной ликвидности и обеспеченности собственными средствами, учитывая долю просроченной кредиторской задолженности в пассивах, показатель отношения дебиторской задолженности к совокупным активам, рентабельность активов, должник в течение всего анализируемого периода не имел оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств; Общество являлось неплатежеспособным, стоимости имущества было недостаточно для исполнения денежных обязательств должника в полном объеме перед кредиторами; значение коэффициентов характеризующих платежеспособность Общества было на критически низком уровне, что указывает на состояние неплатежеспособности ООО "Импекс" в анализируемый период деятельности.

С учетом изложенного, суд первой инстанции верно установил, что на момент совершения спорной сделки - 24.05.2018 должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Из материалов дела следует и лицами, участвующим в деле, не оспаривается, что Авакян (ныне Айрапетян) Анна Артуровна является племянницей бывшего руководителя (директора) ООО "Импэкс", - Баласанова Сурена Савадовича. Одновременно Авакян А.А. является единокровной сестрой единственного участника ООО "Импэкс", - Овеян Ангелины Артуровны. При этом, Овеян А.А. является участником ООО "Импэкс" с 100% долей в уставном капитале Общества.

Также в соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону, наследственное дело от 02.06.2022 N 52/2020 Баласанов Сурен Савадович является сыном Баласанова Савада Рачиковича. Согласно наследственному делу от 02.06.2022 N 52/2020 Авакян Лианна Савадовна является дочерью Баласанова Сурена Рачиковича. В соответствии со свидетельством о рождении Авакян Анны Артуровны N 362786 ее матерью является Авакян Лианна Савадовна.

С учетом установленных фактических обстоятельств, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о заинтересованности и осведомленности Авакян А.А. о неплатежеспобности должника при заключении оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4).

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К таким основаниям может быть отнесен факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, заключение сделки с аффилированным лицом, что в своей совокупности является обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, указанные обстоятельства могут служить основанием для констатации наличия у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции верно установлено, что в рассматриваемом случае на основании определения суда от 25.10.2021 по делу N А11-3902/2021 в реестр включены требования кредитора общества с ограниченной ответственностью "ЖилРесурс", обязательства перед которым возникли (в 2016 году) до совершения оспариваемой сделки.

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве Авакян А.А. является заинтересованным по отношению к должнику лицом, поэтому не могла не знать о реальном финансовом положении должника. Таким образом, Авакян А.А. как заинтересованное лицо, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, должна была знать о приведенных обстоятельствах и цели причинения вреда правам и законным интересам кредиторов должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по условиям договора от 24.05.2018 стоимость спорного транспортного средства составляет 950 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Согласно представленному конкурсным управляющим в обоснование своей позиции о неравноценном встречном исполнении по договору отчету об оценке транспортного средства от 29.04.2022 N 35-А/2022, следует, что рыночная стоимость автомобиля на дату совершения сделки составила 1 785 000 руб.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" в силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

В случае, если такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В разъяснение нормы части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 06.03.2012 N 12505/11 указал, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Авакян А.А., являющаяся ответчиком по рассматриваемому обособленному спору, вопреки статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств, свидетельствующих об иной стоимости транспортного средства, не представила; ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявила.

При отсутствии надлежащих доказательств, опровергающих выводы, указанные в отчете оценщика от 29.04.2022 N 35-А/2022, судом первой инстанции отчет об оценке от 29.04.2022 N 35-А/2022 принят в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости спорного транспортного средства.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки из собственности Общества выбыло ликвидное имущество в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны Авакян А.А.

Как указано судом первой инстанции. в ходе рассмотрения спора, после неоднократных отложений судебных разбирательств, Авакян (Айрапетян) А.А. в материалы спора представлено дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи транспортного средства от 24.05.2018.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения N 1 к договору купли-продажи транспортного средства от 24.05.2018 стоимость транспортного средства составляет 1 900 000 руб. В подтверждение оплаты указанной стоимости Авакян А.А. также представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 24.05.2018 N 24.05.1 на сумму 950000 руб.

Авакян А.А. в отзыве от 17.10.2022 пояснила, что денежные средства для приобретения автомобиля получены ей на основании договора целевого займа от 20.05.2018, заключенного между Авакян (Айрапетян) А.А. и гражданином Исаевым Шахларом Абдурагимовичем на сумму 2 000 000 руб.

Передача ответчику денежных средств производилась наличными под договор займа. Срок возврата заемных денежных средств указан в пункте 8 договора - 24.05.2020. Согласно пункту 2 договора займ является беспроцентным.

Экономическая целесообразность займа от 20.05.2018 в рамках гражданско-правовых отношений суду не раскрыта и соответствующие доказательства не представлены.

Какие-либо платежные документы в подтверждение реальной передачи денежных средств отсутствуют.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что копия выписки по счету Исаева Ш.А. не подтверждает передачу денежных средств Авакян А.А. и финансовую возможность выдать займ, поскольку по состоянию на дату выдачи займа (20.05.2018) остаток денежных средств на расчетном счете Исаева А.Ш. составлял 0 руб.

Иные документы, подтверждающие наличие у Исаева А.Ш. доходов в размере 2 000 000 руб. (либо сбережения денежных средств на дату выдачи займа), позволяющем предоставить займ Авакян А.А. в указанном размере, в материалы дела не представлены.

При повышенном стандарте доказывания наличие договора само по себе не подтверждает передачу денежных средств.

Какие-либо платежные документы в подтверждение реальной передачи денежных средств по договору займа отсутствуют.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Исаевым А.Ш. в материалы дела не представлены надлежащие и бесспорные доказательства реальности передачи денежных средств Авакян А.А. по договору займа.

Доводы Авакян А.А. о том, что она возвратила долг Исаеву Ш.А., сами по себе не подтверждают реальность получения от Исаева Ш.А. денежных средств.

Такое поведение Авакян А.А. и Исаева Ш.А. нехарактерно и нетипично для независимых участников гражданского оборота, не соответствует обыкновениям гражданского оборота, не отвечает принципу добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.

Более того, Авакян (Айрапетян) А.А. не раскрыта экономическая целесообразность приобретения спорного транспортного средства с учетом его дальнейшей продажи через три месяца.

Как установлено судом первой инстанции, по сведениям ФНС России в 2018 году средний доход Авакян А.А. составлял 17 701 руб. в месяц.

С учетом установленных фактических обстоятельства, суд первой инстанции верно квалифицировал договор купли-продажи транспортного средства от 24.05.2018 в качестве сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 Постановление N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна сторона из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Совершение сделки по отчуждению имущества свидетельствует также о недобросовестности должника и намерении причинить вред кредиторам.

Для признания факта злоупотребления правом должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В материалы дела не представлены доказательств оплаты имущества, тогда как с учетом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", к отношениям между сторонами должен применяться повышенный стандарт доказывания, поскольку они являются заинтересованными в силу статьи 19 Закона о банкротстве.

На ответчике как участнике безвозмездной сделки лежит бремя доказывания его неосведомленности относительно того, что сделка совершена должником в целях причинения вреда кредиторам должника.

В нарушение положений статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Авакян А.А. не представила доказательств того, что она не знала, покупая транспортное средство у должника, о наличии в действиях должника цели причинения указанной сделкой вреда кредиторам.

С учетом установленных обстоятельств, в рассматриваемом случае должник, осознавая наличие и объем долговых обязательств, вывел спорный автомобиль в пользу заинтересованного лица, - Авакян (Айрапетян) А.А. во избежание возможности обращения на него взыскания, о чем последнему было известно. Презумпция осведомленности Авакян (Айрапетян) А.А. не опровергнута.

Исходя из положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 86 Постановления N 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив договор купли-продажи транспортного средства от 24.05.2018 на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что указанный договор заключен при злоупотреблении его сторонами правом, с целью безвозмездного вывода из собственности должника ликвидного имущества во избежание обращения на него взыскания по требованиям кредиторов.

В результате совершения оспоренной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника; уменьшение активов ООО "Импэкс" в свою очередь, отрицательно повлияло на его платежеспособность и на возможность получения кредиторами удовлетворения своих требований за счет выбывшего имущества. Данный договор является недействительным (ничтожным) в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы Авакян (Айрапетян) А.А. коллегией судей рассмотрены, проанализированы и отклоняются как противоречащие материалам дела и фактическим обстоятельствам.

Из материалов дела усматривается, что на момент заключения оспоренной сделки должника отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед кредиторами.

Как указано выше, для оценки добросовестности сторон сделки имеет значение фактическая взаимосвязь между ними.

Доказательства наличия денежных средств для совершения сделки по приобретению транспортного средства Авакян А.А. не представлены, соответственно, представленные в материалы дела ответчиком договор займа от 20.05.2018, дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи от 24.05.2018, квитанции к приходным кассовым ордерам от 24.05.2018 N 24.05 на сумму 950000 руб., N 24.05.1 на сумму 950000 руб. не свидетельствуют об оплате Авакян А.А. стоимости транспортного средства.

Указанные выводы суда первой инстанции согласуются с представленными в дело доказательствами и признаются судом апелляционной инстанции правомерными.

Указанные Авакян А.А. возражения относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности и аффилированности между сторонами, а также отсутствие цели причинения вреда кредиторам, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами и установленными судом обстоятельствами, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции.

Утверждение заявителя жалобы об отсутствии неравноценности встречного исполнения опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе отчетом оценщика от 29.04.2022 N 35-А/2022.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 1 785 000 руб.

Суд апелляционной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Несогласие с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судами норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы заявителя жалобы, повторяют доводы, изложенные в суде первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка. Заявленные доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 08.12.2022 по делу N А11-3902/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Айрапетян (Авакян) Анны Артуровны- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис