Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2023 г. N 14АП-1842/23 по делу N А05-7540/2022

г. Вологда

03 мая 2023 г.

Дело N А05-7540/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 мая 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от Крылова Александра Юрьевича представителя Смольникова Андрея Анатольевича по доверенности от 05.09.2022, от Веригиной Яны Юрьевны представителя Смольникова Андрея Анатольевича по доверенности от 01.08.2022, от индивидуального предпринимателя Подлубного Виктора Васильевича представителя Стенюшкина Анатолия Николаевича по доверенности от 01.09.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Крылова Александра Игоревича и Веригиной Яны Юрьевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 февраля 2023 года по делу N А05-7540/2022,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Подлубный Виктор Васильевич (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Крылову Александру Юрьевичу и Веригиной Яне Юрьевне о взыскании 761 263 руб. 71 коп. убытков, а также расходов по уплате государственной пошлины в связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Норд" (далее - ООО "УК "Норд", Общество).

Определением суда от 13.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (далее - Инспекция).

Определением суда от 04.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен отдел судебных приставов по Соломбальскому округу городу Архангельска Управления федеральной службы судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - ОСП по Соломбальскому округу г. Архангельска).

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 13.12.2022 произведена замена Инспекции на ее правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.

Решением суда от 06.02.2023 заявленные требования удовлетворены, с ответчиков солидарно взыскано 761 263 руб. 71 коп. убытков, а также 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчики обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение, отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы податели указывают, что на момент возникновения права требования истца у Общества отсутствовало имущество, с требованием о включении задолженности в ликвидационный баланс истец к ликвидатору не обращался и не использовал надлежащий способ защиты в виде оспаривания исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). По мнению апеллянтов, со стороны ответчиков отсутствуют виновные действия.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение без изменения, жалобу - без удовлетворения. Представитель истца поддерживает доводы, изложенные в отзыве.

Представитель ответчиков поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Исходя из совокупности приведенных норм, кредитор вправе предъявить к учредителям (участникам) юридического лица, иным контролирующим юридическое лицо лицам, ликвидатору требование о возмещении убытков, причиненных недобросовестными и/или неразумными действиями этих лиц при ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 64.1 ГК РФ ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьи 53.1 названного Кодекса.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.07.2012 ООО "УК "Норд" зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Участником ООО "УК "Норд" являлся Крылов А.И., размер доли в уставном капитале 100 %.

Единственным участником Общества Крыловым А.И. 15.12.2020 принято решение о добровольной ликвидации ООО "УК "Норд", председателем ликвидационной комиссии утверждена Веригина Я.Ю.

В Инспекцию 15.12.2020 поступило заявление формы Р15016 о государственной регистрации начала процедуры ликвидации Общества с приложением решения единственного участника, государственная регистрация была произведена в установленном порядке (решение о государственной регистрации от 22.12.2020 N 10367А).

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу N А05-11842/2020 с ООО "УК Норд" в пользу Предпринимателя взысканы проценты за нарушение сроков оплаты за выполненные работы в сумме 761 263 руб. 71 коп.

Постановление оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2021.

ОСП по Соломбальскому округу г. Архангельска в отношении ООО "УК "Норд" возбуждено исполнительное производство от 24.08.2021 N 75939/21/29021-ИП.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 22.09.2021 исполнительное производство от 24.08.2021 N 75939/21/29021-ИП прекращено на основании пункта 6 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

В регистрирующий орган 05.07.2021 поступило заявление формы Р15016 о государственной регистрации завершения процедуры ликвидации Общества с приложением ликвидационного баланса.

В государственной регистрации отказано в связи с поступлением возражений Предпринимателя относительно предстоящей регистрации (решение 5890А об отказе в государственной регистрации от 11.08.2021).

В регистрирующий орган 05.03.2022 поступило заявление формы Р15016 о государственной регистрации завершения процедуры ликвидации ООО УК "НОРД" с приложением ликвидационного баланса от 02.03.2022.

Государственная регистрация 15.03.2022 произведена в установленном порядке.

В ЕГРЮЛ 15.03.2022 внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица ООО "УК Норд" путем ликвидации.

Возражения Предпринимателя относительно предстоящей регистрации ООО "УК "НОРД" 06.05.2022 поступили в Инспекцию. По поступившим возражениям Подлубному В.В. дан ответ от 18.05.2022 N 2.9-19/12994.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указал, что ликвидатор ООО "УК "Норд" Веригина Я.Ю. и учредитель Общества Крылов А.И. достоверно знали о наличии задолженности перед Предпринимателем из состоявшихся судебных актов с участием представителей Общества. Несмотря на это, учредителем утвержден ликвидационный баланс по состоянию на 02.03.2022, в котором отсутствовала задолженность ООО "УК "Норд" перед истцом. Данные обстоятельства повлекли за собой убытки для истца в сумме 761 263 руб. 71 коп.

При изложенных обстоятельствах истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается тот факт, что до составления ликвидационного баланса (02.03.2022) ликвидатору должно быть и было известно об имеющейся у ООО "УК "Норд" кредиторской задолженности. При этом отсутствуют доказательства сокрытия информации о возникшей задолженности и исковом заявлении Предпринимателя от единственного участника Общества. Каких-либо действий для погашения кредиторской задолженности Общества ответчики не предпринимали. ООО "УК "Норд" в 2021 году обладало имуществом, в том числе правами на взыскание денежных средств, которые могли быть направлены на расчеты с кредиторами.

Исследовав материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Действующее гражданское законодательство и судебная практика допускают возможность привлечения к ответственности ликвидатора юридического лица в случае, если будет установлено, что он нарушил предусмотренный законом порядок ликвидации и действовал при этом недобросовестно.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные как с соблюдением им порядка ликвидации, ГК РФ, так и обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между виновными действиями ликвидатора как органа управления юридического лица и возникшими у истца убытками.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидатор помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

В соответствии с положениями статьи 63 ГК РФ ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и уведомлению их о начале процедуры ликвидации общества.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, Предприниматель обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым требованием к Обществу.

Исковое заявление 27.10.2020 принято к производству.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 03.03.2021 по настоящему делу заявленные требования удовлетворены в части взыскания с ответчика 1 254 809 руб. 12 коп. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу N А05-11842/2020 решение отменено.

Взыскано с ООО "УК "Норд" в пользу Предпринимателя 761 263 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано.

При рассмотрении спора судом установлено, что ООО "УК "Норд" допустил просрочку оплаты выполненных Предпринимателем работ за выполненные работы по договору от 31.08.2015 N ИП-05/15 в период с 15.05.2018 по 26.06.2020.

Таким образом, в период рассмотрения вышеуказанного спора, 05.07.2021, единственным участником Общества принято решение о его ликвидации.

Единственный учредитель ООО "УК "Норд" Крылов А.И. не мог не знать о наличии задолженности, установленной вступившим в законную силу судебным актом по делу N А05-11842/2020.

Ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Крылов А.И. решением от 02.03.2022 утвердил ликвидационный баланс Общества на указанную дату. Ликвидационный баланс не содержал сведения о наличии у Общества задолженности перед Предпринимателем.

Отсутствие сведений о наличии кредиторской задолженности в балансе явилось основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации Общества.

Ликвидация Общества в такой ситуации указывает на наличие признаков недобросовестности и намерение причинить вред кредитору (уклонение общества от исполнения обязанности по погашению задолженности перед кредитором).

Довод о том, что в случае включения задолженности в такой баланс и его сдача ответчиком в регистрирующий орган не привела бы к фактическому удовлетворению требований истца, поскольку каких-либо активов у Общества не было, подлежит отклонению как необоснованный.

Следует также отметить, что отсутствие у Общества активов не исключает обязанности ликвидатора по соблюдению установленного законом порядка ликвидации Общества и необходимости уведомления кредиторов.

Являясь участником процесса, ликвидатор Общества (директор на момент рассмотрения спора) и его единственный учредитель знали о судебном процессе по взысканию с Общества процентов в пользу Предпринимателя, но в нарушение положений статьи 63 ГК РФ не уведомили истца о начале процедуры ликвидации общества, промежуточный и ликвидационный балансы составлен и подписан без учета требований истца.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В данном случае кредиторская задолженность осталась непогашенной после ликвидации юридического лица.

Согласно статье 1080 ГК РФ лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

В силу статьи 322 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В результате действий (бездействия) ликвидатора и учредителя истцу причинены убытки, размер которых подтвержден решением Арбитражного суда.

Указанное свидетельствует о наличии совокупности условий для возложения на ликвидатора и учредителя обязанности по возмещению убытков, так как действия ответчиков противоправны, наличие убытков подтверждено, существует причинно-следственная связь между действиями ответчиков и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения истцом удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от ликвидированного юридического лица.

Таким образом, суд на основании статей 15, 1064 ГК РФ, обоснованно взыскал с ответчиков в пользу истца убытки в заявленном размере.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с пунктом 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на решения арбитражного суда размер государственной пошлины составляет 3 000 руб. Апеллянтами государственная пошлина уплачена в размере 6 000 руб. по двум чекам-ордерам от 20.02.2023. В связи с этим излишне уплаченную государственную пошлину надлежит вернуть в размере 1 500 руб. по каждому чеку-ордеру от 20.03.2023.

Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 февраля 2023 года по делу N А05-7540/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Крылова Александра Игоревича и Веригиной Яны Юрьевны - без удовлетворения.

Возвратить Крылову Александру Игоревичу из федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 20.02.2023.

Возвратить Веригиной Яне Юрьевне из федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 20.02.2023.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

Т.Г. Корюкаева Л.Ф. Шумилова