Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2023 г. N 01АП-998/23 по делу N А11-4333/2021

г. Владимир

2 мая 2023 г.

Дело N А11-4333/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2023.

Полный текст постановления изготовлен 02.05.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истцов (заявителей):

открытого акционерного общества "Инвестстрой" - директора Абдулаева Х.С (протокол от 02.11.2021), Азаровой Е.А. по доверенности от 10.01.2023 сроком действия 1 год (диплом 0000219);

Республики Узбекистан в лице Хокимията Бухарской области - Азаровой Е.А. по доверенности от 20.10.2022 сроком действия до 30.09.2023 (диплом 0000219);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ИнвестКонструкция" - адвоката Жаркова А.С. по доверенности от 17.03.2023 сроком действия 1 год и по ордеру от 20.03.2023 N 255057;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью "АЛГОР" - адвоката Жаркова А.С. по доверенности от 16.03.2023 сроком действия 1 год и по ордеру от 20.03.2023 N 255058;

индивидуального предпринимателя Востриковой Елены Александровны - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Инвестстрой", Республики Узбекистан в лице Хокимията Бухарской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.10.2022 по делу N А11-4333/2021 по иску открытого акционерного общества "Инвестстрой" (ОГРН 1033302011940, ИНН 3328403158), Республики Узбекистан в лице Хокимията Бухарской области к обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестКонструкция" (ОГРН 1173328008710, ИНН 3328017890) о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Инвестстрой" (далее - ОАО "Инвестстрой"), Республика Узбекистан в лице Хокимията Бухарской области (далее - Республика Узбекистан) обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестКонструкция" (далее - ООО "ИнвестКонструкция") о признании недействительным договора строительного подряда от 07.08.2017 и о применении последствий его недействительности.

Исковое заявление мотивировано статьями 79,83 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьями 170 (пункт 2), 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что оспариваемый договор относится к категории сделок с заинтересованностью Шахназарова Ш.М. - заместителя директора ОАО "Инвестстрой" (заказчика), сын которого являлся директором ООО "ИнвестстКонструкция" и единственным участником данного общества (подрядчика). Кроме того, договор подряда, по мнению истцов, является крупной сделкой. В связи с указанными обстоятельствами сделка подлежала одобрению в соответствии с пунктом 3 статьи 78, статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Однако такое решение соответствующим органом общества не принималось, что является основанием для признания сделки недействительной.

Также ОАО "Инвестстрой" указывает, что на строительство павильонов, предусмотренных договором подряда, ООО "ИнвестКонструкция" получало денежные средства от третьих лиц и именно, полученные денежные средства были взысканы с ООО "ИнвестКонструкция". Исходя из этого очевидно, что ответчик, действуя недобросовестно и в обход закона, с целью прикрыть взысканные долги перед третьими лицами, решил их возместить, то есть обогатиться за счёт истца. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что спорная сделка совершена с целью прикрыть другую сделку, что влечет ее недействительность в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву притворности.

Ответчик иск не признал. До вынесения решения суда заявил о пропуске истцами срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 23.10.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, ОАО "Инвестстрой" и Республика Узбекистан обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить на основании пунктов 1, 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей жалоб сводятся к изложению фактических обстоятельств, положенных в обоснование иска, с судебной оценкой которых они не согласны.

Нарушение норм материального права заявители связывают с необоснованным применением судом срока исковой давности. Ссылаясь на данные бухгалтерской отчетности ОАО "Инвестстрой" за 2017, 2018, 2019 года, аудиторские отчеты, заявители обращают внимание на то, что состав основных средств общества не менялся; в бухгалтерской отчетности истца спорная сделка не отражалась; строительство объектов ответчиком не осуществлялось. Следовательно, акционер (Республика Узбекистан) не знал и не мог знать о заключении спорного договора.

Отсутствие данных о заключении спорной сделки в бухгалтерской отчетности ОАО "Инвестстрой" свидетельствует о наличии сговора директора акционерного общества Каюмова Р.Т. с Шахназаровыми (отцом и сыном).

Представители заявителей в судебном заседании доводы жалоб поддержали. Представитель ответчика и третьего лица (ООО "АЛГОР") в судебном заседании против доводов жалоб возражал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица (ИП Востриковой Е.А.).

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Установлено, что ОАО "Инвестстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица в 1997 году. Его акционерами на момент заключения спорного договора (07.08.2017) являлись ООО "АЛГОР", владеющее 40 % акций, и Республика Узбекистан в лице Государственного комитета по содействию приватизированным предприятиям и развитию конкуренции, владеющая 60 % акций.

Генеральным директором ОАО "Инвестстрой" являлся Каюмов Р. Т. Заместителем генерального директора ОАО "Инвестсрой" являлся Шахназаров Ш. М.

Одновременно Шахназаров Ф. Ш. (сын Шахназарова Ш.М.) являлся директором ООО "ИнвестКонструкция" и единственным участником данного общества. Оба Шахназаровых являлись членами Совета директоров ОАО "Инвестстрой".

Также из материалов дела следует, что 07.08.2017 между ОАО "Инвестстрой" (заказчиком) и ООО "ИнвестКонструкция" (подрядчиком) был заключен договор подряда на выполнение работ по изготовлению и монтажу временных торговых павильонов по адресу: г.Владимир, проспект Строителей, д. 22А. В соответствии с условиями договора подряда общая сметная стоимость строительно-монтажных работ составляет 10 520 000 руб. (пункт 1.3 договора).

Поскольку ОАО "Инвестстрой" не произвело оплату работ, выполненных ООО "ИнвестКонструкция" по указанному договору подряда, ООО "ИнвестКонструкция" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ОАО "Инвестстрой" о взыскании 5 593 945 руб. задолженности по оплате выполненных работ, 616 800 руб. задолженности за материалы и оборудование, 427 272 руб. процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 28.10.2017 по 17.07.2020 (дело N А11-7592/2020 приостановлено до рассмотрения настоящего спора).

Обратившись в суд с настоящим иском, ОАО "Инвестстрой" и Республика Узбекистан, ссылаются на то, что оспариваемая сделка (договор подряда), заключенная между ОАО "Инвестстрой" (заказчиком) и ООО "ИнвестКонструкция" (подрядчиком) является крупной, а кроме того, сделкой с заинтересованностью Шахназаровых, поскольку Шахназаров Ш. М. (отец) являлся заместителем генерального директора ОАО "Инвестсрой" (заказчика), а его сын - Шахназаров Ф.Ш. являлся директором ООО "ИнвестКонструкция" (подрядчика) и единственным участником данного общества. Оба Шахназаровых являлись членами Совета директоров ОАО "Инвестстрой" (заказчика).

Отказывая в удовлетворении иска по указанному правовому основанию, суд первой инстанции, признав оспариваемый договор подряда сделкой с заинтересованностью указал на пропуск истцами срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком в суде.

Суд апелляционной инстанции также полагает, что срок исковой давности пропущен, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

-являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 75 Закона об акционерных обществах в случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с корпоративным Федеральным законом вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI настоящего Федерального закона), решение о согласии на совершение крупной сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с пунктом 4 статьи 49 настоящего Федерального закона, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Установлено, что на дату заключения оспариваемого договора подряда генеральным директором ОАО "Инвестстрой" (заказчика) являлся Каюмов Р. Т. Заместителем генерального директора ОАО "Инвестсрой" являлся Шаназаров Ш. М. Одновременно сын Шаназарова Ш. М. - Шахназаров Ф.Ш. являлся генеральным директором и единственным участником ООО "ИнвестКонструкция" (подрядчика), Оба Шахназаровых являлись членами Совета директоров ОАО "Инвестсрой".

Данные обстоятельства, в их взаимосвязи с положениями статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" свидетельствуют о том, что, оспариваемый договор подряда отвечает признакам сделок с заинтересованностью, поскольку в заключении названного договора имелась заинтересованность Шахназарова Ш.М. и Шахназарова Ф.Ш.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена защита гражданских прав посредством признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Согласно статье 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

При этом для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).

В пункте 2 постановления Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" также разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 часть 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

До вынесения судом первой инстанции решения ответчик - ООО "ИнвестКонструкция" заявил ходатайство о применении к исковым требованиям ОАО "Инвестстрой" и Республики Узбекистан о признании сделки недействительной срока исковой давности.

Договор подряда, по которому ОАО "Инвестстрой" (истец) являлся стороной сделки - заказчиком, совершен 07.08.2017. Следовательно, о совершении оспариваемой сделки последний узнал в момент ее совершения - 07.08.2017.

С иском к ООО "ИнвестКонструкция" о признании недействительным договора подряда от 07.08.2017, а также о применении последствий недействительности сделки акционерное общество обратилось в арбитражный суд 11.04.2021.

При этом полномочия генерального директора ОАО "Инвестсрой" Каюмова Р.Т., заключившего сделку от имени ОАО "Инвестрой" прекращены лишь 07.09.2019; временно исполняющим обязанности генерального директора ОАО "Инвестрой" Советом директоров назначен Абдуллаев Х.С. Доказательств того, что директор Каюмов Р.Т., заключивший сделку от имени ОАО "Инвестрой", а в последствии директор ОАО "Инвестрой" Абдуллаев Х.С. находились в сговоре с другой стороной сделки (ООО "ИнвестКонструкция") либо были аффилированы по отношению к данному обществу, что исключало заинтересованность указанных лиц в оспаривании сделки, материалы дела не содержат.

Таким образом, учитывая, что обращение в суд с иском о признании договора подряда недействительным со стороны истца (ОАО "Инвестрой") последовало за пределами установленного законом срока исковой давности (более чем через два года с момента заключения истцом спорной сделки), в отсутствие доказательств того, что директора акционерного общества Каюмов Р.Т. либо Абдулаев Х.С. были заинтересованы в непринятии действий по его оспариванию, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, срок исковой давности ОАО "Инвестстрой" пропущен и оставил исковые требования данного истца о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки без удовлетворения по этим основаниям.

Кроме того, согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип "эстоппель" (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

16.08.2018, 19, 25.04.2018, 19.12.2018, 05.02.2019, 13.03.2019, 09.05.2019 истцом были подписаны акты, по которым ООО "ИнвестКонструкция" передало ОАО "Инвестстрой" результат работ по договору подряда (по подготовке основания под установку павильонов, по изготовлению и монтажу павильонов). При этом факт соответствия объема и качества выполненных работ в рамках настоящего дела не исследуется в виду того, что не является предметом спора. Таким образом, ставя под сомнение действительность сделки, ОАО "Инвестстрой" тем не менее, совершало действия, из которых следовала его воля сохранить сделку. Данные обстоятельства, по мнению апелляционной инстанции, влекут за собой утрату права данного истца на оспаривание действительности заключенной сделки (эстопель). В связи с чем, исковые требования ОАО "Инвестстрой" подлежали отклонению и по этому основанию.

Что касается иска Республики Узбекистан, являющейся акционером ОАО "Инвестстрой", то требования данного истца о признании сделки недействительной по корпоративным основаниям также правомерно отклонены по мотиву пропуска срока исковой акционерного общества.

Как следует из материалов дела, строительство павильонов велось на земельном участке по адресу: г. Владимир, проспект Строителей, д. 22А с кадастровым номером 33:22:024130:277 площадью 7083 кв.м (с 14.03.2019 года с кадастровыми номерами 33:22:024130:288 и 33:22:024130:287).

Согласно представленным в материалы дела выпискам из ЕГРН от 16.03.2021 акционерному обществу на праве собственности принадлежат земельные участки с кадастровым номером 33:22:024130:288 (дата присвоения кадастрового номер 14.03.2019) общей площадью 5013+/-25 кв.м, вид разрешенного использования -для размещения административных зданий, с кадастровым номером 33:22:024130:287 (дата присвоения кадастрового номер 14.03.2019) общей площадью 2070+/-16 кв.м, вид разрешенного использования - объекты розничной торговли, рестораны, кафе, столовые, для размещения административных зданий. Офис ОАО "Инвестсрой" расположен по адресу: г. Владимир, проспект Строителей, д. 22А. Юридический адрес ОАО "Инвестсрой" согласно выписке из ЕГРЮЛ - г. Владимир, проспект Строителей, д. 22А, офис 304. Из представленных в материалы дела ОАО "Инвестсрой" документов (акта осмотра земельного участка с кадастровым номером 33:22:024130:2087 по адресу: г. Владимир, проспект Строителей, д. 22А от 17.03.2022 с фотоматериалами, информационного письма ООО "Оценка НедвижимостиСрочно" от 23.03.2022) следует, что на земельном участке с кадастровым номером 33:22:024130:287 по адресу: г. Владимир, проспект Строителей, д. 22А расположены не оконченные строительством объекты -временные торговые павильоны.

Согласно представленным истцами в материалы дела протоколам годовых общих собраний акционеров ОАО "Инвестсрой" за 2016, 2017 и 2019 годы, общие собрания акционеров проводились по адресу: г. Владимир, проспект Строителей, д. 22А, офис 304. В указанных собраниях принимали участие акционеры - ООО "АЛГОР" и Республика Узбекистан в лице ГУП "Центр по управлению государственными активами" при Государственном комитете Республики Узбекистан по приватизации, демонополизациии развитию(в 2016 году), в лице ГУП "Центр по управлению государственными активами" при Государственном комитете Республики Узбекистан по содействию приватизированным предприятиям и развитию конкуренции (в 2017 году), в лице Хокимията Бухарской области Республики Узбекистан (в 2019 году).

В протоколе годового общего собрания акционеров ОАО "Инвестсрой" от 29.06.2018, проведенного по адресу: г. Владимир, проспект Строителей, д. 22А, офис 304, при участии акционеров -ООО "АЛГОР" и Республики Узбекистан в лице ГУП "Центр по управлению государственными активами" при Государственном комитете Республики Узбекистан по содействию приватизированным предприятиям и развитию конкуренции, содержатся сведения об утверждении акционерами годового отчета о финансово хозяйственной деятельности общества за 2017 год, утверждении годовой бухгалтерской отчетности общества за 2017 год, утверждении заключения ревизионной комиссии общества за 2017 год. Принятым решением по первому вопросу повестки дня акционеры утвердили годовой отчет о финансово хозяйственной деятельности общества за 2017 год, в соответствии с которым расходы за 2017 увеличены в связи с изготовлением и строительством павильонов на земельном участке по адресу: проспект Строителей, 22А.

Таким образом, оснований полагать, что информация о совершении сделки по строительству торговых павильонов скрывалась от акционера - Республики Узбекистан и из представлявшихся бывшим генеральным директором акционерам (а именно одному из акционеров - Республике Узбекистан) при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки, не имеется. Соответственно, располагая информацией о том, что на земельном участке с кадастровым номером 33:22:024130:287 по адресу: г. Владимир, проспект Строителей, д. 22А расположены не оконченные строительством объекты - временные торговые павильоны, действуя разумно и осмотрительно, реализуя права на участие в деятельности акционерного общества, в соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 91 Закона об акционерных обществах, уставом ОАО "Инвестстрой" данный истец должен был узнать о заключенной сделке не позднее 29.06.2018.

В статье 91 Закона об акционерных обществах предусмотрено право его акционеров получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

При этом доказательств невозможности до указанной даты ознакомиться с деятельностью общества, наличия отказа со стороны директора ОАО "Инвестстрой" в предоставлении акционеру, владеющему 60% акций, необходимой информации, а также того, что в обществе имеется корпоративный конфликт и истцом утрачен контроль за деятельностью данного общества, материалы дела не содержат. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что в период с даты заключения сделки (07.08.2017) истцу создавались какие-либо препятствия в реализации его прав акционера, в том числе на получение информации о деятельности общества. Республикой Узбексистан не представлено доказательств обращения в общество с запросами о предоставлении информации о его деятельности, а также доказательств того, что ей было отказано в предоставлении соответствующих сведений, либо истец был лишен возможности получить их по каким-либо иным причинам.

С иском в арбитражный суд истец обратился 25.11.2021 (спустя более 1 года).

Учитывая, что обращение в суд с иском о признании сделки от 07.08.2017 недействительной со стороны Республики Узбекистан последовало за пределами установленного законом срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, срок исковой давности данным истцом также пропущен и оставил исковые требования о признании недействительным договора подряда от 07.08.2017 применительно к статьяь корпоративного Закона без удовлетворения.

Ссылаясь на часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы утверждают, что оспариваемый ими договор подряда является притворным, поскольку на строительство павильонов, предусмотренных договором подряда, ООО "ИнвестКонструкция" получало денежные средства от третьих лиц и именно, полученные денежные средства были взысканы с ООО "ИнвестКонструкция". Исходя из этого очевидно, что ответчик, действуя недобросовестно и в обход закона, с целью прикрыть взысканные долги перед третьими лицами, решил их возместить за счёт истца. Данные обстоятельства, по мнению истцов, свидетельствуют о том, что спорная сделка совершена с целью прикрыть другую сделку.

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 No 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с положениями главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации "Подряд" по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Проанализировав условия спорного договора, исследовав и оценив иные доказательства по делу, в частности заключенные между ООО "ИнвестКонструкция" и иными заказчиками (физическими лицами и предпринимателем) договоры монтажа металлоконструкций, установив факт осуществления подрядчиком по договору подряда от 07.08.2017 работ по монтажу временных торговых павильонов, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора подряда от 07.08.2017 недействительной сделкой в связи притворностью.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Ссылка на отсутствие информации о заключении оспариваемого договора подряда не принимается, поскольку данное обстоятельство не исключает права акционера запросить непосредственно все договора, заключенные обществом в соответствующий год, что Республикой Узбекистан сделано не было.

Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.10.2022 по делу N А11-4333/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы Республики Узбекистан в лице Хокимията Бухарской области и открытого акционерного общества "Инвестстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Т.И. Тарасова