Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2023 г. N 17АП-2139/23 по делу N А50-20540/2022

г. Пермь

04 мая 2023 г.

Дело N А50-20540/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 мая 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ООО "Топнефть",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 27.01.2023,

вынесенное судьей Вшивковой О.В.,

по делу N А50-20540/2022

по иску ООО "Механизированная колонна" (ОГРН 1195958033930, ИНН 5906162240, г. Пермь) в лице его участника ООО "Старт" (ОГРН 1065902055515, ИНН 5902833754, г. Пермь)

к ООО "Топнефть" (ОГРН 1205900027497, ИНН 5905067145, г. Пермь), Морозову Андрею Юрьевичу, Киселеву Василию Григорьевичу,

третье лицо: Кузьминых Сергей Юрьевич (ИНН 594600929307),

о признании недействительными сделок,

при участии

от истца: Лубов К.А., доверенность от 09.01.2023 N 3,

от иных лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Механизированная колонна" (далее - общество "Механизированная колонна") в лице участника общества с ограниченной ответственностью "Старт" (далее - истец, общество "Старт") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Топнефть" (далее - первый ответчик, общество "Топнефть"), Морозову Андрею Юрьевичу (второй ответчик), Киселеву Василию Григорьевичу (третий ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи от 19.02.2021, от 19.08.2021 и от 25.08.2021, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 160 000 руб. с общества "Топнефть" в пользу общества "Механизированная колонна" (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кузьминых Сергей Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.01.2023 иск удовлетворен частично. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенный 19.02.2021 между обществом "Механизированная колонна" и обществом "Топнефть". С первого ответчика в пользу истца взыскано 160 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Первым ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в части удовлетворения иска в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, принять новый судебный акт.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество "Механизированная колонна" создано 15.10.2019. Общество "Старт" является участником общества "Механизированная колонна" с долей участия 99% уставного капитала.

Между обществом "Механизированная колонна" (продавец) и обществом "Топнефть" (покупатель) в г. Перми заключен договор купли-продажи транспортного средства от 19.02.2021, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя транспортное средство ГАЗ-32213 (VIN V96322130D076084), тип специализированные автомобили прочие, 2013 года выпуска по цене 30 000 руб. 00 коп.

В акте приема-передачи к договору от 19.02.2021 стороны зафиксировали удовлетворительное состояние автомобиля и отсутствие претензий по техническому состоянию.

Далее общество "Топнефть" реализовало транспортное средство ГАЗ-32213 (VIN V96322130D076084) Киселеву В.Г. по договору купли-продажи от 15.08.2021 по цене 10 000 руб. в г. Перми.

Киселев В.Г. продал транспортное средство ГАЗ-32213 (VIN V96322130D076084) Морозову А.Ю. в г. Нижний Новгород по цене 190 000 руб. в рамках договора купли-продажи от 25.08.2021.

Ссылаясь на то, что указанные договоры заключены в ущерб интересам общества "Механизированная колонна" без согласия его участника, общества "Старт", истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции руководствовался статьями 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из того, что договор купли-продажи от 19.02.2021 заключен по цене, не соответствующей рыночной; данная сделка совершена в ущерб продавцу (материальному истцу).

Проанализировав договоры купли-продажи от 19.02.2021 и от 25.08.2021, отчет об оценке N 715/5, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что цена договора купли-продажи от 25.08.2021 в размере 190 000 руб. соответствует реальной рыночной стоимости спорного транспортного средства по состоянию на 19.02.2021.

С учетом реальной рыночной стоимости транспортного средства (190 000 руб.) и суммы оплаты, полученной продавцом при заключении договора от 19.02.2021 (30 000 руб.), суд первой инстанции удовлетворил требование истца о взыскании с первого ответчика недополученной стоимости транспортного средства в размере 160 000 руб.

В апелляционной жалобе первый ответчик возражает против выводов суда перовой инстанции, ссылается на то, что судом первой инстанции при рассмотрении спора не исследовались обстоятельства, которые свидетельствуют об объективном удорожании транспортного средства в период с момента приобретения и до момента реализации его Киселевым В.Г., а именно: транспортировка, ремонтные работы. В момент заключения договора купли-продажи от 19.02.2021 транспортное средство было не на ходу.

Данные доводы не принимается апелляционным судом, поскольку не подтверждаются соответствующими доказательствами (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В частности, при заключении договора купли-продажи от 19.02.2021 в акте приема-передачи к договору от 19.02.2021 стороны зафиксировали удовлетворительное состояние автомобиля и отсутствие претензий по техническому состоянию.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции обществом "Топнефть" не представлялось доказательств, свидетельствующих о неудовлетворительном состоянии транспортного средства на момент его продажи 19.02.2021, равно как и сведений о соответствии цены сделки (30 000 руб.) рыночной стоимости автомобиля.

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В данном случае имеет место кратное отличие цены договора от рыночной, явное и очевидное для любого участника рынка.

При этом необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707.

В данном случае из материалов дела усматривается, что при совершении трех сделок в небольшой промежуток времени с февраля 2021 года по август 2021 года стоимость реализации транспортного средства с 30 000 руб. увеличилась до 190 000 руб., то есть кратно более чем в шесть раз.

Надлежащих доказательств того, что на момент заключения договора купли-продажи от 19.02.2021 рыночная стоимость автомобиля была менее 190 000 руб., первым ответчиком в материалы дела не представлено.

Ссылки заявителя жалобы на остаточную стоимость транспортного средства, отраженную в бухгалтерском учете общества, не может быть принята во внимание, поскольку понятия "остаточной стоимости" и "рыночной стоимости" не являются равнозначными по отношению друг к другу.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

Решение арбитражного суда от 27.01.2023 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 27.01.2023 по делу N А50-20540/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

И.О. Муталлиева Р.А. Балдин