Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2023 г. N 15АП-4966/23 по делу N А32-1176/2021

город Ростов-на-Дону

05 мая 2023 г.

дело N А32-1176/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булатовой К.В.,

при участии в судебном заседании:

от Гусевой И.И.: представитель Ксенофонтова А.А. по доверенности от 25.04.2023,

при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от АО "Рольф": представитель Вайс Е.Ю. по доверенности от 24.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Атмоспроект" Саламатова Александра Юрьевича

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2023 по делу N А32-1176/2021 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки должника недействительной

к Гусевой Ирине Игоревне,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Атмоспроект",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Атмоспроект" (далее - должник, ООО "Атмоспроект") в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника Саламатов Александр Юрьевич (далее - конкурсный управляющий должника Саламатов А.Ю.) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 13.12.2020, заключенного между акционерным обществом "Рольф" (далее - АО "Рольф") и Гусевой Ириной Игоревной (далее - Гусева И.И.), на основании которого был зарегистрирован переход прав собственности 17.12.2020 на автомобиль за Гусевой И.И., и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Гусеву И.И. возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2023 по делу N А32-1176/2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2023 по делу N А32-1176/2021, конкурсный управляющий должника Саламатов А.Ю. обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что суд необоснованно отказал в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. Гусева И.И. при регистрации автомобиля представила в органы ГИБДД паспорт транспортного средства, из которой следовало, что должник является собственником транспортного средства. Конкурсный управляющий представил доказательства, свидетельствующие об отсутствии у должника задолженности перед лизингодателем - ООО Практика ЛК", а также об осуществлении оплаты по договору лизинга в размере 9 098 923,90 руб. В материалах дела отсутствует акт приема-передачи к договору лизинга от 10.06.2020, подписанный должником с ООО Практика ЛК". Апеллянт указал, что должник является добросовестным собственником транспортного средства, в полном объеме исполнившим обязательства по договору лизинга в размере 9 098 923,90 руб.

В отзыве на апелляционную жалобу Гусева И.И. просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу АО "Рольф" просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2023 по делу N А32-1176/2021 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Саламатов А.Ю.

Согласно сведениям, размещенным на официальном источнике (Издательский дом - "КоммерсантЪ"), сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано 15.05.2021.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Саламатов А.Ю.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника Саламатов А.Ю. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 13.12.2020, заключенного между АО "Рольф" и Гусевой И.И., на основании которого был зарегистрирован переход прав собственности 17.12.2020 на автомобиль за Гусевой И.И., и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Гусеву И.И. возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

В качестве основания заявленного требования конкурсный управляющий должника указал, что автомобиль ТОЙОТА LAND CRUISER 200, 2018 года выпуска, в период с 21.09.2019 по 17.12.2020 значился зарегистрированным за должником, в настоящее время значится зарегистрированным за Гусевой И.И. Указанный автомобиль находился во владении должника на основании договора лизинга от 06.07.2018 N 107/18-КД, заключенного с лизингодателем ООО "Практика ЛК". Должник в полном объеме выплатил ООО "Практика ЛК" денежные средства по договору лизинга 9 098 923,90 руб., вследствие чего обязательства по договору лизинга выполнены в полном объеме. Должник не получил оплату стоимости транспортного средства от Гусевой И.И.

Полагая, что данная сделка является недействительной, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с рассматриваемым заявлением.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему в удовлетворении требования, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных этой нормой.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021, оспариваемый договор купли-продажи заключен 13.12.2020, то есть сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Конкурсный управляющий должника в обоснование довода об отчуждении спорного транспортного средства в пользу Гусевой И.И. представил в материалы дела ответ на запрос из ГИБДД о зарегистрированных за должником транспортных средствах.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела доказательств следует, что Гусева И.И. и АО "Рольф" оспаривают факт возникновения у должника права собственности на транспортное средство ТОЙОТА LAND CRUISER 200, 2018 года выпуска.

Исследовав материалы дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд обоснованно пришел к следующим выводам.

Между ООО "Практика ЛК" (лизингодатель) и ООО "Краснодарский нефтегазовый центр Ко" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 07.06.2018 N 107/18-КРД, согласно которому ООО "Практика ЛК" приобрело у ООО "СБСВ-Ключавто-Жукавка" в собственность и предоставило за плату во временное владение и пользование лизингополучателю для осуществления предпринимательской деятельности автомобиль ТОЙОТА LAND CRUISER 200, VIN JTMCV02J904248874.

12.07.2019 между ООО "Краснодарский нефтегазовый центр Ко" и ООО "Атмоспроект" заключен договор уступки прав требования и перевода долга. Все права и обязанности лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 07.06.2018 N 107/18-КРД перешли к ООО "Атмоспроект".

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 20 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предметы лизинга, подлежащие регистрации в государственных органах (транспортные средства, оборудование повышенной опасности и другие предметы лизинга), регистрируются по соглашению сторон на имя лизингодателя или лизингополучателя. По соглашению сторон лизингодатель вправе поручить лизингополучателю регистрацию предмета лизинга на имя лизингодателя. При этом в регистрационных документах обязательно указываются сведения о собственнике и владельце (пользователе) имущества. В случае расторжения договора и изъятия лизингодателем предмета лизинга по заявлению последнего государственные органы, осуществившие регистрацию, обязаны аннулировать запись о владельце (пользователе).

Согласно указанным нормам регистрация транспортного средства ТОЙОТА LAND CRUISER 200, VIN JTMCV02J904248874, произведена в отношении лизингополучателя ООО "Атмоспроект", при этом в паспорте транспортного средства собственником значилось ООО "Практика ЛК".

Сведения о заключении договора финансовой аренды (лизинга) и изменении договора финансовой аренды (лизинга) опубликованы лизингодателем в реестре Федресурс (сообщения от 09.06.2018 N 03197360 и 18.07.2019 N 04157487 соответственно).

В связи с нарушением должником обязательств по договору лизинга 13.05.2020 в адрес ООО "Атмоспроект" направлено уведомление о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) (т. 1 л.д. 111).

10.06.2020 предмет лизинга изъят ООО "Практика ЛК" у ООО "Атмоспроект" на основании акта приема-передачи (изъятия) к договору финансовой аренды (лизинга) N 107/18-КРД (т. 1 л.д. 112).

Факт изъятия предмета лизинга у должника подтверждается представленными в материалы дела документами: ответ на запрос ООО "Практика ЛК", копия уведомления о расторжении договора лизинга, копия акта приема-передачи (изъятия) к договору лизинга N 107/18-КРД от 10.06.2020, подписанного должником и ООО "Практика ЛК".

07.09.2020 между ООО "Практика ЛК" и ООО "АиС" заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить транспортное средство ТОЙОТА LAND CRUISER 200, VIN JTMCV02J904248874.

07.09.2020 на основании договора купли-продажи N К-107/18-КРД право собственности на предмет лизинга передано ООО "АиС", о чем сделана отметка в паспорте транспортного средства N 78 УХ 449724, что подтверждается представленной в материалы дела копией договора купли-продажи, актом приема-передачи имущества (т. 1 л.д. 113 - 115).

Согласно представленной в материалы дела копии ПТС, 16.10.2020 на основании договора купли-продажи N 16102020/01 право собственности на спорный автомобиль перешло от ООО "АиС" к Каретникову Виктору Викторовичу.

Из представленных АО "Рольф" в материалы дела документов следует, что 16.10.2020 между Каретниковым Виктором Викторовичем и ООО "Рольф" филиал "Алтуфьево" заключен договор купли-продажи автомобиля N ФРА/ВК-014896 от 16.10.2020, предметом которого являлась продажа Тойота LAND CRUISER 200 VIN JTMCV02J904248874, год выпуска - 2018. Стоимость автомобиля составляла 4 600 000 руб., выплачена Каретникову В.В. на основании платежного поручения N 7099 от 16.10.2020, представленного в материалы дела.

13.12.2020 между Гусевой И.И. и ООО "Рольф" филиал "Алтуфьево" заключен договор купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля N ФРА-П-0015543, на основании которого ООО "Рольф", являвшийся последним собственником автомобиля ТОЙОТА LAND CRUISER 200, VIN JTMCV02J904248874, передало его в собственности Гусевой И.И. Стоимость автомобиля составляла 4 622 000 руб.

17.12.2020 автотранспортное средство зарегистрировано за новым собственником. Гусева И.И. получила дубликат ПТС, в связи с тем, что в первоначальном ПТС все поля были заполнены и произведена регистрация транспортного средства за новым собственником.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к обоснованному выводу, что надлежащим доказательством совершения сделки по отчуждению транспортного средства в пользу ответчика является копия договора купли-продажи, копия ПТС с отметкой о смене собственника транспортного средства, копия свидетельства о регистрации транспортного средства.

Довод апеллянта о том, что должник является добросовестным собственником транспортного средства, в полном объеме исполнившим обязательства по договору лизинга в размере 9 098 923,90 руб., отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованный, поскольку из представленного в материалы дела уведомления о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) (т. 1л.д. 111), а также акта приема-передачи (изъятия) к договору финансовой аренды (лизинга) N 107/18-КРД (т. 1 л.д. 112) следует, что должник нарушал свои обязательства по своевременной оплате лизинговых платежей, в связи с этим ООО "Практика ЛК" направило в адрес должника уведомление о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) и передаче имущества ООО "Практика ЛК".

Довод конкурсного управляющего о том, что должник являлся собственником транспортного средства, не соответствует представленным в материалы дела доказательствам. Из копии ПТС N 78 УХ 449724 не следует, что должник являлся собственником автомобиля. Сведения о возникновении у ООО "Атмоспроект" права собственности на транспортное средство в ПТС отсутствуют.

Доказательства того, что ООО "Рольф", заключая договор купли-продажи от 13.12.2020 с Гусевой И.И., фактически намеревалось продать и продало спорное имущество, принадлежащее должнику, в материалы дела не представлены.

Относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что должник является стороной договора купли-продажи от 13.12.2020, заключенного между ООО "Рольф" и Гусевой И.И., вопреки утверждениям заявителя, в материалах дела не имеется. Из материалов дела также не следует, что у Гусевой И.И. могли быть заблуждения относительно собственника автомобиля, учитывая, что ООО "Рольф" (ИНН 5047254063) является автодилером, основным видом деятельности компании является торговля розничная легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами в специализированных магазинах.

Поскольку должник не является стороной договора купли-продажи от 13.12.2020, сделка заключена в отношении имущества, не являющегося собственностью должника, то у суда отсутствуют основания для признания оспоренной сделки недействительной.

Доказательства аффилированности сторон сделок, единой цели сделок, направленных на вывод имущества конечному бенефициару, материалы дела не содержат.

В рассматриваемом случае основания для квалификации сделок в качестве цепочки сделок, направленной на вывод имущества, отсутствуют.

Учитывая вышеприведенные нормы права и разъяснения, суд пришел к обоснованному выводу о том, что требование о признании недействительной сделки, стороной которой должник не является, а также сделки, которая совершена другими лицами не за счет имущества должника, не может быть признана недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

При принятии апелляционной жалобы к производству подателю апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, с ООО "Атмоспроект" в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2023 по делу N А32-1176/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Атмоспроект" (ИНН 2308218684) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

М.А. Димитриев Д.В. Николаев