Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2023 г. N 15АП-5072/23 по делу N А32-65115/2022

город Ростов-на-Дону

05 мая 2023 г.

дело N А32-65115/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Абраменко Р.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кириленко А.М.,

при участии:

истца: Шапова А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шапова Александра Александровича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 20 февраля 2023 года по делу N А32-65115/2022

по иску Шапова Александра Александровича

к Землянову Николаю Ивановичу

о расторжении договора купли-продажи доли,

УСТАНОВИЛ:

Шапов Александр Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Землянову Николаю Ивановичу (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СервисЦентр".

Исковые требования мотивированы недобросовестным поведением ответчика, выраженным в предъявлении Земляновым Н.И. иска к Шапову А.А. в суд общей юрисдикции о понуждении к исполнению пункта 14 договора купли-продажи.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что подача Земляновым Н.И. иска к Шапову А.А. в суд общей юрисдикции об обязании исполнить положения пункта 14 договора купли-продажи от 21.09.2022 не является существенным изменением обстоятельств по смыслу статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции указал на отсутствие в договоре от 21.09.2022 ограничений для использования покупателем механизмов судебной защиты своих интересов при реализации сторонами положений вышеуказанного пункта 14 договора от 21.09.2022.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит отменить решение суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к неполному выяснению судом первой инстанции обстоятельств дела, а также несоблюдении со стороны ответчика претензионного порядка в части требований о взыскании задолженности в рамках договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СервисЦентр" от 21.09.2022.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объёме.

Ответчик в судебное заседание представителей не направил, будучи извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства надлежащим образом. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей указанного лица.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, истец (продавец) и ответчик (покупатель) заключили договор купли-продажи от 21.09.2022, по которому истец передал покупателю 100% доли уставного капитала ООО "СервисЦентр" (ИНН: 2342016303, ОГРН: 1062342000918) за 15 000 рублей. В пункте 14 договора стороны установили, что Землянову Н.И. известно, что Шапов А.А. имеет задолженность по налогам (сборам, страховым взносам), пеням и штрафам на указанную долю в уставном капитале общества на 07.09.2022 в сумме 2 091 474,98 рублей и он принимает на себя обязательство по их уплате.

Договор удостоверен нотариусом Казбановым Романом Павловичем. Сведения о покупателе как об учредителе ООО "СервисЦентр" внесены 21.10.2022 в ЕГРЮЛ.

Ввиду предъявления Земляновым Н.И. иска к Шапову А.А. в суд общей юрисдикции о понуждении к исполнению пункта 14 договора купли-продажи, Шапов А.А. полагая, что данное обстоятельство является существенным изменением обстоятельств заключения сделки, обратился в арбитражный суд с требованием о расторжении договора купли-продажи от 21.09.2022.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом и Законом N 14-ФЗ.

Переход права собственности на долю в уставном капитале ООО "СервисЦентр" влечет переход совокупности имущественных прав и обязательств общества, в том числе прав требования и задолженностей перед контрагентами.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела договор удостоверен нотариусом Казбановым Романом Павловичем. Сведения о покупателе как об учредителе ООО "СервисЦентр" внесены 21.10.2022 в ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), который обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства.

Договор купли-продажи заключенный между истцом и ответчиком никаких дополнительных оснований для одностороннего отказа продавца от договора не устанавливает.

Договор от 21.09.2022 не содержит никаких ограничений для использования покупателем механизмов судебной защиты своих интересов при реализации сторонами положений пункта 14 договора от 21.09.2022. Обращение Землянова Н.И. в суд общей юрисдикции с иском само по себе не может расцениваться как форма злоупотребления правом и не может являться событием, которое существенно изменяет обстоятельства, связанные с заключением и исполнением договора купли-продажи.

Довод апеллянта относительно несоблюдения со стороны ответчика претензионного порядка в части требований о взыскании задолженности в рамках договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СервисЦентр" от 21.09.2022 судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку данное обстоятельство не является предметом рассмотрения настоящего иска.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что отказ суда первой инстанции в иске правомерен.

Доводы жалобы правомерность выводов суда первой инстанции не опровергают, основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, правил распределения бремени доказывания по делу.

На основании вышеуказанного, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20 февраля 2023 года по делу N А32-65115/2022 оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

Р.А. Абраменко О.А. Сулименко