Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2023 г. N 01АП-8533/21 по делу N А11-15414/2019

28 апреля 2023 г.

А11-15414/2019

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Негосударственный пенсионный фонд ГАЗФОНД пенсионные накопления", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Легко" Атнабаева Дмитрия Роляевича на определение Арбитражного суда Владимирской области от 08.11.2022 по делу N А11-15414/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Легко" Атнабаева Дмитрия Роляевича о признании недействительным договора от 18.01.2017 N 1-5/2/1801, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Легко" и обществом с ограниченной ответственностью "Галактика"; о признании недействительными платежей по договору от 27.03.2017 N 33 в размере 667 600 руб. в адрес ИП Пановой Марии Борисовны, по договору от 02.02.2017 N 16 в размере 16 369 000 руб. в адрес ИП Юдиной Светланы Андреевны; по договору от 06.02.2017 N 23 в размере 3 062 000 руб. в адрес ИП Юдиной Валентины Филипповны; по договору от 14.02.2017 N 25 в размере 11 021 408 руб. в адрес ИП Челнокова Дениса Евгеньевича; по договору от 02.02.2017 N 14-17 в размере 7 998 000 руб. в адрес ИП Сердюкова Дениса Геннадьевича; по договору от 19.06.2017 N 37 в размере 179 650 руб. в адрес ИП Протасова Михаила Петровича; по договору от 27.03.2017 N 34 в размере 4 680 400 руб. в адрес ИП Немировской Ирины Александровны; по договору от 01.08.2017 без номера в размере 250 000 руб. в адрес ИП Олейника Демьяна Юрьевича; по счету от 08.08.2017 N 11 в размере 201 667 руб. 71 коп. в адрес ИП Подкопаева Сергея Валерьевича; по договору от 05.04.2017 N 35 в размере 3 799 071 руб. в адрес ИП Болдырева Владислава Олеговича; по договору от 06.02.2017 N 24 в размере 6 780 852 руб. в адрес ИП Бучика Марка Аркадьевича; по договору от 17.04.2017 N 36 в размере 2 184 189 руб. в адрес ИП Губановой Валентины Ивановны; по договору от 01.02.2017 N 12-17 в размере 2 319 650 руб. в адрес ИП Настенко Светланы Николаевны и применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Легко" Атнабаева Д.Р. - Конюшок Д.В., по доверенности от 13.03.2023 сроком действия один год,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Легко" (далее - ООО "Легко") в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий ООО "Легко" Атнабаев Дмитрий Роляевич (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным договора от 18.01.2017 N 1-5/2/1801, заключенного между ООО "Легко" и обществом с ограниченной ответственностью "Галактика" (далее - ООО "Галактика"); о признании недействительными платежей по договору от 27.03.2017 N 33 в размере 667 600 руб. в адрес ИП Пановой Марии Борисовны (далее - ИП Панова М.Б.), по договору от 02.02.2017 N 16 в размере 16 369 000 руб. в адрес ИП Юдиной Светланы Андреевны (далее - ИП Юдина С.А.); по договору от 06.02.2017 N 23 в размере 3 062 000 руб. в адрес ИП Юдиной Валентины Филипповны (далее - ИП Юдина В.Ф.); по договору от 14.02.2017 N 25 в размере 11 021 408 руб. в адрес ИП Челнокова Дениса Евгеньевича (далее - ИП Челноков Д.Е.); по договору от 02.02.2017 N 14-17 в размере 7 998 000 руб. в адрес ИП Сердюкова Дениса Геннадьевича (далее - ИП Сердюков Д.Г.); по договору от 19.06.2017 N 37 в размере 179 650 руб. в адрес ИП Протасова Михаила Петровича (далее - ИП Протасов М.П.); по договору от 27.03.2017 N 34 в размере 4 680 400 руб. в адрес ИП Немировской Ирины Александровны (далее - ИП Немировская И.А.); по договору от 01.08.2017 без номера в размере 250 000 руб. в адрес ИП Олейника Демьяна Юрьевича (далее - ИП Олейник Д.Ю.); по счету от 08.08.2017 N 11 в размере 201 667 руб. 71 коп. в адрес ИП Подкопаева Сергея Валерьевича (далее - ИП Подкопаев С.В.); по договору от 05.04.2017 N 35 в размере 3 799 071 руб. в адрес ИП Болдырева Владислава Олеговича (далее - ИП Болдырев В.О.); по договору от 06.02.2017 N 24 в размере 6 780 852 руб. в адрес ИП Бучика Марка Аркадьевича (далее - ИП Бучик М.А.); по договору от 17.04.2017 N 36 в размере 2 184 189 руб. в адрес ИП Губановой Валентины Ивановны (далее - ИП Губанова В.И.); по договору от 01.02.2017 N 12-17 в размере 2 319 650 руб. в адрес ИП Настенко Светланы Николаевны (далее - ИП Настенко С.Н.) и применении последствий недействительности сделок.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 08.11.2022 в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом акционерное общество "Негосударственный пенсионный фонд ГАЗФОНД пенсионные накопления" (далее - АО "НПФ ГАЗФОНД пенсионные накопления") и конкурсный управляющий Атнабаев Д.Р. обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, в которых просили отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, конкурсный управляющий Атнабаев Д.Р. в апелляционной жалобе указывает, что оспариваемая сделка, заключенная между ООО "Легко" и ООО "Галактика" является мнимой, поскольку по заключенному договору между ООО "Легко" и АО "НПФ ГАЗФОНД пенсионные накопления" фактически производилось обналичивание денежных средств. По мнению заявителя апелляционной жалобы ООО "Галактика" обладает признаками фирмы "однодневки", через которые проходили данные сделки. Атнабаев Д.Р. поясняет, что ООО "Легко" не имело права заключать субагентский договор N 1-5/2/1801 от 18.01.2017 с ООО "Галактика". Заявитель апелляционной жалобы считает, что данный договор и платежи (сделки) совершены в период подозрительности и подлежат оспариванию. Оспариваемы сделки были совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам. Также Атнабаев Д.Р. указывает, что контрагенты ООО "Легко" были взаимосвязаны, аффилированы через Ерофеева М.А. Вечеру С.И. и ООО "Современные технологии" а также из поручительства Ерофеева М.А. за исполнение обязательств ООО "Легко".

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

АО "НПФ ГАЗФОНД пенсионные накопления" в апелляционной жалобе указывает на то, что определение суда принято с нарушением норм процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель жалобы полагает, что судом не исследовалась вся последовательность совершенных сделок, и не дана им надлежащая оценка. АО "НПФ ГАЗФОНД пенсионные накопления" указывает что в материалы дела не представлены доказательства реальности совершенных сделок. Заявитель апелляционной жалобы считает, что перечисления денежных средств через ООО "Галактика" являются недействительными, как сделки совершенные при злоупотреблении права, а также как притворные, прикрывающие вывод денежных средств должника, полученных за сфальсифицированные договоры.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель Атнабаева Д.Р. поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В материалы дела от ИП Олейника Д.Ю. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами жалобы конкурсного управляющего Атнабаева Д.Р., просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ИП Сердюков Д.Г. в отзыве на апелляционные жалобы и его представитель в судебном заседании указали на необоснованность доводов жалоб, просили в их удовлетворении отказать.

ИП Бучик М.А. в отзыве на апелляционные жалобы и его представитель в судебном заседании поддержали позицию суда первой инстанции, просили в удовлетворении апелляционных жалоб отказать, определение суда оставить без изменения.

Рассмотрение апелляционных жалоб в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 14.01.2020 ООО "Легко" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением от 17.01.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Атнабаев Д.Р.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 18.01.2017 N 1-5/2/1801, заключенного между ООО "Легко" и ООО "Галактика"; о признании недействительными платежей по договору от 27.03.2017 N 33 в размере 667 600 руб. в адрес ИП Пановой М.Б., по договору от 02.02.2017 N16 в размере 16 369 000 руб. в адрес ИП Юдиной С.А.; по договору от 06.02.2017 N 23 в размере 3 062 000 руб. в адрес ИП Юдиной В.Ф; по договору от 14.02.2017 N 25 в размере 11 021 408 руб. в адрес ИП Челнокова Д.Е.; по договору от 02.02.2017 N 14-17 в размере 7 998 000 руб. в адрес ИП Сердюкова Д.Г.; по договору от 19.06.2017 N 37 в размере 179 650 руб. в адрес ИП Протасова М.П,; по договору от 27.03.2017 N 34 в размере 4 680 400 руб. в адрес ИП Немировской И.А.; по договору от 01.08.2017 без номера в размере 250 000 руб. в адрес ИП Олейника Д.Ю.; по счету от 08.08.2017 N 11 в размере 201 667 руб. 71 коп. в адрес ИП Подкопаева С.В.; по договору от 05.04.2017 N 35 в размере 3 799 071 руб. в адрес ИП Болдырева В.О.; по договору от 06.02.2017 N 24 в размере 6 780 852 руб. в адрес ИП Бучика М.А.; по договору от 17.04.2017 N 36 в размере 2 184 189 руб. в адрес ИП Губановой В.И.; по договору от 01.02.2017 N 12-17 в размере 2 319 650 руб. в адрес ИП Настенко С.Н. и применении последствий недействительности сделок.

Конкурсный управляющий на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 Гражданского кодекса российской Федерации, полагая, что спорные сделки носят мнимый характер, совершены безвозмездно, со злоупотреблением сторонами правом, в ущерб имущественным интересам кредиторов должника, обратился в суд с заявлением о признании их недействительными.

Предметом рассматриваемого заявления является требование о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.01.2017 между АО "Негосударственный пенсионный фонд ГАЗФОНД пенсионные накопления" ("Фонд") и ООО "Легко" ("Агент") заключен Агентский договор N 3/34/2017, согласно которому Фонд поручает, а Агент за вознаграждение на условиях Договора обязуется совершать фактические и юридические действия, направленные на привлечение физических лиц для организации оформления с ними от имени Фонда договоров об обязательном пенсионном страховании.

Для исполнения указанного договора ООО "Легко" привлекло субагента - ООО "Галактика".

18.01.2017 между ООО "Легко" и ООО "Галактика" заключен договор N 1-5/2/1801.

Согласно выписке по счету ООО "Легко" N 40702810910000005454 открытому в ПАО "Сбербанк России" в пользу контрагента ООО "Легко" - ООО "Галактика" производились выплаты в размере 69 411 815 руб.

Как следует из выписки по расчетному счету ООО "Галактика" N 40701810100000003500, открытому в Банке "ВТБ", ООО "Галактика" после получения денежных средств от ООО "Легко" перечисляло денежные средства в адрес своих контрагентов: ИП Пановой Марии Борисовны; ИП Юдиной Светланы Андреевны; ИП Юдиной Валентины Филипповны; ИП Челнокова Дениса Евгеньевича; ИП Сердюкова Дениса Геннадьевичем; ИП Протасова Михаила Петровича; ИП Немировской Ирины Александровны; ИП Олейника Демьяна Юрьевичам; ИП Подкопаева Сергея Валерьевича; ИП Болдырева Владислава Олеговича; ИП Бучика Марка Аркадьевича; ИП Губановой Валентины Ивановны; ИП Настенко Светланы Николаевны.

Исходя из анализа выписки по счету, ООО "Легко" являлось единственным контрагентом ООО "Галактика", от которого поступали денежные средства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Галактика" общество ликвидировано 15.08.2019.

Однако согласно пункту 2.1.20 Договора от 09.01.2017 Агент обязан получать письменное согласие Фонда для привлечения третьих лиц к исполнению обязанностей по Договору путем заключения субагентского договора, оставаясь при этом ответственным перед Фондом за действия привлеченных им третьих лиц, как за свои собственные.

В соответствии со статьями 61.8 и 61.9 Закона о банкротстве, пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Постановление N 63), по правилам главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В рассмотренном случае оспариваемые платежи совершены и договор заключен за 2 года до возбуждения в отношении ООО "Легко" дела о банкротстве (08.11.2019), в связи с чем могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

-стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

-должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

-после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу вышеуказанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обязательств:

-сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

-в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

-другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

А) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

Б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 7 Постановления N 63 указано, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, что должна ли была друга сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом изложенного, суд первой инстанции верно установил, что отсутствуют доказательства осведомленности ООО "Галактика" о признаках неплатежеспособности должника.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд пером первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии необходимой совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по заявленному основанию.

Совокупность оснований по пункту 2 статьи 61.2 отсутствует.

В связи с изложенным, правовые основания для удовлетворения заявления по пункту 2 статьи 61.2 отсутствуют, в данной части суд отказывает.

Кроме того, конкурсный управляющий должника приводит доводы о мнимости сделки со ссылкой на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Одновременно ссылается на злоупотребление сторонами правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Относительно квалификации оспариваемой сделки как мнимой, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно позиции Верховный Суд Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правовой целью договоров и соглашений об оказании услуг является выполнение исполнителем работ и предоставление услуг по заданию заказчика (совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности) и оплата заказчиком стоимости оказанных услуг (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К существенным условиям договора возмездного оказания услуг законодатель относит предмет договора, конкретные действия, которые в силу статьи 780 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнитель должен совершить для заказчика.

Следовательно, мнимость сделки исключает намерение исполнителя оказать услуги заказчику и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение заказчика принять оказанные исполнителем услуги и оплатить их - с другой. Таким образом, ответчик должен доказать факт реального оказания услуг, представив, кроме акта выполненных работ (оказанных услуг), соответствующие первичные документы, подтверждающие указанный факт.

Согласно положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Следовательно, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае, пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, конкурсным управляющим не приведено, соответственно, основания для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом отсутствуют.

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

В силу части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, обратившихся в суд.

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что оспаривание сделок несостоятельного должника преследует собою цель пополнить конкурсную массу.

В данном случае, судом первой инстанции верно указано, что такая цель не может быть достигнута, поскольку ответчик по сделке ООО "Галактика" ликвидировано 15.08.2019, в связи с чем взыскать с него стоимость платежей по договору от 18.01.2017 N 1-5/2/1801 невозможно.

Само оспаривание сделки в деле о банкротстве после ликвидации стороны сделки возможно, вместе с тем применение последствий в данном случае невозможно.

При этом, детальное установление обстоятельств, их относимость и допустимость применительно к оспариваемому договору и платежам, не может быть осуществлено в рамках спора о признании сделки недействительной с лицом, утратившим правоспособность и не имеющим возможности защитить свои права.

Вместе с тем, ввиду того, что ООО "Галактика" ликвидировано 15.08.2019, оспаривание данной цепочки сделок уже невозможно, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ответчиков по обособленному спору.

В рамках настоящего обособленного спора доказательств наличия у ООО "Галактика" правопреемника судом не установлено.

Таким образом, внесение сведений о ликвидации ООО "Галактика" создает неустранимые препятствия для рассмотрения в суде заявления о признании недействительным договора от 18.01.2017 N 1-5/2/1801, заключенного между ООО "Легко" и ООО "Галактика", а также последующих платежей по договорам ООО "Галактика" с контрагентами, ввиду прекращения правоспособности стороны.

С учетом установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств, коллегией судей отклоняется доводы заявителей апелляционных жалоб о необходимости выяснения обстоятельств совершения цепочки сделок и квалификации действий конечных получателей денежных средств, поскольку ООО "Галактика", являлось техническим звеном по передаче денежных средств, полученных ООО Легко за сфальсифицированный договоры ОПС.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание, что в материалах отсутствуют доказательства, опровергающие реальность агентской деятельности лиц, в пользу которых производились платежи.

Довод конкурсного управляющего на обстоятельства, установленные Тимирязевским районным судом г. Москвы от 03.12.2018 по делу N 2-3596/18 о том, что договоры, предоставляемые ООО "Галактика" содержат признаки фальсификации, отклоняется коллегией судей, поскольку материалы дела не содержат доказательств того, что комплекты ОПС, подготовленные ИП Пановой М.Б, ИП Юдиной С.А., ИП Юдиной В.Ф., ИП Челноковым Д.Е., Сердюковым Д.Г., ИП Протасовым М.П., ИП Немировской И.А., ИП Олейником Д.Ю., ИП Подкопаевым С.В., ИП Болдыревым В.О., ИП Бучиком М.А., ИП Губановой В.И., ИП Настенко С.Н., содержат признаки фальсификации, не сданы в Пенсионной Фонд Российской Федерации, договоры ОПС аннулированы.

С учетом изложенного, доводы апелляционных жалоб рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Суд апелляционной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Несогласие с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судами норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы заявителей жалоб рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 08.11.2022 по делу N А11-15414/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества "Негосударственный пенсионный фонд ГАЗФОНД пенсионные накопления", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Легко" Атнабаева Дмитрия Роляевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис