Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2023 г. N 03АП-815/23 по делу N А33-27244/2021

г. Красноярск

05 мая 2023 г.

Дело N А33-27244/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "02" мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "05" мая 2023 года.

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Бутина И.Н.

при ведении протокола судебного заседания Солдатовой П.Д.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монолитстрой"

на определение Арбитражного суда Красноярского края о процессуальном правопреемстве от "27" декабря 2022 года по делу N А33-27244/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Рекорд" (далее - ООО "Рекорд", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Монолитстрой" (далее - ООО "Монолитстрой", ответчик) о взыскании 2 058 694 рублей 08 копеек, в том числе НДС, задолженности по договору субподряда N 20/11-198 от 20.11.2019 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 20.05.2020 к нему, 431 911 рублей 10 копеек неустойки по договору субподряда от 20.11.2019 N 20/11-19.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строитель".

В материалы дела поступило заявление ООО "Композит" о процессуальной замене взыскателя ООО "Рекорд" на правопреемника ООО "Композит" в связи с заключением указанными лицами договора уступки прав (требования) от 26.10.2021 N 26/10/2021.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.12.2022 заявление ООО "Композит" о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

В порядке процессуального правопреемства по делу N А33-27244/2021 произведена замена истца - общества с ограниченной ответственностью "Рекорд" (ИНН 2466249283, ОГРН 1122468014503) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Композит" (ИНН 2466180112, ОГРН 1172468019350).

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе заявитель настаивает на недействительности договора уступки, поскольку нарушено условие пункта 17.2 договора субподряда от 20.11.2019 N 20/11-198, согласно которому субподрядчик вправе переуступать свои права и обязанности по договору только с письменного согласия генподрядчика.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 02.05.2023.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является Гражданского кодекса Российской Федерации одной из форм перемены лиц в обязательстве.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается (статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, суд вправе произвести замену стороны по делу в связи с совершенной уступкой права требования.

В подтверждение заявления о процессуальном правопреемстве истцом в материалы дела представлен договор уступки требования (цессии) N 26/10/2021 от 26.10.2021, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял требование по взысканию задолженности в полном объеме в отношении ООО "Монолитстрой" в размере 2 058 694 рублей 08 копее, в том числе НДС, по договору субподряда от 20.11.2019 N 20/11-19 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 20.05.2020 к нему и 431 911 рублей 10 копеек неустойки по договору субподряда N 20/11-19 от 20.11.2019 и иных денежных требований и судебных расходов, вытекающих из дела N А33-27244/2021, рассматриваемого в Арбитражном суде Красноярского края.

Заключенный договор цессии соответствует требованиям, предъявляемым гражданским законодательством к уступке права требования, оснований для признания договора незаключенным судом не усматривается.

Из материалов дела следует, что между сторонами договора уступки требований не имеется разногласий относительно его предмета и имущественного требования, по которому осуществляется правопреемство.

Следовательно, суд первой инстанции произвел процессуальную замену кредитора (истца) в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законно и обоснованно.

Довод ООО "Монолитстрой" (повторно заявленный в апелляционной жалобе) о неполучении его согласия на уступку права обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в отношении денежного требования законом предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Кроме того, согласно пункту 17 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств того, что у цедента и цессионария имелось намерение причинить вред должнику в материалы дела не представлено.

Более того, уступка права требования имеющейся задолженности, подтвержденной документально, не может свидетельствовать о намерении сторон договора уступки причинить вред должнику и нарушить его права в связи с наличием у последнего обязанности произвести надлежащим образом в установленный срок оплату образовавшейся суммы долга.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание, что уступленное право требования не связано неразрывно с личностью кредитора - ООО "Рекорд", что могло бы послужить основанием для ничтожности данного соглашения в силу прямого указания закона.

Договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которого недействительным осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право. При рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве суд не вправе давать оценку оспоримой сделке.

Доказательств признания договора уступки недействительным на момент вынесения судом первой инстанции обжалуемого определения о процессуальном правопреемстве в материалы дела не представлено.

Вместе с тем в случае признания судом недействительным договора уступки заинтересованная сторона не лишена возможности обратиться с заявлением о пересмотре определения по вновь открывшимся обстоятельствам.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Определение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от "27" декабря 2022 года по делу N А33-27244/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Судья

И.Н. Бутина