Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2023 г. N 13АП-40002/22 по делу N А56-115274/2021

г. Санкт-Петербург

05 мая 2023 г.

Дело N А56-115274/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Ракчеевой М.А.,

судей Нестерова С.А., Пивцаева Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Евстегнеевой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПНК" представителя Григорьевой Т.Б. (доверенность от 23.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Консалтинг.Мониторинг.Безопасность" представителя Куликовой С.В. (доверенность от 15.01.2021),

рассмотрев 24.04.2023 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Консалтинг.Мониторинг.Безопасность" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2022 по делу N А56-115274/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПНК", адрес: 191119, Санкт-Петербург, Свечной пер., д. 15/48, лит. А, пом. 5Н, ОГРН: 1157847430883, ИНН: 7840043891 (далее - ООО "ПНК"), в лице его конкурсного управляющего Титовой Л.Н. обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинг.Мониторинг.Безопасность", адрес: 197342,, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 4, лит. А, пом. 7-Н, 36-Н, оф. 222, ОГРН: 1117847483874, ИНН: 7801560021 (далее - ООО "К.М.Б."), о взыскании 3 750 038 руб. 35 коп., полученных ответчиком на основании признанной постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу N А56-103522/2018/сд.1 недействительной сделки, а также 209 455 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.12.2020 по 09.12.2021, а также с 10.12.2021 по дату фактической оплаты задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЮниКредит Лизинг", адрес: 125009, Москва, ул. Б. Дмитровка, д. 5/6, стр. 2, ОГРН: 1027710027729, ИНН: 7710446378 (далее - ООО "ЮниКредит Лизинг").

Решением от 18.10.2022 заявленные требования удовлетворены с учетом положений постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - Постановление N 497), с ответчика в пользу истца взысканы 3 750 038 руб. 35 коп. задолженности, 209 455 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.12.2021 по 31.03.2022 и далее с даты прекращения действия моратория до момента фактического исполнения обязательства.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, в иске отказать.

Как указывает податель жалобы, апелляционный суд, признав недействительной сделкой соглашение об уступке прав требования от 14.09.2018, указал, что право требования должника к ООО "ЮниКредит Лизинг" с указанного момента считается восстановленным; таким образом, упомянутым судебным актом по делу N А56-103522/2018/сд.1 восстановлено право требования к третьему лицу, а не к ответчику; ни одному доводу ответчика, приведенному последним в возражениях на исковое заявление, в мотивировочной части решения не дана надлежащая правовая оценка; ООО "К.М.Б." не получало денежные средства в размере, превышающем задолженность ООО "ПНК" перед ответчиком; признанным судом недействительной сделкой соглашением стороны осуществили зачет встречных однородных требований.

Возражая против доводов апелляционной жалобы, конкурсный управляющий ООО "ПНК" указал, что 17.04.2019 задолженность со стороны третьего лица была погашена в пользу ответчика, что подтверждается платежным поручением от 17.04.2019 N 854; при этом постановлением апелляционного суда от 03.12.2020 по делу N А56-103522/2018/сд.1 не была применена двусторонняя реституция, не указано и о произведенной оплате; доводам подателя жалобы в решении суда дана надлежащая оценка; так, судом указано, что ответчиком не представлено доказательств необоснованности заявленных требований, равно как и не представлены документы о возврате истцу денежных средств.

В судебном заседании представитель подателя жалобы доводы последней поддержал; представитель истца против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из представленного в материалы дела соглашения об уступке прав требования (цессии) от 14.09.2018, сторонами заключено соглашение о том, что ООО "ПНК" (цедент) уступает, а ООО "К.М.Б." (цессионарий) принимает права требования цедента к ООО "ЮниКредит Лизинг" (лизингодатель), вытекающие из неисполненных обязательств лизингодателя по договорам лизинга от 20.02.2016 N 16865L и от 13.03.2017 N 16866L, послуживших основанием для предъявления цедентом иска к лизингодателю в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела N А40-137338/2018 о взыскании 4 516 989 руб. 55 коп.

Пунктом 2 названного соглашения установлено, что дебиторская задолженность считается уступленной цессионарию в размере 4 516 989 руб. 55 коп., а также иных сумм, подлежащих присуждению истцу решением суда по вышеупомянутому делу.

Пунктом 7 соглашения установлено, что оплата уступки требования производится зачетом имеющейся у цедента перед цессионарием задолженности, что фиксируется актом, являющимся неотъемлемой частью соглашения.

ООО "ПНК" 20.09.2018 уведомило ООО "ЮниКредит Лизинг" о переходе к ООО "К.М.Б." прав требования по неисполненным обязательствам из договоров лизинга, являющихся предметом спора в рамках дела N А40-137338/2018, на основании соглашения об уступке.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2020 по делу N А56-103522/2018 ООО "ПНК" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства.

В рамках обособленного спора N А56-103522/2018/сд.1 конкурсный управляющий должником 27.04.2020 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным соглашения об уступке прав требования (цессии) от 14.09.2019, заключенного между ООО "ПНК" и ООО "К.М.Б.", и применении последствий его недействительности.

Определением суда первой инстанции от 17.09.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.12.2020 определение суда первой инстанции от 17.09.2020 по обособленному спору N А56-103522/2018/сд.1 отменено, соглашение об уступке прав требования от 14.09.2018, заключенное между ООО "ПНК" и ООО "К.М.Б.", признано недействительной сделкой.

Как следует из названного судебного акта, решением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2018 по делу N А40-137338/2018 установлено, что между ООО "ПНК" (лизингополучатель) и ООО "ЮниКредит Лизинг" (лизингодатель) заключены договоры лизинга от 20.02.2016 N 16865L и от 13.03.2017 N 16866L сроком на 36 месяцев, согласно которым лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца с последующим предоставлением лизингополучателю за плату во временное владение и пользование указанный в спецификации предмет лизинга, а именно: экскаватор-погрузчик JCB 5СХ 15H2WA, заводской номер машины (рамы) JCB5CX4WKH2666009; экскаватор-погрузчик JCB 5СХ 15H2WA, заводской номер машины (рамы) JCB5CX4WCG2450050.

По актам приема-передачи от 30.03.2017 и 03.05.2017 предметы лизинга переданы ООО "ПНК".

В период между 06.07.2017 и 22.08.2017 неустановленное лицо совершило хищение предметов лизинга переданных лизингополучателю в соответствии указанными договорами лизинга, в связи с чем возбуждено уголовное дело.

ООО "ЮниКредит Лизинг" 12.12.2017 получило страховое возмещение по договорам лизинга, поскольку имущество было застраховано в ООО СК "ВТБ Страхование", о чем направило соответствующее уведомление лизингополучателю.

Ввиду хищения предметов лизинга договоры лизинга фактически прекращены, при этом на стороне лизингодателя образовалось неосновательное обогащение в общем размере 3 750 038 руб. 35 коп.

В дальнейшем ООО "ПНК" передало в пользу ООО "К.М.Б." права требования к ООО "ЮниКредит Лизинг" по соглашению от 14.09.2018 об уступке прав требования (цессии).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2018 по делу N А40-137338/2018 с ООО "ЮниКредит Лизинг" в пользу ООО "К.М.Б." взыскано 3 750 038 руб. 35 коп.

Обращаясь с заявлением о признании соглашения от 14.09.2018 недействительной сделкой, конкурсный управляющий указал, что сведения о соглашении получены им из материалов дела N А40-137338/2018, при этом бухгалтерская и иная документация должника бывшим руководителем должника конкурсному управляющему не передана; согласно выпискам по расчетным счетам должника оплата по соглашению об уступке прав требования (цессии) от 14.09.2018 не произведена.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "ПНК" возбуждено 28.08.2018, тогда как оспариваемая сделка заключена 14.09.2018, в связи с чем соглашение оспорено по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Апелляционным судом установлено, что стоимость переданного должником имущества по соглашению об уступке прав требования (цессии) от 14.09.2018 существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения. Так, в результате реализации прав требования по соглашению об уступке прав требования (цессии) от 14.09.2018 ответчиком с ООО "ЮниКредит Лизинг" взыскано 3 750 038 руб. 35 коп. В то же время у конкурсного управляющего не имеется сведений о внесении ответчиком на счет должника какой-либо оплаты по соглашению.

В связи с изложенными обстоятельствами, соглашение об уступке прав требования (цессии) от 14.09.2018 признано апелляционным судом недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду отсутствия со стороны ответчика встречного предоставления по сделке.

Конкурсный управляющий ООО "ПНК", ссылаясь на положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также произведенное в соответствии с признанным недействительным соглашением, а также решением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2018 по делу N А40-137338/2018 и выданным на его основании 12.03.2019 исполнительным листом серии ФС 029520197, исполнение ООО "ЮниКредит Лизинг" обязательств в пользу ООО "К.М.Б." платежным поручением от 17.04.2019 N 854, обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ООО "К.М.Б." полученного по признанной недействительной сделке, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, полагая, что ответчиком в материалы дела не были представлены доказательства необоснованности заявленных истцом требований, равно как и документы о возврате последнему денежных средств, удовлетворил заявленные требования с учетом положений Постановления N 497.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признанная недействительной по мотивам отсутствия встречного предоставления уступка права требования по своей правовой природе состоит из двух встречных обязательств, где, с одной стороны, цессионарий получает от цедента право требования должнику, а с другой стороны, цедент получает от цессионария оплату уступленного им права, которая по условиям пункта 7 соглашения производится путем зачета имеющейся у цедента перед цессионарием задолженности, который фиксируется актом, являющимся неотъемлемой частью соглашения.

Вместе с тем как установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу N А56-103522/2018/сд.1, доказательств встречного предоставления ООО "К.М.Б." по сделке не представлено, акт о зачете, подтверждающий оплату по договору цессии и являющийся неотъемлемой частью соглашения, в материалы настоящего дела также не представлен.

Вопреки доводам подателя жалобы, вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу N А56-103522/2018/сд.1 признан ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что расчеты по оспариваемому соглашению производились сторонами не путем оплаты денежных средств, а зачетом встречных однородных требований, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у должника перед ответчиком встречных обязательств, документы, подтверждающие возникновение таких обязательств, равно как и доказательства оформления зачета, на основании которых мог быть сделан вывод о равноценности встречного предоставления за уступленное право требования на сумму 3 750 038 руб. 35 коп., не представлены.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.

Поскольку уведомление о переходе права было направлено ООО "ЮниКредит Лизинг" 20.09.2018 первоначальным кредитором, а задолженность по делу N А40-137338/2018 взыскана с названного лица в пользу ответчика на основании вступившего в законную силу судебного акта, оснований полагать, что обязательство исполнено третьим лицом ненадлежащему кредитору не имеется, а, следовательно, отсутствуют правовые основания для обращения к нему с соответствующим требованием.

С учетом приведенных обстоятельств, истцом в рамках настоящего дела обоснованно заявлено требование о взыскании с ответчика денежных средств как неосновательного обогащения, полученных в связи с заключением соглашения об уступке прав требования, признанного недействительным.

Доводы подателя жалобы по существу свидетельствуют о несогласии с принятым судебным актом, а равно направлены на переоценку обстоятельств, установленных апелляционным судом в рамках дела N А56-103522/2018/сд.1.

Что касается заявленного ООО "ПНК" требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции полагает, что требования в указанной части обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

В соответствии с положениями пунктов 1, 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Постановлением N 497 с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев, то есть до 01.10.2022 включительно, введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, при этом в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 НК РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие.

Учитывая изложенное, судом обоснованно удовлетворены требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.12.2020 по дату фактического исполнения основного обязательства за исключением периода с 01.04.2022 по 01.10.2022, в течение которого действовал мораторий.

При таком положении у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2022 по делу N А56-115274/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.А. Нестеров Е.И. Пивцаев