Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2023 г. N 07АП-2920/23 по делу N А27-6668/2022

город Томск

5 мая 2023 г.

Дело N А27-6668/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.05.2023.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Аюшева Д.Н.,

судей: Назарова А.В.,

Чикашовой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-2920/2023) общества с ограниченной ответственностью "Тэнфэй" на решение от 16.02.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-6668/2022 (судья Алференко А.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Тэнфэй" (649002, Республика Алтай, Горно-Алтайск город, Магистральный переулок, дом 34, ОГРН 1160400054430, ИНН 0400002115)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Транссервис плюс" (652421, Кемеровская область - Кузбасс, Березовский город, Черняховского улица, 41, ОГРН 1064250000924, ИНН 4250002689),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Экоплюс" (634006, Томская область, Томск город, Пушкина улица, дом 61, строение 1, офис 3010, ИНН 7017050965, ОГРН 1027000899133)

о признании договоров незаключенными,

при участии в судебном заседании:

от истца: Байраченко С.Л., доверенность от 17.02.2021,

от ответчика: Сапунова Н.Н., доверенность от 29.04.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Тэнфэй" (далее - ООО "Тэнфэй") обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Транссервис плюс" (далее - ООО "ТД Транссервис плюс") с иском о признании контракта N 30/04-Т от 30.04.2019, контракта N 11/03-Т от 12.03.2019 и договора N 1 от 06.11.2019 незаключенными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Экоплюс" (далее - ООО "Экоплюс").

Решением от 16.02.2023 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Тэнфэй" в апелляционной жалобе просит его отменить. В обоснование указано следующее: оспариваемые контракты являются поддельными (сфальсифицированными) в связи с наличием в них поддельных подписей и оттисков печатиN ООО "Транслес" в адрес ООО "Тэнфэй" по ним товар не направлял, основания для отказа в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы у суда отсутствовали; суд необоснованно сослался на преюдициальное решения Арбитражного суда Кемеровской области от 03.07.2020 по делу N А27-1436/2020.

ООО "ТД Транссервис плюс" в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения как соответствующее законодательству.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечило.

Апелляционная жалоба в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрена в отсутствие представителя указанного лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивал на оставлении решения суда без изменения.

Выслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между ООО "Транслес" (продавец) и ООО "Тэнфэй" (покупатель) подписан контракт на поставку пиломатериала обрезного в объеме 100 м? на сумму 550 000 руб. и контракт N 30/04-Т от 30.04.2019 на поставку пиломатериала обрезного в объеме 140 м? на сумму 770 000 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 15.03.2019 к контракту N 11/03-Т срок оплаты за поставленный товар составляет 180 дней с момента отправки товара.

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 03.05.2019 к контракту N 30/04-Т срок оплаты за поставленный товар также составляет 180 дней с момента отправки товара.

Общая сумма стоимости поставленного товара по двум контрактам составляет 1 320 000 руб.

По контракту N 11/03-Т от 12.03.2019 товар поставлен 13.03.2019, что подтверждается товарной накладной N 1 от 13.03.3019, товарной накладной N 2 от 13.03.2019, товарной накладной N 3 от 13.03.2019, актом приема передачи товара от 13.03.2019.

Товар должен был быть оплачен не позднее 13.09.2019, но в установленный договором срок покупатель товар не оплатил.

По контракту N 30/04-Т от 30.04.2019 товар поставлен 30.04.2019, что подтверждается товарной накладной N 1 30.04.2019, актом приема передачи товара от 30.04.2019.

Товар должен был быть оплачен не позднее 30.10.2019, но в установленный договором срок товар покупатель не оплатил.

В дальнейшем, ООО "Транслес" заключило с ООО "ТД Транссервис Плюс" Договор N 1 от 06.11.2019 уступки права требования, по которому ООО "Транслес" (цедент) передало (уступило) право требования данной задолженности на ООО "ТД Транссервис Плюс" (цессионарий). Общая сумма переуступленной задолженности составляет 1 320 000 руб.

Ссылаясь на то, что спорные контракты и договор уступки прав требований являются незаключенными, поскольку со стороны директора ООО "Тэнфэй" Шэн Шоукуй спорные контракты не подписывались и не исполнялись, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, учитывая вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Кемеровской области от 03.07.2020 по делу N А27-1436/2020, исходил из отсутствия основания для вывода о незаключенности спорных контрактов.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с частью 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции установил, что вопрос о наличии (отсутствии) соответствующих обязательственных правоотношений по договору поставки между сторонами уже был предметом исследования в деле N А27-1436/2020. Так, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.07.2020 с ООО "Тэнфэй" в пользу ООО "ТД Транссервис плюс" взыскана сумма задолженности в размере 1 320 000 руб. Поскольку вступившим в законную силу судебным актом по делу N А27-1436/2020 установлены обстоятельства исполнения оспариваемых контрактов N 30/04-Т от 30.04.2019, N 11/03-Т от 12.03.2019, суд отказал в иске.

С учетом положений статьи 69 АПК РФ у суда отсутствовали основания для иной оценки действий сторон, в том числе вывода о незаключенности контрактов N 30/04-Т от 30.04.2019, N 11/03-Т от 12.03.2019.

В свою очередь, настаивание подателя жалобы на позиции о незаключенности сторонами спорных контрактов после его фактического исполнения противоречит принципу добросовестного осуществления гражданских прав, на что правомерно указано судом первой инстанции.

Более того, основанием для признания договора незаключенным в силу статьи 432 ГК РФ может являться лишь несогласование сторонами существенных условий, предусмотренных законом для данного вида договоров. В то же время по смыслу статей 160 и 168 ГК РФ наличие в договорах поддельной подписи одного из участников, на чем настаивает истец, утверждая, что спорные контракты директором ООО "Тэнфэй" Шэн Шоукуй не подписывал, при том, что в нем присутствуют все существенные условия, может свидетельствовать о недействительности договора, а не о незаключенности.

Вопреки доводу жалобы истца, суд правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы относительно подлинности подписи генерального директора истца, поскольку поставка по контрактам производилась (по контракту N 11/03-Т от 12.03.2019 товар поставлен 13.03.2019, что подтверждается товарной накладной N 1 от 13.03.3019, товарной накладной N 2 от 13.03.2019, товарной накладной N 3 от 13.03.2019, актом приема передачи товара от 13.03.2019; по контракту N 30/04-Т от 30.04.2019 товар поставлен 30.04.2019, что подтверждается товарной накладной N 1 30.04.2019, актом приема передачи товара от 30.04.2019). При этом факт исполнения договора как указывалось выше, сторонами установлен вступившим в законную силу решением суда по делу N А27-1436/2020, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Установление подписание договора иным лицом, как и нетождественность оттисков печати при данных обстоятельствах не повлечет установление юридически значимых для дела обстоятельств, а следовательно, назначение подобной экспертизы избыточно.

Согласно п. 2 ст. 431.1 Гражданского кодекса РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст. 173, 178 и 179 Гражданского кодекса РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Также, в силу п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд апелляционной инстанции, исходя из установленных по делу обстоятельств, также не усмотрел оснований для назначения почерковедческой экспертизы ввиду фактического исполнения сторонами спорных договоров поставки.

Требование истца о признании договора N 1 от 06.11.2019, подписанного между ООО "Транслес" и ООО "ТД Транссервис Плюс" незаключенным, суд первой инстанции так же признал необоснованными, поскольку установлено, что подписанный сторонами договор уступки заключен в письменной форме, содержание договора не противоречит закону, реальность переданных по договору уступки прав подтверждается материалами дела. Заключив договор цессии, стороны согласовали предмет обязательства, а именно условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право требования; в отношениях сторон отсутствовала какая-либо неопределенность относительно предмета уступаемого права.

По этим же основаниям (п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса РФ) спорные сделки не могут признаны недействительными.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно отказали в иске, установив факт исполнения договора сторонами.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.02.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-6668/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тэнфэй" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Д.Н. Аюшев

Судьи

А.В. Назаров О.Н. Чикашова