Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2023 г. N 19АП-1821/23 по делу N А48-7876/2022

город Воронеж

05 мая 2023 г.

Дело N А48-7876/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Воскобойникова М.С.,
судей	Поротикова А.И.,
	Щербатых Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шиловой А.В.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Симона Василия Ивановича: Симона В.И., паспорт гражданина РФ;

от индивидуального предпринимателя Чернышова Николая Александровича: Сотникова П.О., представителя по доверенности N 1 от 03.03.2022; Сенцова И.А., представителя по доверенности N 2 от 28.03.2023;

от общества с ограниченной ответственностью "Барково": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Крестьянского (фермерского) хозяйства "Кама": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Кружковой Ираиды Александровны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Чернышова Николая Александровича (ОГРНИП 311574533200018) на решение Арбитражного суда Орловской области от 08.02.2023 по делу N А48-7876/2022 по иску индивидуального предпринимателя Симона Василия Ивановича (ОГРНИП 321574900007607) к индивидуальному предпринимателю Чернышову Николаю Александровичу (ОГРНИП 311574533200018) о взыскании 3 500 000 руб.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Барково" (ОГРН 1125743000470, ИНН 5715005694); Крестьянское (фермерское) хозяйство "Кама" (ОГРН 1025702455790, ИНН 5715001330); Кружкова Ираида Александровна,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Симон Василий Иванович (далее - ИП Симон В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к индивидуальному предпринимателю Чернышову Николаю Александровичу (далее - ИП Чернышов Н.А., ответчик) о взыскании 3 500 000 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Барково" (далее- ООО "Барково"); крестьянское (фермерское) хозяйство "Кама" (далее - КФХ "КАМА"); Кружкова Ираида Александровна (далее - Кружкова И.А.).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 08.02.2023 по делу N А48-7876/2022 исковые требования удовлетворены. С ИП Чернышова Н.А. в пользу ИП Симона В.И. взыскана задолженность в размере 3 500 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 40 500 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ИП Чернышов Н.А. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 указанная жалоба принята к производству.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции третьи лица явку полномочных представителей не обеспечили.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В материалы дела через электронный сервис подачи документов "Мой Арбитр" от ИП Симон В.И. поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ИП Чернышов Н.А. поддержали доводы апелляционной жалобы, считая решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просили суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

ИП Симон В.И. возражал против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы не состоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как указал истец, неосновательное обогащение на стороне ИП Чернышева Н.А. возникло в результате перечисления главой КФХ "КАМА" Кобылкиным A.M. на основании письма бывшего генерального директора ООО "Барково" Басаева В.Х. от 13.02.2019 причитающихся ООО "Барково" денежных средств в счет оплаты договора купли-продажи от 26.11.2015 (недвижимого имущества) с расчетного счета КФХ "КАМА" на основании платежных поручений N 19 от 14.02.2019 на сумму 2 000 000 руб., N 25 от 19.02.2019 на сумму 1 000 000 руб., N 255 от 20.05.2019 на сумму 1 000 000 руб. на расчетный счет ИП Чернышева Н.А.

Вступившим в законную силу решением суда от 19.12.2019 по делу N А48-9693/2018 установлено, что между ООО "Барково" (продавец) и Кобылкиным А.М. (покупатель) 26.11.2015 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества стоимостью 10 910 000 руб.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 26.10.2017 по делу N А48-1145/2016 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Барково" прекращено ввиду удовлетворения КФХ "КАМА" всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. КФХ "КАМА" для прекращения процедуры банкротства ООО "Барково" оплатило 7 049 512 руб. 57 коп.

Оставшуюся задолженность по договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2015 за главу КФХ "КАМА" Кобылкна A.M. погасило КФХ "КАМА" путем перечисления денежных средств на основании письменного распоряжения директора ООО "Барково" Басаева В.Х. в размере 4 500 000 руб. на расчетный счет ИП Шалатонова Е.Г. (платежное поручение N 26 от 27.02.2019 на сумму 500 000 руб.) и на расчетный счет ИП Чернышова Н.А. (платежное поручение N 19 от 14.02.2019 на сумму 2 000 000 руб., платежное поручение N25 от 19.02.2019 на сумму 1 000 000 руб., платежное поручение N 255 от 20.05.2019 на сумму 1 000 000 руб.)

Письмо от 13 февраля 2019 года, согласно которого ООО "Барково" просит перечислить денежные средства по договору купли-продажи от 26 ноября 2015 года адресовано Кобылкину А.М., который являлся главой и единственным учредителем КФХ "КАМА".

Указанные в письме от 13 февраля 2019 года денежные средства были перечислены Кобылкиным А.М. с расчетного счета КФХ "КАМА". В платежных поручениях N 19 от 14.02.2019 на сумму 2 000 000 руб., N25 от 19.02.2019 на сумму 1 000 000 руб., N 255 от 20.05.2019 на сумму 1 000 000 руб. в назначении платежа имеется ссылка на письмо от 13 февраля 2019 года.

10.12.2020 между ООО "Барково" (цедент) и Кружковой И.А. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) (далее - договор от 10.12.2020), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику - ИП Чернышеву Н.А. по возврату неосновательного обогащения в размере 3 500 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора от 10.12.2020 право требования к должнику принадлежит цеденту на основании:

1.2.1. платежного поручения N 19 от 14.02.2019 на сумму 2 000 000 руб., по которому КФХ "КАМА" на основании письма ООО "Барково" от 13.02.2019 перечислил на расчетный счет ИП Чернышова Н.А. денежные средства в счет оплаты договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2015, по которому КФХ "КАМА" являлся покупателем, а ООО "Барково" продавцом недвижимого имущества;

1.2.2. платежного поручения N 25 от 19.02.2019 на сумму 1 000 000 руб., по которому КФХ "КАМА" на основании письма ООО "Барково" от 13.02.2019 перечислил на расчетный счет ИП Чернышова Н.А. денежные средства в счет оплаты договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2015, по которому КФХ "КАМА" являлся покупателем, а ООО "Барково" продавцом недвижимого имущества;

1.2.3. платежного поручения N 255 от 20.05.2019 на сумму 1 000 000 руб., по которому КФХ "КАМА" на основании письма ООО "Барково" от 13.02.2019 перечислил на расчетный счет ИП Чернышова Н.А; денежные средства в счет оплаты договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2015, по которому КФХ "КАМА" являлся покупателем, а ООО "Барково" продавцом недвижимого имущества.

Как следует из пункта 1.3 договора от 10.12.2020 указанное в пункте 1.2. право требования к должнику (основной долг) уступается:

1.3.1. в полном объёме по платежному поручению N 19 от 14.02.2019 в размере 2 000 000 руб.;

1.3.2. в полном объеме по платежному поручению N 25 от 19.02.2019 в размере 1 000 000 руб.;

1.3.3. в части по платежному поручению N 255 от 20.05.2019 в размере 500 000 руб.

Цессионарию также уступается право требования процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), подлежащую уплате на сумму передаваемого согласно пунктам 1.2,1.3 настоящего договора неосновательного обогащения (основного долга) (пункт 1.4 договора от 10.12.2020).

В соответствии с пунктом 3.2 договора от 10.12.2020 стороны договорились, что руководствуясь статьей 410 ГК РФ в счет оплаты цены (стоимости) настоящего договора стороны засчитывают встречные денежные требования цессионария к цеденту на сумму 3 558 000 руб., где 3 550 000 руб. - основной долг, 8 000 руб. - судебные расходы по уплате государственной пошлины, которые установлены решением Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-10418/2019 от 26.11.2019.

Определением от 25.07.2022 производство по делу N А48-10450/2020 о признании Чернышова Н.А. несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с полным погашением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Кружкова И.А. 14.02.2022 посредством сервиса "Мой Арбитр" обратилась в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просила суд включить в реестр требований кредиторов должника Чернышова Н.А. требование третьей очереди заявителя о выплате суммы задолженности в размере 3 500 000 руб.

Определением от 30.08.2022 по делу N А48-10450/2020(2) производство по делу N А48-10450/2020(2) по заявлению Кружковой И.А. к ИП Чернышову Н.А. о включении в реестр требований кредиторов прекращено.

01.08.2022 между Кружковой И.А. (первоначальный цессионарий) и ИП Симоном В.И. был заключен договор уступки права требования (вторичной цессии) (далее - договор от 01.08.2022), по условиям которого первоначальный цессионарий уступает, а новый цессионарий принимает в полном объеме право требования (далее - требование) к должнику - ИП Чернышеву Н.А. по возврату неосновательного обогащения в размере 3 500 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения.

В связи с неисполнением ответчиком требований в добровольном порядке, истец был вынужден обратиться с указанными требованиями в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В данном случае договоры цессии не противоречат закону, не нарушают прав третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, а именно: если имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества приобретено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания для получения имущества, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения включаются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие предусмотренных правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения, размер неосновательного обогащения.

Учитывая особенности предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределения бремени доказывания, из положений статьи 1102 ГК РФ следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказывания факта приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказывания наличия законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В рассматриваемом случае, в обоснование исковых требований, истец ссылался на то, что платежными поручениями N 19 от 14.02.2019, N 25 от 19.02.2019 и N 255 от 20.05.2019 КФХ "КАМА" за A.M. Кобылкина производило платежи на основании письма директора ООО "Барково" от 13.02.2019 в пользу ИП Чернышова Н.А. в счет погашения задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2015, о чем указано в назначении платежных поручений.

Таким образом, факт перечисления денежных средств в пользу ИП Чернышова Н.А. на сумму 4 000 000 руб., а также отсутствие доказательств возвращения денежных средств ответчиком подтвержден материалами дела.

Отклоняя доводы ответчика о том, что надлежащим истцом по настоящему делу является КФХ "КАМА"; направление досудебной претензии не делает ООО "Барково" кредитором по обязательствам, возникшим между ответчиком и КФХ "КАМА"; решение по делу N А48-9693/2018 по иску ООО "Барково" к А.М. Кобылкину не имеет для ответчика преюдициального значения; неосновательное обогащение не подлежит возврату в силу части 4 статьи 1109 ГК РФ, арбитражный суд области правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 312 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

В рассматриваемом случае на основании письма директора ООО "Барково" от 13.02.2019 имела место просьба о переадресации исполнения неисполненного Кобылкиным А.М. денежного обязательства вместо ООО "Барково" на ИП Чернышова Н.А.

Доказательства того, что Кобылкин А.М. на момент оплаты являлся должником ООО "Барково", представлены в материалы дела.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением суда от 19.12.2019 по делу N А48-9693/2018.

Вступившему в законную силу судебному акту присущи свойства исключительности, неопровержимости, обязательности, пока он не отменен в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для исполнения органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными органами, организациями, должностными лицами, гражданами и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением установленного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься, как доказанные.

КФХ "КАМА" подтвердило факт перечисления денежных средств с согласия директора ООО "Барково" В.Х. Басаева в счет исполнения обязательства по договору купли-продажи от 26.11.2015 по указанным в письме от 13.02.2019 банковским реквизитам. КФХ "КАМА" также указывает, что перечисление денежных средств на счет ИП Чернышова Н.А. осуществлялось ввиду отсутствия у ООО "Барково" открытого в банке расчетного счета.

Аналогичные пояснения были даны суду представителем ответчика, который признавал тот факт, что им были получены спорные денежные средства ввиду отсутствия у ООО "Барково" открытого в банке расчетного счета (аудиозапись судебного заседания 10.10.2022 с 13 минуты). Также ответчик в судебном заседании указывал, что КФХ "КАМА" не имело возможности оплаты приобретённого у ООО "Барково" недвижимого имущества наличными денежными средствами. Ответчик в данном судебном заседании также утверждал, что возвратил полученные денежные средства тому лицу, которому они причитались - ООО "Барково", однако подтверждающие документы были украдены. В дальнейшем ответчик изменил свою правовую позицию, указывал, что средства были им получены от КФХ "КАМА" в счет дара.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что письмо от 13 февраля 2019 года, согласно которого ООО "Барково" просит перечислить денежные средства по договору купли-продажи от 26 ноября 2015 года адресовано Кобылкину А.М., который являлся главой и единственным учредителем КФХ "КАМА".

Указанные в письме от 13 февраля 2019 года денежные средства были перечислены Кобылкиным А.М. с расчетного счета КФХ "КАМА". В платежных поручениях N 19 от 14.02.2019 на сумму 2 000 000 руб., N25 от 19.02.2019 на сумму 1 000 000 руб., N 255 от 20.05.2019 на сумму 1 000 000 руб. в назначении платежа имеется ссылка на письмо от 13 февраля 2019 года.

Таким образом, денежные средства, перечисленные с расчетного счета КФХ "КАМА"в адрес ИП Чернышова Н.А, являются денежными средствами во исполнение обязательства Кобылкина А.М. по договору купли-продажи от 26 ноября 2015 года.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась.

Доводы ответчика о наличии оснований для применения подпункта 4 статьи 1109 ГК РФ нельзя признать состоятельными, поскольку названная норма подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательств возврата денежных средств ООО "Барково", арбитражный суд области пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Орловской области от 08.02.2023 по делу N А48-7876/2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 08.02.2023 по делу N А48-7876/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

председательствующий судья

М.С. Воскобойников

Судьи

А.И. Поротиков Е.Ю. Щербатых