Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2023 г. N 09АП-21447/23 по делу N А40-253203/2022

г. Москва

10 мая 2023 г.

Дело N А40-253203/22

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Валиева В.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вурдова Д.Ю. на решение Арбитражного суда г.Москвы от 22 февраля 2023 года по делу N А40-253203/22 по иску Баззаевой Тамары Таймуразовны к Вурдову Денису Юрьевичу третьи лица: Бураков Антон Анатольевич, ООО "РСМИ" о взыскании задолженности, неустойки по встречному исковому заявлению Вурдова Дениса Юрьевича к Баззаевой Тамаре Таймуразовне об уменьшении покупной стоимости дол

при участии в судебном заседании:

от истца - Капичникова Е.А. по доверенности от 15.02.21;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Баззаева Тамара Таймуразовна (истец, ответчик по встречному иску) обратилась в Савеловский районный суд города Москвы с исковым заявлением к Вурдову Денису Юрьевичу (ответчик, истец по встречному иску) о взыскании задолженности в размере 5 026 000 руб., неустойки в размере 502 600 руб. (с учетом принятых судом уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бураков Антон Анатольевич, ООО "РСМИ" (далее - общество).

К производству судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Вурдова Д.Ю. к Баззаевой Т.Т. об уменьшении покупной стоимости доли до 1 000 000 руб.

Апелляционным определением судьи судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 26.09.2022 определение Савеловского районного суда города Москвы от 09.06.2022 отменено, гражданское дело N 2-2063/2022 передано для рассмотрения по существу в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22 февраля 2023 года по делу N А40-253203/22 первоначальные исковые требования Баззаевой Т.Т. удовлетворены. С Вурдова Д.Ю. в пользу Баззаевой Т.Т. взысканы 5 026 000 руб. долга, 502 600 руб. неустойки, всего 5 528 600 (пять миллионов пятьсот двадцать восемь тысяч шестьсот) руб., а также 35 843 (тридцать пять тысяч восемьсот сорок три) руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований Вурдова Д.Ю. отказано. С Вурдова Д.Ю. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 20 500 руб..

Не согласившись с принятым решением, Вурдов Д.Ю. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым удовлетворить встречные исковые требования Вурдова Д.Ю. полностью, а первоначальные исковые требования Баззаевой Т.Т. удовлетворить частично, взыскав с ответчика по первоначальному иску основной долг в сумме 1 000 000 руб.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель Баззаевой Т.Т. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, решение суда первой инстанции просил оставить без изменения.

Ответчик Вурдов Д.Ю., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 30.07.2021 между Баззаевой Т.Т. (продавец) и Вурдовым Д.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи 20% доли в уставном капитале ООО "РСМИ" (Общество), стоимостью 5 026 000 руб., сроком оплаты до 30.09.2021.

По условиям Договора денежные средства в сумме 2 000 000 руб. подлежали перечислению Покупателем в пользу Продавца в течение 2 рабочих дней с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Соответствующие изменений внесены в ЕГРЮЛ 06.09.2021 (запись ГРН 2217708036236 от 06.09.2021).

В обоснование заявленных первоначальных исковых требований Баззаева Т.Т. указала, что ответчиком Вурдовым Д.Ю. обязательства по оплате стоимости переданной по договору доли в уставном капитале Общества не исполнены, сумма долга ответчика по оплате доли составляет 5 026 000 руб.,

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, верно установил, что основания для перечисления стоимости переданной по договору доли в уставном капитале Общества наступили, однако ответчик обязательства по оплате доли не исполнил, доказательства обратного не представил. С учетом изложенного суд правомерно удовлетворил исковые требования Баззаевой Т.Т. о взыскании основного долга в размере 5 026 000 руб.

Также Баззаевой Т.Т. заявлено требования о взыскании с Вурдова Д.Ю. неустойки за нарушение срока исполнения обязательств по Договору в сумме в размере 502 600 руб., предусмотренной п. 8 Договора.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязат ельства, в частности в случае просрочки исполнения.

Учитывая, что ответчиком обязательства по договору нарушены, основания для начисления неустойки наступили, расчет неустойки, представленный истцом, является правильным, суд первой инстанции правомерно удовлетворил и требования Баззаевой Т.Т. о взыскании 502 600 руб. неустойки.

Статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Вурдовым Д.Ю. доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств по Договору не представлено, в связи с чем оснований для уменьшения размера взыскиваемой неустойки у суда первой инстанции не имелось.

Возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований о взыскании задолженности по Договору купли-продажи доли и настаивая на удовлетворении встречных исковых требований, Вурдов Д.Ю. при рассмотрении настоящего спора указывал, что покупная цена 20% доли в уставном капитале Общества должна быть снижена до 1 000 000 руб. ввиду наличия существенных недостатков (ст. 475 ГК РФ), возникших по вине продавца.

Как указывал истец по встречному иску, при заключении договора купли-продажи доли Баззаевой Т.Т. была скрыта информация о совершении Бураковым А.А., являющимся супругом Баззаевой Т.Т., умышленных действий, существенной обесценивших стоимость отчужденной по спорному договору доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар обычно используется.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Отклоняя доводы Вурдова Д.Ю. о необходимости уменьшения покупной цены отчужденной Баззаевой Т.Т. доли в уставном капитале ООО "РСМИ", суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истцом по встречному иску не представлено доказательств, подтверждающих, что Баззаева Т.Т. как продавец по сделке умышленно скрыла при заключении сделки какие-либо сведения от Покупателя.

При этом апелляционный суд учитывает, что сторонами на основании свободного волеизъявления согласована цены отчуждаемой доли - 5 026 000 руб.

Также, как следует из пункта 26 договора, согласие Буракова А.А., супруга Баззаевой Т.Т., удостоверенное нотариусом города Москвы 30.07.2021, на отчуждение согласно ст. 35 СК РФ имеется.

Соответственно, на момент совершения сделки Вурдов Д.Ю. обладал сведениями о согласии Буракова А.А. на совершение сделки.

Ссылки истца по встречному иску на то, что Бураков А.А, являлся руководителем и участником конкурирующего юридического лица, обоснованно отклонены судом первой инстанции как не свидетельствующие о наличии оснований для уменьшения цены отчужденной по договору доли.

Истцом по встречному иску не доказано, что соответствующая информация об участии супруга Баззаевой Т.Т. в другом Обществе, а равно информация об осуществлении Бураковым А.А., являвшимся финансовым директором ООО "РСМИ", денежных перечислений, была намеренно скрыта Продавцом доли.

Как справедливо отметил суд в обжалуемом решении, доказательств того, что Вурдов Д.Ю. не мог получить достоверную информацию о финансовом положении общества в результате сокрытия ее продавцом, в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Возможность применения института заверений об обстоятельствах в договоре купли-продажи доли для определения финансовых и иных показателей общества, доли в уставном капитале которого отчуждаются, прямо предусмотрена в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора". Недостоверность таких заверений может повлечь обязанность возместить другой стороне по ее требованию убытки или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Однако продавец не предоставлял покупателю в порядке статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации заверений об обстоятельствах.

Более того, законом обязательных требований к качеству доли в уставном капитале при ее отчуждении не установлено. В качестве обычной цели приобретения доли в уставном капитале выступает получение покупателем права на участие в управлении делами общества, участие в распределении прибыли в целях установления корпоративного контроля над обществом. Данные цели покупателем достигнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, поскольку стоимость отчужденной доли определена сторонами Договора на основании свободного волеизъявления, а доказательств того, что Продавец скрывал какую-либо информацию об отчужденной доле от Покупателя, правовых оснований для уменьшения покупной стоимости доли, как о том просит Вурдов Д.Ю., не имеется.

Соответственно, в удовлетворении встречного иска отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 февраля 2023 года по делу N А40-253203/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова В.Р. Валиев