Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2023 г. N 15АП-5092/23 по делу N А32-22782/2021

город Ростов-на-Дону

10 мая 2023 г.

дело N А32-22782/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Маштаковой Е.А., Новик В.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барановой М.С.,

при участии:

от акционерного общества "Ейский портовый элеватор": представитель Павлова Я.В. по доверенности от 07.02.2022;

от акционерного общества "Азовская судоремонтная компания" посредством использования системы "Картотека арбитражных дел (веб-конференция)": представитель Гирько А.А. по доверенности от 16.03.2023;

от Иоутси Алексея Геннадьевича: представитель не явился, извещен;

от Пермякова Дмитрия Сергеевича: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

акционерного общества "Азовская судоремонтная компания"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.02.2023 по делу N А32-22782/2021

по иску акционерного общества "Ейский портовый элеватор"

(ИНН 2331004850, ОГРН 1022301118223)

к акционерному обществу "Азовская судоремонтная компания"

(ИНН 2306023827, ОГРН 1032303064441)

при участии третьего лица: Иоутси Алексея Геннадьевича,

о взыскании задолженности,

по встречному иску акционерного общества "Азовская судоремонтная компания"

к акционерному обществу "Ейский портовый элеватор"

при участии третьего лица: Пермякова Дмитрия Сергеевича

о признании договоров и соглашение о порядке пользования автомобилем недействительными,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Ейский портовый элеватор" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к АО "Азовская судоремонтная компания" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в сумме 13 221 542,26 руб. (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).

Судом принят встречный иск компании к обществу о признании договоров N 221-2016 от 01.01.2016, N 319-2016 от 01.08.2016, N 320-2016 от 01.08.2016, N 01/18-Б от 28.04.2018, от 23.07.2018 и соглашение о порядке пользования автомобилем от 01.08.2019 недействительными.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.06.2022 суд привлек Пермякова Д.С. к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.02.2023 по делу N А32-22782/2021 с АО "Азовская судоремонтная компания" в пользу АО "Ейский портовый элеватор" взыскана задолженность в сумме 13 221 542,26 руб., а также расходы по оплате госпошлины в сумме 89 108 руб.

Встречные требования АО "Азовская судоремонтная компания", требования Пермякова Д.С. - оставлены без удовлетворения.

Акционерное общество "Азовская судоремонтная компания" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что договоры аренды являются недействительными и незаключенными, поскольку невозможно использовать предметы аренды, так как не были переданы документы на погрузочную технику.

В отзыве на апелляционную жалобу истец считает решение суда законным и обоснованным, просит суд решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание не явились представители третьих лиц, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства.

В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От акционерного общества "Азовская судоремонтная компания" поступило ходатайство об участии в заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" веб-конференция (онлайн-заседание).

Определением от 27.041.2023 суд удовлетворил ходатайство об участии в веб-конференции.

Представитель акционерного общества "Азовская судоремонтная компания" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель акционерного общества "Ейский портовый элеватор" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.01.2016 АО "Ейский портовый элеватор" (АО "ЕПЭ", арендодатель) и АО "Азовская судоремонтная компания" (ответчик, АО "АСК", арендатор) заключили договор аренды транспортного средства без экипажа N 221-2016, в соответствии с условиями которого арендодатель передал, а арендатор принял в аренду автопогрузчик Маниту 2013 года выпуска, заводской номер машины 926883, двигатель N NM 38858 U196732X, о чем был составлен акт приема-передачи от 01.01.2016. Согласно пункту 3 указанного договора ответчик был обязан ежемесячно в течение 5 банковских дней с момента выставления счета истцом перечислять ему арендную плату в размере 25 000 руб., в том числе НДС 18%. Дополнительным соглашением от 29.12.2018 к договору N 221-2016 от 01.01.2016 стороны согласовали с 01.01.2019 размер арендной платы в размере 25 450 руб., в том числе НДС 20%. 23.03.2020 стороны расторгли данный договор, предмет аренды был возвращен арендодателю. Всего начислено и принято арендных платежей на сумму 1 275 182, 26 руб. Ответчиком перечислено за весь период действия договора оплаты на общую сумму 1 230 850 руб. Итого остаток не погашенной задолженности по договору N 221-2016 от 01.01.2016 составляет 44 332,26 руб.

01.08.2016 между истцом и ответчиком был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 319-2016, в соответствии с условиями которого арендодатель передал, а арендатор принял в аренду фронтальный погрузчик одноковшовый SDLG LG936L, год выпуска 2013, заводской номер VLG0936LCD9001860, двигатель номер 6В13А000993, что подтверждает акт приема-передачи от 01.06.2016. В соответствии с пунктом 3.1 указанного договора арендатор обязан был ежемесячно в течение 5 банковских дней с момента выставления счета истцом перечислять ему арендную плату в размере 180 000 руб., в том числе НДС 18%. Дополнительным соглашением от 22.11.2016 к договору N 319-2016 от 01.08.2016 стороны согласовали размер арендной платы с момента начала действия договора в размере 150 000 руб., в том числе НДС 18%. 23.03.2020 данный договор был расторгнут. Всего начислено и принято арендных платежей на сумму 6 598 882,26 руб. Ответчиком перечислено за весь период действия договора оплаты на общую сумму 2 716 181,54 руб. Итого остаток не погашенной задолженности по договору N 319-2016 от 01.08.2016 составляет 3 478 882,25 руб. (с учетом применения истцом срока исковой давности).

01.08.2016 между истцом и ответчиком был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 320-2016, в соответствии с условиями которого истец передал, а ответчик принял во временное владение и пользование за плату автопогрузчик MAXIMALFD50T-M1WG3, 2013 года выпуска, заводской номер G45P1300067, двигатель номер NK75104R000955W, что подтверждается актом приема-передачи от 01.08.2016. В соответствии с пунктом 3.1 указанного договора ответчик был обязан ежемесячно в течение 5 банковских дней с момента выставления счета истцом перечислять ему арендную плату в размере 180 000 руб., в том числе НДС 18%. Дополнительным соглашением от 22.11.2016 к договору N 320-2016 от 01.08.2016 стороны согласовали размер арендной платы с момента начала действия договора в размере 150 000 руб., в том числе НДС 18%. 23.03.2020 данный договор был расторгнут. Всего начислено и принято арендных платежей на сумму 6 598 882,26 руб. Ответчиком произведено погашение задолженности за весь период действия договора на общую сумму 3 598 000 руб. Итого остаток не погашенной задолженности по договору N 320-2016 от 01.08.2016 составляет 3 000 882,26 руб.

28.04.2018 между истцом и ответчиком был заключен договор аренды N 01/18-Б, в соответствии с условиями которого истец передал, а ответчик принял в аренду разгрузочную машину МВС-4-М. В соответствии с пунктом 2.3 указанного договора арендатор обязан был ежемесячно в течение 5 банковских дней расчетного месяца перечислять ему арендную плату в размере 10 000 руб., в том числе НДС 18%. Дополнительным соглашением от 29.12.2018 к договору N 01/18-Б от 28.04.2018 стороны согласовали размер арендной платы с 01.01.2019 в размере 10 200 руб., в том числе НДС 20%. 23.03.2020 данный договор был расторгнут. Всего начислено и принято арендных платежей на сумму 231 367,74 руб. Ответчиком произведено погашение задолженности за весь период действия договора на общую сумму 213 600 руб. Итого остаток не погашенной задолженности по договору N 01/18-Б от 28.04.2018 составляет 17 767,74 руб.

23.07.2018 между истцом и ответчиком был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа б/н, в соответствии с условиями которого арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование за плату следующую технику: автомобиль модели ГАЗ 33026, год выпуска 2018, идентификационный номер Х96330260J2727834, кузов номер 330200J0810148, регистрационный знак С597ВТ 123; погрузчик фронтальный одноковшовый марки АМКОДОР 342В-01, год выпуска 2018, гос. рег. знак тип ЗС код 23 серия ХЕ N 3458; погрузчик фронтальный одноковшовый марки АМКОДОР 333В, год выпуска 2018, гос. рег. знак тип ЗС код 23 серия ХЕ N 3457, а также техническую документацию, необходимую для их эксплуатации, что подтверждает акт приема-передачи от 23.07.2018. В соответствии с пунктом 3 указанного договора ответчик был обязан ежемесячно в течение 5 банковских дней с момента выставления счета арендодателем перечислять ему арендную плату в размере 35 500 руб., 148 000 руб., 160 000 руб. за каждую единицу техники соответственно (в том числе НДС 18%). Дополнительным соглашением от 29.12.2018 к данному договору стороны согласовали с 01.01.2019 размер ежемесячной арендной платы за автомобиль модели ГАЗ 33026 в размере 36 100 руб.; за погрузчик фронтальный одноковшовый марки АМКОДОР 342В-01 в размере 150 500 руб.; за погрузчик фронтальный одноковшовый марки АМКОДОР 333В в размере 162 750 руб. (в том числе НДС 20%). 01.08.2019 стороны подписали дополнительное соглашение, в соответствии с которым из предмета договора исключили автомобиль модели ГАЗ 33026, год выпуска 2018, идентификационный номер Х96330260J2727834, кузов номер 330200J0810148, регистрационный знак С597ВТ 123 и ответчик вернул его истцу по акту приема-передачи. 23.03.2020 данный договор был расторгнут. Всего начислено и принято арендных платежей на сумму 6 627 419,75 руб. Ответчиком погашение задолженности за весь период действия договора не производилось. Итого остаток не погашенной задолженности по договору б/н от 23.07.2018 составляет 6 627 419,75 руб.

01.08.2019 между истцом и ответчиком было заключено соглашение о порядке пользования автомобилем, в соответствии с условиями которого арендатор предоставил в пользование ответчику на условиях, определенных договором, автомобиль модели ГАЗ 33026, год выпуска 2018, идентификационный номер Х96330260J2727834, кузов номер 330200J0810148, регистрационный знак С597ВТ 123, что подтверждает акт приема-передачи от 01.08.2019. В соответствии с пунктом 3, 4 указанного договора ответчик обязан был ежемесячно за пользование автомобилем не позднее 20-го числа расчетного месяца на основании выставленного счета вносить истцу плату в размере 30 000 руб., в том числе НДС 18%. 23.03.2020 данный договор был расторгнут. Всего начислено и принято арендных платежей на сумму 232 258,07 руб. Ответчиком произведено погашение задолженности за весь период действия договора на общую сумму 180 000 руб. Итого остаток не погашенной задолженности по соглашению б/н от 01.08.2019 составляет 52 258 руб.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по договору истец направил в его адрес претензию с требованием погашения образованной задолженности в месячный срок, которая оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Не согласившись с исковыми требованиями, АО "Азовская судоремонтная компания" заявило встречный иск о признании договоров N 221-2016 от 01.01.2016, N 319-2016 от 01.08.2016, N 320-2016 от 01.08.2016, N 01/18-Б от 28.04.2018, от 23.07.2018 и соглашение о порядке пользования автомобилем от 01.08.2019 недействительными. Как указывает ответчик (истец по встречному иску), спорные договора являются мнимой сделкой, за весь период действия договора арендатор фактически спецтехнику не эксплуатировал и не производил оплату арендных платежей.

Также в суд обратился Пермяков Д.С. с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, о признании договоров N 221-2016 от 01.01.2016, N 319-2016 от 01.08.2016, N 320-2016 от 01.08.2016, N 01/18-Б от 28.04.2018, от 23.07.2018 и соглашение о порядке пользования автомобилем от 01.08.2019 недействительными. В обоснование своих требований Пермяков Д.С. ссылается на то, что 09.12.2021 между Пермяковым Д.С. и Дутиковой Т.В. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, предметом которого является передача в собственность покупателя ценных бумаг - акций обыкновенных/бездокументарных, эмитентом которых является АО "Азовская судоремонтная компания". В результате указанной сделки Пермяков Д.С. стал единственным акционером общества. Как указывает Пермяков Д.С., генеральный директор АО "Азовская судоремонтная компания" Иоутси А.Г. в спорный период самостоятельных решений по хозяйственной деятельности общества не принимал, являлся номинальным руководителем, фактическое управление обществом осуществлялось иными лицами, контролировавшими деятельность обеих сторон спорного договора.

В силу статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. Правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются.

К отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах (статья 625 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

В статье 65 АПК РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно представленному истцом (ответчиком по встречному иску) расчету, неоплаченная задолженность ответчика по договорам аренды, с учетом произведенной ответчиком частичной оплаты, составляет 13 221 542,26 руб.

Судом установлено, что факт предоставления в аренду ответчику объектов и факт наличия у ответчика задолженности подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, которые оценены судом с позиции статьи 71 АПК РФ и признаны надлежащими доказательствами по делу, в достаточной степени подтверждающими обоснованность требований истца.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд приходит к выводу, что представленные в материалы дела документы являются относимыми и допустимыми доказательствами, подтверждающими факт выполнения истцом условий договоров, в согласованном сторонами объеме. Обязательство по заключенному сторонами договорам в спорный период исполнены истцом надлежащим образом в порядке и на условиях, предусмотренных договорами, что подтверждается материалами дела. Ответчик доказательств полной оплаты имеющейся перед истцом задолженности не представил, при таких обстоятельствах суд считает установленным факт наличия у ответчика задолженности перед истцом в сумме 13 221 542,26 руб.

Ответчиком в материалы дела не представлено допустимых доказательств препятствий в пользовании имуществом в спорный период, доказательств иных действий со стороны истца либо иных лиц, создававших невозможность пользования имуществом, также не представлено.

Возражая против исковых требований и заявляя встречный иск, ответчик (истец по встречному иску) и Пермяков Д.С. ссылаются на то, что спорные договора являются недействительной (мнимой) сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса определено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Обстоятельства заключения сделки устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В подтверждение доводов истца о наличии задолженности и об оказании услуг по предоставлению техники в аренду в материалы дела представлен ряд актов оказанных услуг, подписанных со стороны ответчика бывшим генеральным директором Иоутси А.Г., а со стороны истца Далгатовым М.А. Как установлено судом, Иоутси А.Г. занимал должность генерального директора АО "АСК" с 04.12.2018 по 29.01.2021. Далгатов М.А. занимает руководящую должность истца с 19.04.2017 по настоящее время. Также Далгатов М.А. являлся генеральным директором АО "АСК" в период с 17.11.2016 по 17.11.2017. Вместе с тем, судом установлены следующие обстоятельства, свидетельствующие о реальности спорных договоров аренды.

Судом установлено, что спорная спецтехника, была принята арендатором (ответчиком) в аренду по актам приема-передачи. Помимо подписания со стороны ответчика актов выполненных работ по договору аренды, АО "АСК" в период действия спорных договоров отражало операции по аренде в бухгалтерском учете, принимало суммы по НДС в размере 20% к возмещению из бюджета. При этом, ответчик ежеквартально предоставлял в налоговый орган налоговую декларацию по налогу на добавленную стоимость, по результатам принятия которой налоговый орган назначал проведение соответствующих камеральных проверок.

Согласно сведениям, поступившим по запросу суда из Межрайонной ИФНС России N 2 по Краснодарскому краю по результатам камеральных проверок налоговых деклараций по НДС АО "Азовская судоремонтная компания" за периоды с 01.07.2016 по 31.03.2020 в отношении контрагента АО "Ейский портовый элеватор" по договорам аренды нарушений не установлены.

По декларациям НДС-за периоды: 1, 2, 3, 4 квартал 2017 года; 2 квартал 2018 года; 4 квартал 2019 года; 1 квартал 2020 года, НДС исчислен к уплате. По данным программного комплекса АСК НДС 2 налоговых расхождений не было установлено, счета-фактуры у АО "Азовская судоремонтная компания" и АО "Ейский портовый элеватор", отраженные в налоговом учете идентичны. Вследствие этого, в соответствии со статьей 88 Налогового Кодекса Российской Федерации, права истребовать документы при отсутствии расхождений между налогоплательщиками у инспекции не было.

Кроме того, суд отмечает, что в период действия спорных договоров аренды в отношении территории ответчика - АО "Азовская судоремонтная компания" действовали установленные правила нахождения любой техники, связанные с осуществлением охраной пограничной, таможенной и транспортной зон безопасности (пропускной режим). В связи с чем, нахождение посторонней техники, не используемой в хозяйственной деятельности, находящейся в распоряжении и пользовании ответчика, оформлялись постоянные пропуска на право проезда на объекты зоны безопасности транспортной инфраструктуры.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы и доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии признаков мнимости спорного договора аренды. На основании изложенного, встречные исковые требования АО "Ейский портовый элеватор" о признании договоров аренды недействительным удовлетворению не подлежат. Суд не усматривает оснований для квалификации сделок по статье 10, 168 Гражданского кодекса, поскольку не усматривает признаков злоупотребления правом, как то установлено законом.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Учитывая, что спорное имущество находилось во владении и пользовании ответчика в спорный период, доказательства внесения ответчиком платы за такое пользование не представлено, обязательства по заключенному сторонами договорам в спорный период исполнены истцом надлежащим образом в порядке и на условиях, предусмотренных договорами, что подтверждается материалами дела, ответчик доказательств полной оплаты имеющейся перед истцом задолженности не представил, требования истца заявлены правомерно и на условиях спорных договоров аренды.

Третье лицо с самостоятельными требованиями - Пермяков Д.С. в обоснование недействительности договоров аренды также ссылается на их мнимый характер (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса) и на нормы пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса (сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица).

Доводы третьего лица Пермякова Д.С. относительно мнимости спорных договоров судом отклоняются, поскольку судом при проверке аналогичных доводов ответчика по встречному иску установлено реальное исполнение сторонами спорных договоров аренды и отсутствие признаков мнимости.

В обоснование доводов о совершении оспариваемых договоров аренды в ущерб интересам юридического лица третье лицо Пермяков Д.С. ссылается, на то, что генеральный директор АО "Азовская судоремонтная компания" Иоутси А.Г. в спорный период самостоятельных решений по хозяйственной деятельности общества не принимал, являлся номинальным руководителем; фактическое управление обществом осуществлялось иными лицами, контролировавшими деятельность обеих сторон спорных договоров; обе стороны одновременно располагали общим управленческим, техническим и иным персоналом, персоналом, аффилированным с другими организациями в группе компаний.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При рассмотрении иска относительно оспаривания оспоримых сделок суд связан предметом и основанием заявленного иска и не вправе самостоятельно (без заявления соответствующего иска) перейти к иному основанию недействительности оспоримой сделки, в связи с чем суд рассматривает исковое заявление Пермякова Д.С. по тому предмету и основанию, которое он заявил.

Судом установлено, что действие спорных договоров осуществлялось в период руководства АО "АСК" Далгатова М.А. (период трудовых отношений с 08.11.2016 по 17.11.2017). В период с 19.04.2017 по настоящее время указанное лицо также замещает должность директора в АО "Ейский портовый элеватор". С 08.11.2017 по 26.11.2018 договора исполнялись при руководстве АО "АСК" Шихбабаева Э.З. Право и возможность принимать отдельные решения в отношении деятельности АО "АСК" у Шихбабаева Э.З. возникло ранее - при наделении его полномочиями на основании нотариально удостоверенной доверенности от 27.07.2017, в том числе на действия, связанные с управлением недвижимым имуществом. Согласно трудовому договору Шихбабаев Э.З. был принят в качестве генерального директора на условиях работы по совместительству. Также Шихбабаев Э.З. являлся юристом истца. С 26.11.2018 по 21.12.2020 должность генерального директора АО "АСК" занимал Иоутси А.Г.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о наличии в период действия спорных договоров признаков аффилированности истца и ответчика. Вместе с тем, сам по себе факт аффилированности сторон договора (ов) не свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной или ничтожной. Действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами. При рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между участником (аффилированным лицом) и должником.

Данная позиция выражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2019 N 304-ЭС18-23953 по делу N А70-17211/2017, где суд указал, что само по себе наличие аффилированности кредитора и должника не является свидетельством злоупотребления правом и при отсутствии других обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестных действиях сторон, не освобождает должника от исполнения обязанности по договору.

Судом при рассмотрении настоящего спора установлена реальность хозяйственных операций по спорным договорам аренды, о чем было указано выше.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции общество заявило о применении исковой давности, в том числе, к исковым требованиям третьего лица.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как следует из материалов дела, 09.12.2021 между Пермяковым Д.С. и Дутиковой Т.В. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, предметом которого является в передача в собственность покупателя ценных бумаг - акций обыкновенных/бездокументарных, эмитентом которых является АО "Азовская судоремонтная компания". В результате указанной сделки Пермяков Д.С. стал единственным акционером общества.

При этом доводы Пермякова Д.С. об отсутствии возможности узнать о заключении спорных договоров аренды только после даты назначения его на должность генерального директора АО "АСК" отклоняются судом ввиду следующего.

22.12.2020 функции единоличного исполнительного органа АО "АСК" переданы ООО "Петротэк", где единоличным исполнительным органом (генеральный директор) в период с 13.11.2020 по 23.08.2021 в свою очередь являлся Пермяков Д.С. Также ООО "Петротэк" с августа 2016 года является акционером АО "Ейский портовый элеватор", владеющем более 25% голосующих акций. ООО "Петротэк" ежегодно учувствовал в собрании акционеров, знакомился с годовыми отчетами, аудиторскими заключениями и т.п., получал в свой адрес юридические и бухгалтерские документы относительно деятельности АО "Ейский портовый элеватор". Таким образом, акционеры АО "Ейский портовый элеватор" имели возможность получить информацию относительно оспариваемых сделок и при необходимости их оспорить. Поскольку Пермяков Д.С. является сингулярным правопреемником акционеров общества, срок исковой давности течет на общих основаниях, не прерываясь фактом перехода права на акции к иному лицу.

Поскольку ответчик по иску третьего лица заявил о применении исковой давности, указанного обстоятельства в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса достаточно для отказа в удовлетворении иска.

На основании изложенного, поскольку судом установлено, что спорные договора являются реальными, техника была предоставлена в аренду ответчику по актам приема-передачи и возвращена арендодателю по актам приема-передачи, у ответчика возникла обязанность по оплате арендной платы за использование данных транспортных средств. Период нахождения спорных транспортных средств в аренде у ответчика установлен, исходя из подписанных сторонами актов приема-передачи и возврата транспортных средств. Таким образом, подписание или не подписание отдельных актов по аренде не влияют в данном случае на обязанность ответчика оплатить арендную плату за период использования транспортных средств.

Доводы ответчика (истца по встречному иску) об отсутствии у истца права на предоставление в аренду транспортных средств отклоняются судом ввиду следующего.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику; арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 Гражданского кодекса).

В соответствии с позицией Верховного суда Российской Федерации (Определение СК по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2017 N 36-КГ17-10), пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса право собственности на имущество может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 223 Гражданского кодекса, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом, автомобили, мотоциклы и прочее относятся к движимому имуществу. Государственная регистрация прав на них не распространяется. Регистрация транспортных средств носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности. Для постановки на регистрационный учет установлен срок 10 суток.

Гражданский кодекс и другие федеральные законы не содержат норм, ограничивающих правомочия собственника по распоряжению транспортным средством в случаях, когда это транспортное средство не снято им с регистрационного учета.

Отсутствуют в законодательстве и нормы о том, что у нового приобретателя транспортного средства по договору не возникает на него право собственности, если прежний собственник не снял его с регистрационного учета.

Таким образом, право собственности на спорную технику возникло у истца с момента передачи ему транспортных средств на основании договора (ов) купли-продажи при подписании акта (ов) приема-передачи.

Кроме того, как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума N 73, положения статьи 608 Гражданского кодекса не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду. Арендатор, пользующийся соответствующим имуществом и не оплативший пользование объектом аренды, не вправе ссылаться на то, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой. Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон.

Таким образом, в сферу правомочий ответчика, пользовавшегося спорным имуществом, в любом случае не входит оспаривание права истца на соответствующее имущество, если только ответчик не считает такое имущество своим.

Ссылки ответчика на то, что в соглашениях о расторжении спорных договоров указано, что взаимные обязательства сторон прекращены, стороны не имеют претензий друг к другу, в связи с чем, финансовые обязательства у ответчика отсутствуют, отклоняются судом, поскольку такое указание в отсутствие платежных документов не подтверждает факт оплаты арендных платежей за спорный период и не может являться само по себе основанием для освобождения арендатора от обязательств по оплате.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным истцом требованиям.

Вместе с тем, судом установлено, что истец уточнил требования, с учетом применения срока исковой давности, тем самым не оспорив расчет задолженности истца, который судом принят с учетом срока исковой давности, заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, судом отклоняется.

Кроме того, ответчиком не учтено, что в материалы дела представлены промежуточные акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2016, на 31.12.2017, на 30.09.2018, подписанные сторонами, а подписание акта сверки должником является совершением обязанным лицом действия, свидетельствующего о признании имеющегося долга, со всеми вытекающими последствиями в виде продление срока исковой давности (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.09.2014 N 306-КГ14-1683).

Таким образом, на дату обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением, установленный статьей 196 Гражданского кодекса трехгодичный срок исковой давности, с учетом уточненных требований истца, не истек.

Довод заявителя жалобы о невозможности использования техники из-за непредоставления документов на технику истцом, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку ответчик не представил доказательств невозможности использования техники из-за отсутствия каких-либо документов. Договоры заключены, по актам приема-передачи имущество передано, частичные оплаты за аренду производились (т.2 л.д.38-44, т.1 л.д. 103-108), также платежи отражены в актах сверки расчетов.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.02.2023 по делу N А32-22782/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

Е.А. Маштакова В.Л. Новик