Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2024 г. N 20АП-1397/24 по делу N А62-4993/2023

г. Тула

25 апреля 2024 г.

Дело N А62-4993/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2024 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Грошева И.П., Капустиной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тютюма К.Д.,

при участии в судебном заседании:

от Яковлева Алексея Александровича - Курзинера Е.Э. (паспорт, диплом, доверенность от 01.07.2023), Лукашова В.В. (паспорт, диплом, доверенность от 01.07.2023).

от индивидуального предпринимателя Калачева Алексея Юрьевича - Лавренцова В.В. (паспорт, диплом, доверенность от 28.04.2023),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Яковлева Алексея Александровича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.12.2023 по делу N А62-4993/2023,

принятое по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Калачева Алексея Юрьевича (ОГРНИП 304673104900052; ИНН 673000449096) к обществу с ограниченной ответственностью "Форсаж" (ОГРН 1076731005163; ИНН 6729038860) о взыскании стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества,

и объединенному делу по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Форсаж" (ОГРН 1076731005163; ИНН 6729038860), в интересах которого действует его участник Яковлев Алексей Александрович, к индивидуальному предпринимателю Калачеву Алексею Юрьевичу (ОГРНИП 304673104900052; ИНН 673000449096) о признании недействительной сделкой пунктов 3 и 4 соглашения от 24.04.2023 о расторжении договора аренды, и о признании недействительной сделкой соглашения от 11.09.2023 о зачете встречных однородных требований,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Яковлев Алексей Александрович, Калачева Любовь Владимировна,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Калачев Алексей Юрьевич (далее - истец, предприниматель, ИП Калачев А.Ю.) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Форсаж" (далее - ответчик, общество, ООО "Форсаж") о взыскании стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества в размере 13 534 435 руб. (дело N А62-4993/2023).

Определением суда от 29.06.2023, принятым на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), удовлетворено заявление Яковлева Алексея Александровича о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Названным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Калачева Любовь Владимировна.

Также, ООО "Форсаж", в интересах которого действует его участник Яковлев Алексей Александрович, обратилось в суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Калачеву Алексею Юрьевичу о признании недействительной сделкой пунктов 3 и 4 соглашения от 24.04.2023 о расторжении договора аренды, заключенного между ООО "Форсаж" и ИП Калачевым А.Ю., и о признании недействительной сделкой соглашения от 11.09.2023 о зачете встречных однородных требований, заключенного между ООО "Форсаж" и ИП Калачевым А.Ю. (дело N А62-11112/2023).

Определением от 18.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Калачева Любовь Владимировна.

В соответствии с определением суда от 13.11.2023 (резолютивная часть от 08.11.2023) дела N А62-4993/2023 и N А62-11112/2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен N А62-4993/2023.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 14.12.2023 исковые требования ИП Калачева А.Ю. удовлетворены частично.

С ООО "Форсаж" в пользу ИП Калачева А.Ю. взыскана стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества в размере 11 877 635 руб., а также 79 574 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении исковых требований ИП Калачева А.Ю. в остальной части отказано.

В удовлетворении исковых требований ООО "Форсаж", в интересах которого действует его участник Яковлев А.А., отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Смоленской области от 14.12.2023, Яковлев А.А. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ИП Калачева А.Ю. в полном объеме и об удовлетворении исковых требований ООО "Форсаж". В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что в материалах дела отсутствует соглашение о согласовании всех существенных условий для производства неотделимых улучшений, стоимость которых подлежит возмещению арендатору при расторжении договора аренды. Отмечает, что решением Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-5239/2010 от 08.11.2010 установлено, что без разработки исходно-разрешительной документации и получения в установленном порядке разрешения на реконструкцию ООО "Форсаж" самостоятельно хозяйственным способом произвело реконструкцию принадлежащих обществу объектов недвижимости. Ссылается на злоупотребление правом со стороны ИП Калачева А.Ю. Указывает на то, что в ходе рассмотрения дела N А62-8523/2020 Яковлевым А.А. было сделано заявление о фальсификации доказательств и в рамках рассмотрения указанного заявления Калачев А.Ю. согласился исключить доказательства (159 документов) из числа доказательств по делу, т.е. фактически признал их подложность. Отмечает, что по заявлению Яковлева А.А. СУ СК РФ по Смоленской области в отношении Калачева А.Ю. было возбуждено уголовное дело по признакам преступления, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 1 статьи 303 УК РФ. Полагает необоснованным отказ суда в удовлетворении исковых требований ООО "Форсаж" о признании недействительными сделок, учитывая, что по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделок - на 31.12.2022 балансовая стоимость активов ООО "Форсаж" составляет 0 (ноль) руб., при этом совершение оспариваемых сделок повлекло возникновение у общества обязательств в размере 1 35 443 500 % от общей балансовой стоимости активов общества, что соответствует количественному признаку крупной сделки (более 25 %). При этом возникновение у общества обязательств в размере, превышающем общую стоимость активов общества, безусловно ведет к невозможности исполнения обществом своих обязательств и возникновению у общества признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Считает, что совокупность фактов и обстоятельств свидетельствует о том, что Калачев А.Ю. совместно с Калачевой Л.В. действуют согласованно с единой экономической целью - личного обогащения за счет имущества общества, причинения убытков обществу и, как следствие, снижение действительной стоимости доли второго участника общества - Яковлева А.А., с которым имеется корпоративный конфликт.

Представители Яковлева А.А. в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, настаивали на ее удовлетворении.

ИП Калачев А.Ю. представил отзыв, поддержанный представителем в судебном заседании, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 10.12.2007 между ООО "Форсаж" (арендодатель) и ИП Калачевым А.Ю. (арендатор) заключен договор аренды N 1/11, по условиям которого арендодатель передал арендатору в аренду имущество: земельный участок площадью 3872 кв.м, кадастровый номер 67:18:08901:0008, расположенный по адресу: Смоленская область, Смоленский район, д. Тишино, и три зерносклада с кадастровыми номерами 67:01:2004:61050, 67:01:2004:61051, 67:01:2004:61052, площадью, соответственно, 390,6 кв.м., 276,9 кв.м., 394,3 кв.м., находящихся на указанном выше земельном участке, на срок 11 месяцев.

Названное имущество передано арендатору по акту приема-передачи имущества от 15.12.2007.

Дополнительными соглашениями между сторонами от 15.11.2008, от 15.10.2009, от 15.09.2010, от 21.01.2011 (о передаче административно-бытовых зданий), от 15.08.2011, от 15.07.2012, от 15.06.2013, от 15.05. 2014, от 15.04.2015, от 15.03.2016, от 15.02.2017, от 15.01.2018, от 15.12.2018, от 15.11.2019 договор аренды N 1/11 от 10.12.2007 пролонгировался на тех же условиях.

Согласно пункту 2.2 договора аренды N 1/11 от 10.12.2007, арендатор имеет право на время действия договора аренды, а также в течение 3-х лет после прекращения договора аренды на возмещение стоимости этих улучшений.

Также, между ООО "Форсаж" (арендодатель) и ИП Калачевым А.Ю. (арендатор) были заключены и исполнялись договоры аренды спорного имущества от 31.12.2007, от 01.03.2008, от 01.02.2009, от 31.12.2009 N 7, от 23.08.2010 N 11, от 18.01.2011 N 2/11, от 31.10.2012 N 6/12, от 31.01.2013 N 7/13, от 01.11.2013 N 8/13, от 01.09.2014 N 9/14, от 01.06.2015 N 10/15, от 01.04.2016 N 11/16, от 01.02.2017 N 12/17, от 01.12.2017 N 13/17, от 01.10.2018 N 14/18, от 01.09.2019 N 15/19.

По условиям договора аренды земельного участка и трех зерноскладов от 31.12.2007 арендодатель (ООО "Форсаж") передает, а арендатор (ИП Калачев А.Ю.) принимает в аренду имущество, а именно земельный участок площадью 3 872 кв.м, расположенный по адресу: Смоленская область, Смоленский район, дер.Тишино, а также три зерносклада для использования в целях осуществления своих уставных задач.

В пункте 3.1 договора аренды от 31.12.2007 стороны согласовали размер и срок внесения арендной платы.

В соответствии с пунктом 4.1 договор аренды от 31.12.2007 заключен на срок с 06.01.2008 по 31.03.2008.

Имущество, являющееся предметом аренды, передано арендатору по акту приема-передачи от 31.12.2007.

На аналогичных условиях между ООО "Форсаж" и ИП Калачевым А.Ю. заключены: договор аренды от 01.03.2008, на срок с 01.04.2008 по 31.01.2009, договор аренды от 01.02.2009 со сроком действия с 01.02.2009 по 31.12.2009, договор аренды от 31.12.2009 со сроком действия с 01.01.2010 по 31.08.2010, договор аренды от 23.08.2010 N 11 со сроком действия с 01.09.2010 по 31.01.2011, договор аренды от 18.01.2011 N 2/11 со сроком действия с 01.02.2011 по 31.05.2011.

Поскольку срок действия договора аренды 18.01.2011 N 2/11 истек 31.05.2011, но по его истечении ответчик продолжал пользоваться спорным имуществом при отсутствии возражений со стороны арендодателя, суд пришел к выводу о том, что договор аренды от 18.01.2011 N 2/11, в силу статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возобновил свое действие на тех же условиях, на неопределенный срок.

31.10.2012 между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключен договор аренды земельного участка и трех зерноскладов N 6/12 на условиях, аналогичных изложенным выше, со сроком действия с 01.11.2012 по 31.01.2013.

Также, на аналогичных условиях были заключены: договор аренды от 31.01.2013 N 7/13 со сроком действия с 01.02.2013 по 31.10.2013; договор аренды от 01.11.2013 N 8/13 со сроком действия с 01.11.2013 по 31.08.2014.

01.09.2014 между ООО "Форсаж" (арендодатель) и ИП Калачевым А.Ю. (арендатор) заключен договор аренды N 9/14, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду имущество, а именно: земельный участок, площадью 3872 кв.м, расположенный по адресу: Смоленская область. Смоленский район, дер. Тишино, а также расположенные на данном участке здание торгово-бытового назначения и административно-бытовое здание с помещением столовой для использования в целях осуществления своих уставных задач, не противоречащих законодательству РФ. Договор заключен на срок с 01.09.2014 по 31.05.2015.

На аналогичных условиях впоследствии заключены: договор аренды от 01.06.2015 N 10/5 со сроком действия с 01.06.2015 по 31.03.2016, договор аренды от 01.04.2016 со сроком действия с 01.04.2016 по 31.01.2017, договор аренды от 01.02.2017 N 12/17 со сроком действия с 01.02.2017 по 30.11.2017, договор аренды от 01.12.2017 со сроком действия с 01.12.2017 по 30.09.2018, договор аренды от 01.10.2018 N 14/18 со сроком действия с 01.10.2018 по 31.08.2019, договор аренды от 01.09.2019 N 15/19 со сроком действия с 01.09.2019 по 31.07.2020.

Ввиду отсутствия возражений арендодателя, в силу пункта 2 статьи 621 ГК РФ договор аренды от 01.09.2019 N 15/19 возобновлен на неопределенный срок.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.04.2022 по делу N А62-8523/2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.12.2022, по спору между теми же лицами, имеющим в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

При этом, в рамках дела N А62-8523/2020 договор аренды от 10.12.2007 N 1/11 представлен истцом в виде копии, подлинник указанного договора представлен не был, третьим лицом - Яковлевым А.А. (участник общества) было заявлено о фальсификации указанного договора, а также представлены копии договоров аренды того же имущества от 31.12.2007, от 01.03.2008, от 01.02.2009, от 31.12.2009 N 7, от 23.09.2010 N 11, от 18.01.2011 N 2/11, от 31.10.2012 N 6/12, от 31.01.2013 N 7/13, от 01.11.2013 N 8/13, от 01.09.2014 N 9/14, от 01.06.2015 N 10/15, от 01.04.2016 N 11/16, от 01.02.2017 N 12/17, от 01.12.2017 N 13/17, от 01.10.2018 N 14/18, от 01.09.2019 N 15/19.

Факт подписания указанных договоров истцом не оспорен, о фальсификации этих договоров не заявлено.

При этом, в отличие от договора от 10.12.2007, на котором истец основывает свои требования, условиями договоров, представленных третьим лицом (которые датированы позднее варианта договора истца), предусмотрена обязанность арендатора по истечении срока договора, а также при его досрочном прекращении передать арендодателю за полную компенсацию все неотделимые улучшения имущества, составляющие принадлежность имущества и неотделимые без вреда от него (пункт 2.1 названных договоров).

Применительно к части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В данном случае, с учетом непредставления подлинников договора аренды, не оспаривания истцом копий экземпляров договоров аренды в иной редакции (от 31.12.2007, от 01.03.2008, от 01.02.2009, от 31.12.2009 N 7, от 23.09.2010 N 11, от 18.01.2011 N 2/11, от 31.10.2012 N 6/12, от 31.01.2013 N 7/13, от 01.11.2013 N 8/13, от 01.09.2014 N 9/14, от 01.06.2015 N 10/15, от 01.04.2016 N 11/16, от 01.02.2017 N 12/17, от 01.12.2017 N 13/17, от 01.10.2018 N 14/18, от 01.09.2019 N 15/19, которые оценены судом первой инстанции как соглашения об изменении первоначального договора аренды от 10.12.2007), невозможно безусловно установить, на каких условиях сторонами согласовано возмещение неотделимых улучшений, в связи с чем в этом случае следует исходить из положений статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условий заключенных позднее сделок, оцененных судом как соглашения об изменении условий ранее заключенной сделки.

В этой связи, а также с учетом непредставления истцом ни акта возврата спорного имущества, ни иных доказательств, которые, исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2020 N 310-ЭС19-26908, могли бы свидетельствовать о прекращении арендных правоотношений сторон, заявленный ИП Калачевым А.Ю. иск о взыскании неотделимых улучшений арендованного имущества был оценен судами в рамках дела N А62-8523/2020 как преждевременный, в его удовлетворении было отказано.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ИП Калачев А.Ю. указал, что за период с 2008 г. по 2016 г. им за счет собственных средств производились реконструкция и переоборудование объектов недвижимого имущества - зерноскладов с кадастровыми номерами 67:01:2004:61050, 67:01:2004:61051, 67:01:2004:61052 под административно-бытовые здания со столовой и под гостиничный комплекс.

Решением Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-5239/2010 от 08.11.2010 за ответчиком признано право собственности на административно-бытовое здание с помещением столовой и здание торгово-бытового назначения, расположенные по адресу: Смоленская область, Смоленский район, д. Тишино.

Решением Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-3569/2017 от 18.12.2017 за ответчиком признано право собственности на гостиничный комплекс, расположенный по адресу: Смоленская область, Смоленский район, д. Тишино.

24.04.2023 между истцом и ответчиком было заключено соглашение о расторжении договора аренды от 01.09.2019 N 15/19, арендные отношения прекращены.

24.04.2023 истец направил в адрес ответчика претензию о возмещении стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества.

Поскольку направленная в адрес ООО "Форсаж" претензия была оставлена без удовлетворения, ИП Калачев А.Ю. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

ООО "Форсаж" в отзыве на иск указало, что считает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца в размере 11 877 635 руб., ссылаясь на то, что за период действия договоров аренды ИП Калачевым А.Ю. за счет собственных средств производились реконструкция и переоборудование объектов недвижимого имущества - зерноскладов с кадастровыми номерами 67:01:2004:61050, 67:01:2004:61051, 67:01:2004:61052 под административно-бытовые здания со столовой и под гостиничный комплекс. В то же время, за период аренды у истца перед ответчиком образовалась задолженность по арендным платежам в размере 1 656 800 руб. Данная задолженность подтверждена ИП Калачевым и ООО "Форсаж" в соглашении о расторжении договора аренды от 24.04.2023. Также, 11.09.2023 между истцом и ответчиком было подписано соглашение о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым стороны произвели зачет встречных требований на сумму 1 656 800 руб.

Третье лицо Яковлев А.А. в письменном отзыве просил отказать в удовлетворении требований ИП Калачева А.Ю., считая не согласованным условие о возмещении арендодателем стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества. Указал, что договор аренды земельного участка и трех зерноскладов от 31.12.2007, а также последующие договоры от 01.03.2008, 01.02.2009, N 7 от 31.12.2009, N 11 от 23.08.2010, N 2/11 от 18.01.2011, N 6/12 от 31.10.2012, N 7/13 от 31.01.2013, N 8/13 от 01.11.2013, N 9/14 от 01.09.2014, N 10/15 от 01.06.2015, N 11/16 от 01.04.2016, N 12/17 от 01.02.2017, N 13/17 от 01.12.2017, N 14/18 от 01.10.2018, N 15/19 от 01.09.2019 не содержат согласования объемов и стоимости неотделимых улучшений, отсутствует отдельное соглашение (согласие ООО "Форсаж"), содержащее все существенные условия на производство неотделимых улучшений арендатором и порядка их возмещения. Также, полагал недоказанным несение ИП Калачевым А.Ю. затрат, связанных с неотделимыми улучшениями арендованного имущества. Кроме того, указал, что предмет договора аренды земельного участка N 9/14 от 01.09.2014 и последующих договоров содержит сведения о передаче в аренду двух из трех имевшихся объектов капитального строительства, в связи с чем с указанной даты в пользовании у истца на праве аренды отсутствовало имущество, принадлежащее ответчику, и которое требовало бы проведения капитального ремонта.

Рассмотрев требования ИП Калачева А.Ю. по существу и частично удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что размер затрат на улучшение арендованного имущества, а также их принятие ООО "Форсаж" согласованы между сторонами, доказательств производства указанных улучшений за счет средств ООО "Форсаж" не представлено.

При этом суд области правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (статья 622 ГК РФ).

Согласно статье 623 ГК РФ произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2 названной статьи).

По смыслу пункта 2 статьи 623 ГК РФ, затраты, связанные с неотделимыми улучшениями, подлежат возмещению лицу, их осуществившему, если работы проведены и затраты понесены с согласия законного правообладателя имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", независимо от того, оплачена ли стоимость ремонта подрядчику, улучшения арендованного имущества составляют имущество арендодателя как собственника арендованного имущества.

В силу пункта 2 статьи 655 ГК РФ при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче здания или сооружения на условиях, предусмотренных договором, рассматривается как отказ соответственно арендодателя от исполнения обязанности по передаче имущества, а арендатора от принятия имущества.

Судом установлено, что 24.04.2023 между ООО "Форсаж" (арендодатель) и ИП Калачевым А.Ю. (арендатор) заключено соглашение о расторжении договора аренды (далее - соглашение от 24.04.2023; том 1 л.д. 81-82), по условиям которого стороны пришли к соглашению расторгнуть договор N 15/19 от 01.09.2019 аренды земельного участка площадью 3872 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область, Смоленский район, дер. Тишино, а также расположенных на данном участке здания торгово-бытового назначения и административно-бытового здания с помещением столовой (пункт 1 соглашения от 24.04.2023).

Согласно пункту 2 соглашения от 24.04.2023 арендатор передал арендодателю объекты недвижимого имущества с кадастровыми номерами 67:18:0890101:111 (условный номер 67:01:2004:61050), 67:18:0890101:112 (условный номер 67:01:2004:61051), 67:18:0890101:113 (условный номер 67:01:2004:61052), ранее бывшие зерноскладами и реконструированные арендатором в административно-бытовое здание со столовой и в здание торгово-бытового назначения (гостиничный комплекс).

В соответствии с пунктом 3 соглашения от 24.04.2023 арендодатель принимает все произведенные арендатором за период с 2007 года по 25 апреля 2023 года неотделимые улучшения объектов недвижимости с кадастровыми номерами 67:18:0890101:111 (условный номер 67:01:2004:61050), 67:18:0890101:112 (условный номер 67:01:2004:61051), 67:18:0890101:113 (условный номер 67:01:2004:61052) и обязуется возместить арендатору их стоимость в полном объеме.

Также, в пункте 4 соглашения от 24.04.2023 стороны согласовали, что в объем подлежащих возмещению арендатору арендодателем неотделимых улучшений входят следующие виды работ:

по зданию торгово-бытового назначения с кадастровым номером 67:18:0890101:111 (условный номер 67:01:2004:61050) общей площадью 413,7 кв.м:

- демонтаж кровли;

- демонтаж железобетонных ферм с железобетонными плитами покрытия;

- разборка кирпичной кладки стен;

- усиление существующих железобетонных фундаментов, стен, колонн;

- устройство железобетонного армопояса;

- кирпичная кладка стен и перегородок с устройством оконных и дверных проемов;

- монтаж дверных и оконных блоков;

- монтаж многопустотных плит перекрытия;

- подшивка потолков досками подшивки с утеплением;

- монтаж инженерных систем: водоснабжения, отопления, канализации; вентиляции, электроснабжения, газоснабжения (внутреннего и наружного);

- устройство металлических ферм стропильной системы;

- монтаж кровли из металлочерепицы;

по административно-бытовому зданию с помещением столовой с кадастровым номером 67:18:0890101:112 (условный номер 67:01:2004:61051) общей площадью 413,7 кв.м:

- демонтаж кровли;

- демонтаж железобетонных ферм с железобетонными плитами покрытия;

- разборка кирпичной кладки стен;

- усиление существующих железобетонных фундаментов, стен, колонн;

- устройство железобетонного армопояса;

- кирпичная кладка стен и перегородок с устройством оконных и дверных проемов;

- монтаж дверных и оконных блоков;

- монтаж многопустотных плит перекрытия;

- подшивка потолков досками подшивки с утеплением;

- монтаж инженерных систем; водоснабжения, отопления, канализации; вентиляции, электроснабжения;

- устройство металлических ферм стропильной системы;

- монтаж кровли из металлочерепицы.

по гостиничному комплексу с кадастровым номером 67:18:0890101:113 (условный номер 67:01:2004:61052) общей площадью 750,9 кв.м:

- демонтаж кровли;

- демонтаж железобетонных ферм с железобетонными плитами покрытия;

- разборка кирпичной кладки стен;

- усиление существующих железобетонных фундаментов, стен, колонн;

- устройство железобетонного армопояса;

- кирпичная кладка стен и перегородок с устройством оконных и дверных проемов (стены 2-го этажа выполнены из газосиликатных блоков);

- монтаж дверных и оконных блоков;

- монтаж многопустотных плит перекрытия;

- монтаж железобетонных лестниц в количестве 2-х штук;

- монтаж системы электроснабжения;

- устройство деревянной стропильной системы в части мансардного этажа, в остальной части металлические решетчатые стропильные фермы;

- монтаж кровли из металлочерепицы.

Размер компенсации за весь объем произведенных улучшений арендованного имущества будет дополнительно определен сторонами.

Согласно пункту 5 соглашения от 24.04.2023 размер задолженности арендатора перед арендодателем по арендным платежам на день подписания настоящего Соглашения согласно акту сверки взаимных расчетов составляет 1 656 800 руб.

Договор аренды N 15/19 от 01.09.2019 считается расторгнутым с момента подписания настоящего Соглашения (пункт 6 соглашения от 24.04.2023).

Согласно акту приема-передачи объектов недвижимости от 24.04.2023 арендатор передал арендодателю следующие объекты недвижимости:

- земельный участок площадью 3872 кв.м, с кадастровым номером 67:18:08901:0008, расположенный по адресу: Смоленская область, Смоленский район, д.Тишино;

- здание торгово-бытового назначения с кадастровым номером 67:18:0890101:111 (условный номер 67:01:2004:61050) общей площадью 413,7 кв.м;

- административно-бытовое здание с помещением столовой с кадастровым номером 67:18:0890101:112 (условный номер 67:01:2004:61051) общей площадью 413,7 кв.м:

- гостиничный комплекс с кадастровым номером 67:18:0890101:113 (условный номер 67:01:2004:61052) общей площадью 750,9 кв.м.

Стороны совместно произвели осмотр и передачу земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимости. Арендатор передал, а арендодатель принял объекты недвижимости в реконструированном состоянии со всеми неотделимыми улучшениями (том 1 л.д. 83).

Кроме того, обстоятельства улучшения истцом арендованного имущества с согласия арендодателя (собственника имущества) и стоимость неотделимых улучшений установлены ранее при рассмотрении судом дела N А62-8523/2020 по спору между теми же лицами, и не подлежат доказыванию вновь в силу части 2 статьи 69 АПК РФ при рассмотрении настоящего дела.

Так, в рамках дела N А62-8523/2020 установлено, что спорное имущество находилось в непрерывном временном пользовании у арендатора в период действия договоров аренды от 31.12.2007, от 01.03.2008, от 01.02.2009, от 31.12.2009 N 7, от 23.08.2010 N 11, от 18.01.2011 N 2/11, от 31.10.2012 N 6/12, от 31.01.2013 N 7/13, от 01.11.2013 N 8/13, от 01.09.2014 N 9/14, от 01.06.2015 N 10/15, от 01.04.2016 N 11/16, от 01.02.2017 N 12/17, от 01.12.2017 N 13/17, от 01.10.2018 N 14/18, от 01.09.2019 N 15/19.

По результатам проведенной в соответствии с определением арбитражного суда от 16.08.2021 по делу N А62-8523/2020 судебной строительно-технической и оценочной экспертизы установлено, что стоимость неотделимых улучшений (работ по реконструкции и переоборудованию):

- на объекте зерносклад площадью 390,6 кв.м, расположенном по адресу: Смоленская область, Смоленский район, дер.Тишино, условный номер 67:01:2004:6:1050, составляет 6 971 964 руб.,

- на объекте зерносклад площадью 276,9 кв.м, расположенном по адресу: Смоленская область, Смоленский район, дер.Тишино, условный номер 67:01:2004:6:1051, составляет 5 991 700 руб. 00 коп.,

- на объекте зерносклад площадью 394,3 кв.м, расположенном по адресу: Смоленская область, Смоленский район, дер.Тишино, условный номер 67:01:2004:6:1052 составляет 7 633 767 руб. 00 коп.

Объем и стоимость конкретных видов и объемов строительно-монтажных работ отражена экспертом в локальных сметных расчетах, которые приложены к экспертному заключению (экспертное заключение ООО "Бюро инвентаризации, оценки и межевания" от 25.10.2021; том 2 л.д. 16-64).

Таким образом, общая стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества составила 20 597 431 руб.

11.09.2023 между ИП Калачевым А.Ю. и ООО "Форсаж" заключено соглашение о зачете взаимных однородных требований (далее - соглашение о зачете; том 2 л.д.195), в соответствии с пунктами 1 - 4 которого установлено, что по договорам аренды земельного участка и трех зерноскладов от 31.12.2007, от 01.03.2008, от 01.02.2009, N 7 от 31.12.2009, N 11 от 23.08.2010, N 2/11 от 18.01.2011, N 6/12 от 31.10.2012, N 7/13 от 31.01.2013, N 8/13 от 01.11.2013, N 9/14 от 01.09.2014, договорам аренды земельного участка N 10/15 от 01.06.2015, N 11/16 от 01.04.2016, 12/17 от 01.02.2017, N13/17 от 01.12.2017, N 14/18 от 01.10.2018, N 15/19 от 01.09.2019 за произведенные ИП Калачевым А.Ю. неотделимые улучшения объекта аренды задолженность ООО "Форсаж" перед ИП Калачевым А.Ю. составляет 13 534 435 руб.

По соглашению о расторжении договора N 15/19 от 01.09.2019 задолженность ИП Калачева А.Ю. перед ООО "Форсаж" составляет 1 656 800 руб.

Стороны пришли к соглашению произвести взаимозачет по вышеуказанным договорам в сумме 1 656 800 руб. Взаимные требования в размере 1 656 800 руб. считаются погашенными с момента подписания соглашения о зачете его сторонами.

Стороны подтвердили, что после произведенного зачета сумма задолженности ООО "Форсаж" перед ИП Калачевым А.Ю. по договорам аренды земельного участка и трех зерноскладов от 31.12.2007, от 01.03.2008, от 01.02.2009, N 7 от 31.12.2009, N 11 от 23.08.2010, N 2/11 от 18.01.2011, N 6/12 от 31.10.2012, N 7/13 от 31.01.2013, N 8/13 от 01.11.2013, N 9/14 от 01.09.2014, договорам аренды земельного участка N 10/15 от 01.06.2015, N 11/16 от 01.04.2016, 12/17 от 01.02.2017, N13/17 от 01.12.2017, N 14/18 от 01.10.2018, N 15/19 от 01.09.2019 за произведенные ИП Калачевым А.Ю. неотделимые улучшения объектов недвижимости составляет 11 877 635 руб. (пункт 5 соглашения о зачете).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции счел согласованными между сторонами как размер затрат на улучшение арендованного имущества, так и их принятие ООО "Форсаж", что буквально следует из пунктов 1 - 4 соглашения от 24.04.2023, пунктов 1 и 2 акта приема-передачи объектов недвижимости от 24.04.2023, и пунктов 1 и 5 соглашения о зачете.

Суд также указал, что факт несения ИП Калачевым А.Ю. расходов на улучшение арендованного имущества не опровергнут, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ доказательств производства указанных улучшений имущества за счет средств ООО "Форсаж" в заявленном ко взысканию размере не представлено.

Соответствующие ссылки Яковлева А.А. на решения Арбитражного суда Смоленской области от 08.11.2010 по делу N А62-5239/2010 и от 14.12.2017 N А62-3569/2017 правомерно отклонены судом, поскольку в рамках названных дел были разрешены требования ООО "Форсаж" о признании права собственности на спорные реконструированные объекты, расположенные на принадлежащем ему на праве собственности земельном участке. При этом вопрос о том, за счет каких средств производилась указанная реконструкция, не входил в предмет доказывания и не исследовался судами, в названных судебных актах отсутствуют выводы суда по данному вопросу. Кроме того, решения Арбитражного суда Смоленской области от 08.11.2010 по делу N А62-5239/2010 и от 14.12.2017 N А62-3569/2017 не имеют преюдициального значения ввиду отсутствия необходимого субъектного состава (совпадения круга лиц, участвующих в деле).

Признавая необоснованными доводы Яковлева А.А. об отсутствии в пользовании у истца с 01.09.2014 (дата заключения договора аренды N 9/14) одного из объектов арендованного имущества, в отношении которого производились неотделимые улучшения, суд области исходил из следующего.

Как указано выше, между ООО "Форсаж" и ИП Калачевым А.Ю. заключен договор аренды от 18.01.2011 N 2/11, по условиям которого арендодатель (ООО "Форсаж") передает, а арендатор (ИП Калачев А.Ю.) принимает в аренду имущество, а именно земельный участок площадью 3 872 кв.м, расположенный по адресу: Смоленская область, Смоленский район, дер.Тишино, а также три зерносклада для использования в целях осуществления своих уставных задач (том 2 л.д.10).

В материалы дела представлен акт приема-передачи имущества от 01.02.2011, согласно которому ООО "Форсаж" передало, а ИП Калачев А.Ю. принял в пользование имущество, расположенное по адресу: Смоленская область, Смоленский район, дер.Тишино - земельный участок площадью 3 872,0 кв.м, и три зерносклада площадью 394,3 кв.м, 276,9 кв.м, 390,6 кв.м.

Возврат арендодателю спорного имущества осуществлен ИП Калачевым А.Ю. по акту приема-передачи объектов недвижимости от 24.04.2023 (том 1 л.д. 83). Доказательства возврата арендатором арендодателю всего имущества или его части ранее указанной даты в дело не представлены.

Учитывая, что наличие и величина задолженности по арендной плате перед ООО "Форсаж" по спорным договорам аренды, сложившейся по состоянию на 24.04.2023 в размере 1 656 800 руб., ИП Калачевым А.Ю. не оспорены, доказательства оплаты названной задолженности в дело не представлены, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", согласно которым, если иное не предусмотрено договором, арендатор имеет право после прекращения договора аренды зачесть в счет арендных платежей стоимость неотделимых улучшений, произведенных с согласия арендодателя за счет собственных средств (пункт 2 статьи 623 ГК РФ), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования ИП Калачева А.Ю. о взыскании стоимости неотделимых улучшений подлежат частичному удовлетворению в размере 11 877 635 руб. (13 534 435 руб. - 1 656 800 руб.). В остальной части в удовлетворении иска судом отказано.

Рассматривая по существу исковые требования ООО "Форсаж", в интересах которого действует его участник Яковлев Алексей Александрович, предъявленные к ИП Калачеву А.Ю., о признании недействительной сделкой пунктов 3 и 4 соглашения от 24.04.2023, и соглашения от 11.09.2023 о зачете встречных однородных требований, суд области счел их необоснованными по следующим основаниям.

Обращаясь с вышеуказанными требованиями, заявитель, ссылаясь на положения статей 166, 168, пункт 1 статьи 173.1, пункт 1 статьи 174 ГК РФ, пункты 1, 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью), указал на то, что включение в соглашение от 24.04.2023 о расторжении договора аренды пунктов 3 и 4, а также условия пункта 1 Соглашения от 11.09.2023 о зачете встречных однородных требований привели к возникновению у общества обязательств перед ответчиком на общую сумму 13 534 435 руб., что превышает общую стоимость активов общества, поскольку согласно данным бухгалтерской отчетности ООО "Форсаж" по итогам 2022 года, размещенной в открытом доступе, на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения оспариваемых сделок, то есть в данном случае по состоянию на 31.12.2022, балансовая стоимость активов общества составляет ноль рублей.

Защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1, 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (2).

В соответствии со статьей 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Порядок одобрения крупных сделок регламентирован положениями статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Данная презумпция не может быть опровергнута ни наличием у сделки количественного признака крупной сделки, ни фактом одобрения сделки, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, советом директоров или общим собранием участников общества. Поэтому значительный размер совершаемой хозяйственным обществом сделки сам по себе не может свидетельствовать о том, что сделка является крупной, и подменять собой качественный критерий, определенный законом.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Поскольку согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО "Форсаж" является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (код 68.20.2 ОКВЭД), суд области правомерно указал, что оспариваемые соглашения заключены в рамках осуществления обществом основного вида деятельности.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не доказано, что данная сделка выходит за пределы обычной деятельности общества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснил, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Стороны согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Доказательств такой осведомленности ИП Калачева А.Ю. истец в дело не представил.

Судом области по результатам анализа обстоятельств дела и исследования имеющихся доказательств было верно установлено, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом по рассматриваемому иску не представлено доказательств того, что заключение спорных соглашений повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. С учетом установленных по делу обстоятельств, отсутствуют основания полагать, что оспариваемые соглашения ухудшили положение какой-либо из сторон сделок.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Форсаж", в интересах которого действует его участник Яковлев Алексей Александрович, о признании недействительной сделкой пунктов 3 и 4 соглашения от 24.04.2023 о расторжении договора аренды, и о признании недействительной сделкой соглашения от 11.09.2023 о зачете встречных однородных требований.

Судебная коллегия отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие с достаточной степенью достоверности утверждать, что оспариваемые сделки заключались исключительно с целью причинить убытки обществу, учитывая, что имущество передано арендодателю с неотделимыми улучшениями.

Как указано выше, в пункте 3 Соглашения от 24.04.2023 ООО "Форсаж" (арендодатель) и ИП Калачев А.Ю. (арендатор) согласовали, что арендодатель принимает все произведенные арендатором за период с 2007 года по 25 апреля 2023 года неотделимые улучшения объектов недвижимости с кадастровыми номерами 67:18:0890101:111 (условный номер 67:01:2004:61050), 67:18:0890101:112 (условный номер 67:01:2004:61051), 67:18:0890101:113 (условный номер 67:01:2004:61052) и обязуется возместить арендатору их стоимость в полном объеме. В пункте 4 соглашения от 24.04.2023 стороны согласовали объем и виды подлежащих возмещению арендатору арендодателем неотделимых улучшений.

11.09.2023 между ИП Калачевым А.Ю. и ООО "Форсаж" заключено соглашение о зачете взаимных однородных требований, в котором стороны подтвердили, что после произведенного зачета сумма задолженности ООО "Форсаж" перед ИП Калачевым А.Ю. по договорам аренды земельного участка и трех зерноскладов от 31.12.2007, от 01.03.2008, от 01.02.2009, N 7 от 31.12.2009, N 11 от 23.08.2010, N 2/11 от 18.01.2011, N 6/12 от 31.10.2012, N 7/13 от 31.01.2013, N 8/13 от 01.11.2013, N 9/14 от 01.09.2014, договорам аренды земельного участка N 10/15 от 01.06.2015, N 11/16 от 01.04.2016, 12/17 от 01.02.2017, N13/17 от 01.12.2017, N 14/18 от 01.10.2018, N 15/19 от 01.09.2019 за произведенные ИП Калачевым А.Ю. неотделимые улучшения объектов недвижимости составляет 11 877 635 руб. (пункт 5 соглашения о зачете).

Следует учесть, что обязанность арендатора производить за счет собственных средств неотделимые улучшения объектов недвижимости установлена пунктом 2.2 Договора аренды N 1/11 от 10.12.2007, кроме того, условиями договоров, представленных третьим лицом (которые датированы позднее варианта договора истца), предусмотрена обязанность арендатора по истечении срока договора, а также при его досрочном прекращении передать арендодателю за полную компенсацию все неотделимые улучшения имущества, составляющие принадлежность имущества и неотделимые без вреда от него (пункт 2.1 названных договоров).

При этом обязанность арендодателя возместить стоимость неотделимых улучшений имущества закреплена в статье 623 ГК РФ.

Учитывая, что ИП Калачевым А.Ю. арендодателю передано имущество с неотделимыми улучшениями, следует признать ошибочными доводы заявителя жалобы о том, что возникновение у общества обязательств в размере, превышающем общую стоимость активов общества, безусловно ведет к невозможности исполнения обществом своих обязательств и возникновению у общества признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"

Апеллянтом не представлено доказательств в подтверждение доводов о том, что обращение взыскания на единственный актив ООО "Форсаж" повлечет безусловное прекращение деятельности общества.

Доводы заявителя жалобы о том, что совершение оспариваемых сделок повлекло возникновение у общества обязательств в размере 1 353 443 500 % от общей балансовой стоимости активов общества, что соответствует количественному признаку крупной сделки (более 25 %), отклоняются судом апелляционной инстанции, так как ни в ходе рассмотрения настоящего дела, ни в тексте апелляционной жалобы Яковлев А.А. не приводит конкретных ссылок на документы, которые подтверждали бы, что стоимость имущества, принадлежащего обществу, не превышает размер задолженности ООО "Форсаж" перед Калачевым А.Ю.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств, и подателем жалобы не приведено аргументированных обоснований того, что ИП Калачев А.Ю. знал или должен был знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Доводы апеллянта о том, что в ходе рассмотрения дела N А62-8523/2020 Яковлевым А.А. было сделано заявление о фальсификации доказательств и в рамках рассмотрения указанного заявления Калачев А.Ю. согласился исключить доказательства (159 документов) из числа доказательств по делу, т.е. фактически признал их подложность, отклоняются апелляционным судом, поскольку указанное говорит лишь о том, что данные документы не были положены судом в обоснование своих выводов в деле N А62-8523/2020, так как после подачи Яковлевым А. А. заявления о фальсификации по заявлению Калачева А. Ю. указанные документы были исключены из числа доказательств по делу, не заявлялось об их исследовании и в настоящем деле.

Судебная коллегия также отмечает, что судом первой в подтверждение обоснованности требований ИП Калачева А. Ю. принято не только решение по делу N А62-8523/2020, но и иные доказательства, представленные сторонами в рамках рассмотрения настоящего дела, в том числе:

- отзыв ООО "Форсаж", в котором общество считает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца в размере 11 877 635 руб., при этом указав на то, что за период действия договоров аренды ИП Калачевым А.Ю. за счет собственных средств производились реконструкция и переоборудование объектов недвижимого имущества - зерноскладов с кадастровыми номерами 67:01:2004:61050, 67:01:2004:61051, 67:01:2004:61052 под административно-бытовые здания со столовой и под гостиничный комплекс. В тоже время, за период аренды у истца перед ответчиком образовалась задолженность по арендным платежам в размере 1 656 800 руб. Данная задолженность подтверждена ИП Калачевым и ООО "Форсаж" в соглашении о расторжении договора аренды от 24.04.2023. Также, 11.09.2023 между истцом и ответчиком было подписано соглашение о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым стороны произвели зачет встречных требований на сумму 1 656 800 руб.;

- Соглашение о расторжении договора аренды от 24.04.2023, согласно которому арендодатель принял все произведенные арендатором за период с 2007 года по 25 апреля 2023 года неотделимые улучшения объектов недвижимости с кадастровыми номерами 67:18:0890101:111 (условный номер 67:01:2004:61050), 67:18:0890101:112 (условный номер 67:01:2004:61051), 67:18:0890101:113 (условный номер 67:01:2004:61052) и обязался возместить арендатору их стоимость в полном объеме. Также, в пункте 4 соглашения стороны согласовали, объем и виды неотделимых улучшений произведенных Арендатором за период аренды и подлежащих возмещению арендатору арендодателем;

- Соглашение о зачете взаимных однородных требований от 11.09.2023, в соответствии с которым сторонами была определена задолженность друг перед другом и произведен соответствующий зачет встречных однородных требований.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, вопреки доводам Яковлева А.А., факт несения ИП Калачевым А.Ю. расходов на улучшение арендованного имущества не опровергнут, доказательств производства указанных улучшений имущества за счет средств ООО "Форсаж" в заявленном ко взысканию размере не представлено.

Заявителем жалобы также не представлено доказательств того, что Калачев А.Ю. совместно с Калачевой Л.В. действуют согласованно с единой экономической целью - личного обогащения за счет имущества общества, причинения убытков обществу и, как следствие, снижение действительной стоимости доли второго участника общества - Яковлева А.А., с которым имеется корпоративный конфликт, в связи с чем указанные доводы подлежат отклонению, как не подтвержденные документально.

Все иные доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы повторно проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.12.2023 по делу N А62-4993/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Мосина

Судьи

И.П. Грошев Л.А. Капустина