Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2023 г. N 03АП-7340/22 по делу N А33-33554/2021

г. Красноярск

12 мая 2023 г.

Дело N А33-33554/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "03" мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "12" мая 2023 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванцовой О.А.,

судей: Бабенко А.Н., Юдина Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маланчик Д.Г.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горно-рудная национальная компания"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "12" октября 2022 года по делу N А33-33554/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Горно-рудная национальная компания" (ИНН 2465139383, ОГРН 1162468054286, далее - истец, ООО "ГНК") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПКФ Инстром" (ИНН 7704410630, ОГРН 1177746452620, далее - ответчик, ООО "ПКФ Инстром") о взыскании пени по договору от 11.03.2019 N 03/14-19 ДП в размере 182 500 руб., суммы переплаты по договору в размере 200 000 руб.

Определением от 10.01.2022 исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства. Определением от 05.03.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от "12" октября 2022 года по делу N А33-33554/2021 в удовлетворении иска отказано. С истца в доход федерального бюджета взыскано 10 650 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "ГНК" обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Апелляционная жалоба истца мотивирована следующим:

- в графе "кредит" акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 01.06.2020 содержатся сведения о произведенной истцом переплате в размере 200 000 руб. (платежное поручение от 30.03.2020 N 386); указанный акт содержит сведения обо всех сделках между истцом и ответчиком; документов, подтверждающих зачет суммы переплаты, в материалы дела не представлено;

- выводы суда об отсутствии оснований для взыскания с ответчика неустойки являются несостоятельными, поскольку в договоре отсутствует условие о том, что отгрузка товара осуществляется после внесения истцом предоплаты в размере 90% от стоимости товара; в спецификации к договору установлен иной порядок оплаты и отгрузки товара.

ООО "ПКФ Инстром" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик не согласился с изложенными в жалобе доводами, просит оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе, посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также публичных извещений о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих уполномоченных представителей не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 11.03.2019 N 03/14-19ДП, по которому поставщик принял обязательства поставить покупателю товар в соответствии со спецификацией (приложением), а покупатель - принять и оплатить его.

Наименование, ассортимент, количество и цена товара, сроки поставки согласовываются сторонами и определяются в спецификациях (приложениях), которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

В силу пунктов 2.1, 2.2 договора поставляемый по договору товар оплачивается по согласованной сторонами цене согласно спецификациям (приложениям). Общая сумма договора определяется как общая стоимость всего поставленного покупателю товара в соответствии со спецификациями (приложениями) за весь период действия договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора покупатель производит оплату товара в рублях Российской Федерации путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным поставщиком. Размер и сроки платежей указываются в спецификациях (приложениях), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

На основании пункта 4.3 договора способ и сроки поставки согласовываются сторонами и определяются в спецификациях (приложениях) к договору.

В пункте 7.2 предусмотрена ответственность поставщика за нарушение срока отгрузки товара, указанного в спецификации. Так, поставщик обязуется уплатить пени в размере 0,1% от суммы, произведенной покупателем предоплаты за каждый день просрочки. Общая сумма пени не может превышать 5% от стоимости товара, не поставленного в срок.

В спецификации N 1, являющейся приложением к вышеуказанному договору, стороны согласовали поставку товара - дробилка роторная ДР 10-10-6Б, цена товара - 3 650 000 руб. (включая НДС).

Согласно пункту 2 спецификации установлен следующий порядок оплаты: 20% от общей стоимости товара в течение 10 банковских дней с даты подписания спецификации; 70% от общей стоимости товара в течение 5 банковских дней после получения уведомления о готовности товара к отгрузке; 10% от общей стоимости товара в течение 5 банковских дней после доставки товара до склада покупателя.

Срок изготовления составляет 100 календарных дней после поступления предоплаты на расчетный счет поставщика (пункт 3 спецификации).

В пункте 8.1 договора стороны предусмотрели, что все споры, которые могут возникнуть при исполнении условий договора, разрешаются путем переговоров, обмена письмами, уточнения условий договора, составления необходимых протоколов, дополнений, изменений и т.д. В случае невозможности разрешения разногласий в таком порядке, они подлежат рассмотрению в судебном порядке по месту нахождения истца (пункт 8.2 договора).

Ответчик выставил счет на оплату от 11.03.2019 N 03/14 на сумму 3 650 000 руб.

Платежным поручением от 14.03.2019 N 239 истец внес 1 000 000 руб. предоплаты по договору. Также платежным поручением от 06.06.2019 N 630 истец оплатил еще 1 650 000 руб.

07.11.2019 состоялась поставка товара, что подтверждается представленным в материалы дела универсальным передаточным документом от 07.11.2019 N 0711-03.

Платежным поручением от 02.12.2019 N 1194 истец оплатил 1 000 000 руб.

Кроме того, в материалы дела представлено платежное поручение от 30.03.2020 N 36 об оплате истцом 200 000 руб. с назначением платежа "частичная оплата по счету 03/14 от 11.03.2019 за оборудование".

Претензией от 27.08.2021 исх.N 000114 истец просил ответчика оплатить пени за просрочку исполнения обязательств по договору на основании пункта 7.2 договора в размере 182 000 руб., а также возвратить 200 000 руб. произведенной истцом переплаты.

Поскольку ответчик добровольно претензию истца не исполнил, ООО "ГНК" обратилось с вышеуказанным исковым заявлением в арбитражный суд.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены судебного акта в силу следующего.

Спорные правоотношения сторон возникли из договора поставки и регулируются параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что 07.11.2019 состоялась поставка товара по договору от 11.03.2019 N 03/14-19ДП.

В исковом заявлении истец просит взыскать с ответчика пени за просрочку поставки товара, начисленные на основании пункта 7.2 договора от 11.03.2019 N 03/14-19ДП. По мнению истца, ответчиком допущено 143 дня просрочки исполнения обязательства.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу пункта 7.2 договора за нарушение срока отгрузки товара, указанного в спецификации, поставщик обязуется уплатить пени в размере 0,1% от суммы, произведенной покупателем предоплаты за каждый день просрочки. Общая сумма пени не может превышать 5% от стоимости товара, не поставленного в срок.

В соответствии с пунктом 1.2 договора наименование, ассортимент, количество и цена товара, сроки поставки согласовываются сторонами и определяются в спецификациях (приложениях), которые являются неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора покупатель производит оплату товара в рублях Российской Федерации путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным поставщиком. Размер и сроки платежей указываются в спецификациях (приложениях), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В пункте 4.1 договора указано, что покупатель формирует письменную заявку на поставку товара не позднее чем за 5 календарных дней до предполагаемой даты поставки.

На основании пункта 4.3 договора способ и сроки поставки согласовываются сторонами и определяются в спецификациях (приложениях) к договору.

В спецификации стороны согласовали следующий порядок оплаты и поставки товара (дробилка роторная ДР 10-10-6Б), общая стоимость которого составила 3 650 000 руб.:

- 20% от общей стоимости товара в течение 10 банковских дней с даты подписания спецификации;

- 70% от общей стоимости товара в течение 5 банковских дней после получения уведомления о готовности товара к отгрузке;

- 10% от общей стоимости товара в течение 5 банковских дней после доставки товара до склада покупателя.

При этом срок изготовления товара, указанный в пункте 3 спецификации, составляет 100 календарных дней после поступления предоплаты на расчетный счет поставщика.

По мнению истца, поставка должна была состояться не позднее 22.06.2019.

Однако суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исполнения обязанности по поставке ответчиком не пропущен. К моменту поставки в соответствии с условиями спецификации покупателем должно быть оплачено 90% стоимости товара, то есть 3 285 000 руб. с учетом общей стоимости 3 650 000 руб.

Тогда как фактически до момента поставки истец оплатил лишь 2 650 000 руб. (платежные поручения от 14.02.2019 N 239 и от 06.06.2019 N 630).

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции и полагает доводы истца основанным на неверном толковании условий договора и спецификации.

На основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Изложенные в данной норме правила толкования договора подлежат последовательному применению при соблюдении предусмотренных в ней условий (пункт 11 раздела "Разрешение споров, связанных с участием граждан в долевом строительстве многоквартирных домов" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 за 2018 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018.

В пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 за 2020 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, закреплен важный принцип - толкование договора должно осуществляться в том числе на основе принципа добросовестности.

В абзаце 3 пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование)

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 07.06.2017 N 302-ЭС17-6131 указал, что при толковании на основании положений статьи 431 ГК РФ условий договора к вопросам ответственности предъявляются повышенные требования к определенности и непротиворечивости условий договора, расширительное толкование условий договора не допускается.

С учетом буквального содержания договора апелляционным судом установлено следующее. Спецификация подписана 11.03.2019, соответственно, первый платеж в размере 20% (730 000 руб.) должен был быть внесен истцом в течение 10 банковских (то есть рабочих) дней - не позднее 21.03.2019. Истец платежным поручением от 14.03.2019 N 239 оплатил 1 000 000 руб. То есть данное условие истцом соблюдено.

После этого начался отсчет срока изготовления, который составляет 100 календарных дней после поступления предоплаты на расчетный счет поставщика (первой части предоплаты, поскольку срок внесения второй части предоплаты считается уже от уведомления о готовности товара к отгрузке).

Товар должен быть изготовлен до 23.06.2019 включительно, после чего ответчик должен был направить уведомление о готовности товара. Однако срок направления такого уведомления не указан.

Апелляционный суд допускает, что такое уведомление должно быть не позднее, чем на 101 день (иначе будет нарушение срока изготовления). То есть уведомление должно было быть направлено 24.06.2019.

Затем покупатель в течение 5 банковских дней после получения уведомления о готовности товара к отгрузке должен был внести 70% от общей стоимости товара. В свою очередь, истец произвел оплату в размере 1 650 000 руб. платежным поручением от 06.06.2019 N 630. После этого и до 02.12.2019 никаких платежей истцом произведено не было. Таким образом, на дату отгрузки истец не произвел предоплату в размере 90% (20% + 70%), то есть 3 285 000 руб., им было оплачено только 2 650 000 руб.

После получения информации о готовности товара к отгрузке истец должен сформировать и направить ответчику письменную заявку - не позднее чем за пять календарных дней до предполагаемой даты поставки. То есть конкретную дату поставки должен был указать истец. Однако соответствующая заявка в материалах дела отсутствует.

После доставки товара до склада покупателя истец должен оплатить оставшиеся 10% от общей стоимости товара в течение 5 банковских дней.

Таким образом, рассчитать срок поставки, исходя из условий договора, невозможно, и, как следствие, невозможно прийти к выводу о допущенной ответчиком просрочке поставки.

При этом поставщик осуществил отгрузку покупателю товара 07.11.2019, несмотря на то, что условия спецификации об оплате последним не соблюдены, 90 % предоплаты внесено не было. Полная оплата произведена лишь 02.12.2019 платежным поручением N 1194.

С учетом изложенного, доводы истца о наличии оснований для взыскания с ответчика пени за просрочку поставки, не нашли своего подтверждения и отклоняются апелляционным судом как основанные на неверном толковании условий договора и спецификации.

Выводы суда об отсутствии оснований для взыскания с ответчика 200 000 руб. произведенной истцом переплаты, также проверены апелляционным судом и признаются обоснованными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Платежным поручением от 30.03.2020 N 36 истец перечислил ответчику 200 000 руб. В назначении платежа указано: "доплата по счету N 03/14 от 11.03.2019 за оборудование".

В свою очередь, ответчик указал, что между сторонами был заключен не только договор от 11.03.2019 N 03/14-19ДП, правоотношения по которому рассматриваются в рамках настоящего дела, но и иные договоры - от 11.03.2019 N 03/12-19 ДП, от 11.03.2019 N 03/13-19 ДП.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии о 22.09.2020 по делу N А79-6353/2020 удовлетворен иск ООО "ПКФ Инстром" к ООО "ГНК".

С ООО "ГНК" в пользу ООО "ПКФ Инстром" взыскано 4 650 000 руб. долга, 470 000 руб. пени за период с 23.08.2019 по 24.06.2020, 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 48 600 руб. расходов по государственной пошлине. Спор, рассматриваемый Арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии, возник из договора поставки от 11.03.2019 N 03/12-19ДП.

Также определением от 28.05.2021 по делу N А79-6353/2020 суд утвердил мировое соглашение между сторонами.

В материалы настоящего дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 01.06.2020, подписанный сторонами и скрепленный печатями организаций, из которого следует, что 200 000 руб., внесенные на основании вышеуказанного платежного поручения, учтены ответчиком. Ответчик указал, что данная сумма зачтена в счет погашения задолженности по договору от 11.03.2019 N 03/12-19ДП. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. Согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставлено без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, следовательно, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины, связанные с подачей апелляционной жалобы, подлежат отнесению на ООО "ГНК".

При принятии апелляционной жалобы, заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины (определение Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.01.2023) до рассмотрения апелляционной жалобы.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.1997 N 6 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине" в случае, когда при отсрочке уплаты государственной пошлины до дня заседания арбитражного суда сторона не представила к этому сроку документа, подтверждающего ее уплату, вопрос о взыскании с соответствующей стороны государственной пошлины решается арбитражным судом при принятии постановления. При отказе в удовлетворении жалобы государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому дана отсрочка в ее уплате.

Поскольку ООО "ГНК" в материалы дела не представлен документ, подтверждающий уплату государственной пошлины, следовательно, государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с него в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "12" октября 2022 года по делу N А33-33554/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Горно-рудная национальная компания" (ИНН 2465139383, ОГРН 1162468054286) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.А. Иванцова

Судьи

А.Н. Бабенко Д.В. Юдин