Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2023 г. N 08АП-3642/23 по делу N А70-22502/2022

город Омск

15 мая 2023 г.

Дело N А70-22502/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Бодунковой С.А., Халявина Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3642/2023) общества с ограниченной ответственностью "Торговоперерабатывающая компания "Базис" на решение от 20.02.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-22502/2022 (судья Шанаурина Ю.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Торгово-перерабатывающая компания "Базис" (ОГРН 1137232061614, ИНН 7203301398, место государственной регистрации: 625048, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Минская, д. 9Б, офис 303, дата регистрации 18.11.2013) к Скрябину Андрею Леонидовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Крафт" (ОГРН 1068913002091, ИНН 8913006751) о признании недействительным договора уступки прав требования,

при участии в судебном заседании представителя Скрябина Андрея Леонидовича -Шадриной О.О. по доверенности от 15.02.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торгово-перерабатывающая компания "Базис" (далее - истец, ООО "ТПК "Базис") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к Скрябину Андрею Леонидовичу (далее - ответчик-1, Скрябин А.Л.) о признании договора цессии от 21.06.2022 недействительным.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.01.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Крафт" (далее - ответчик-2, ООО "Крафт").

До принятия судебного акта по существу спора истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, просил признать недействительными договор цессии от 21.06.2022 и дополнительное соглашение к нему.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 20.02.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "ТПК "Базис" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что Скрябин А.Л. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании ООО "ТПК "Базис" несостоятельным (банкротом), сумма его требований составила 9 858 607 руб. 95 коп. (дело N А70-23369/2022). Признание договора уступки прав требования недействительной сделкой приведёт к восстановлению прав истца от недобросовестного поведения Скрябина А.Л., направленного на искусственное наращивание кредиторской задолженности ООО "ТПК "Базис" в ущерб независимым кредиторам и очерёдности удовлетворения требований кредиторов. Суд первой инстанции не дал правовой оценки действиям Скрябина А.Л., не выяснил, в чём заключается его экономический интерес в погашении задолженности за должника в отсутствие возложения такой обязанности. Так, ООО "ТПК "Базис" представило в материалы дела доказательства, подтверждающие, что 25.03.2022 Скрябин А.Л. произвёл исполнение обязательства ООО ТПК "Базис" перед ООО "Крафт", выплатив денежные средства в размере 5658 664 руб. 09 коп. Таким образом, на дату заключения договора уступки прав требования от 21.06.2022 обязательства ООО "ТПК "Базис" перед ООО "Крафт" не существовало, а перечисление 25.03.2022 денежных средств в сумме 5 658 664 руб. 09 коп. является не оплатой за уступаемое право, а исполнением обязательства третьим лицом. По мнению истца, Скрябин А.Л., будучи заместителем генерального директора ООО "ТПК "Базис", осуществлял компенсационное финансирование посредством предоставления прямого погашения кредиторской задолженности за должника - ООО "ТПК "Базис" без цели заимствования. Принимая во внимание осведомлённость ООО "Крафт" о том, что общество получило исполнение обязательства за должника третьим лицом, предполагается, что, заключая 21.06.2022 договор уступки прав требования в отношении этого же обязательства, общество действовало недобросовестно.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 04.05.2023.

Оспаривая доводы подателя жалобы, Скрябин А.Л. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "ТПК "Базис", надлежащим образом извещённое о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы путём размещения информации на сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило.

От ООО "ТПК "Базис" поступило ходатайство об обеспечении участия его представителей в судебном заседании посредством веб-конференции (онлайн-заседание), которое удовлетворено судом апелляционной инстанции.

Техническая возможность подключения обеспечена судом апелляционной инстанции, однако представитель ООО "ТПК "Базис" подключение к онлайн-заседанию не осуществил.

На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие представителя истца.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что что между ООО "Крафт" (цедент) и Скрябиным А.Л. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 21.06.2022, по которому цедент передал, а цессионарий принял указанное в пункте 2 договора право требования денежных средств с ООО "ТПК "Базис" (истец) в общей сумме 5 655 987 руб. 09 коп. в счёт погашения задолженности за неисполнение мирового соглашения от 14.12.2021 по делу N А70-18542/2021 (пункт 1 договора).

В соответствие с пунктом 5 договора за передачу права требования от цедента к цессионарию, в соответствие с договором, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере, определённом в дополнительном соглашении N 1 к настоящему договору.

Указанные права требования переходят от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего договора (пункт 6 договора).

Цедент (ООО "Крафт") обязан письменно уведомить должника ООО "ТПК "Базис" о переходе прав цедента к цессионарию и оформить надлежащим образом связанные с этим документы (пункт 7 договора).

Дополнительным соглашением N 1 к договору от 21.06 2022 предусмотрено, что за передаваемое право требования от цедента к цессионарию, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 5 655 987 руб. 09 коп. (пункт 1 дополнительного соглашения).

На дату подписания настоящего договора оплата уступаемых прав произведена в полном объёме, что подтверждается чек-ордером ПАО "Сбербанк".

Истец указывает, что уступка прав совершена ответчиками в нарушение установленного договором условия об уведомлении должника. В договоре отсутствует срок оплаты, нет реквизитов цедента для перечисления денежных средств, а сама формулировка пункта 2 подразумевает, что оплата была произведена до подписания самого договора и дополнительного соглашения к нему, так как на дату подписания оплата уже произведена. На дату подачи заявления, обязательства ООО ТПК "Базис" перед ООО "Крафт" по мировому соглашению от 14.12.2021 исполнены в полном объёме, в адрес кредитора от должника и третьих лиц поступили денежные средства в общем размере 6 948 442 руб. 79 коп. Таким образом, на момент заключения договора уступки прав требования 21.06.2022 обязательства ООО ТПК "Базис" перед ООО "Крафт" не существовало. В данном случае, оспариваемым договором нарушаются права ООО ТПК "Базис", так как Скрябин А.Л. на основании данного договора пытается включиться в реестр требований кредиторов ООО ТПК "Базис" в рамках дела о банкротстве N А70-23369/2022 и использует это для наращивания кредиторской задолженности.

Ссылаясь на наличие оснований для признания недействительным договора уступки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (часть 1 статьи 168 ГК РФ).

Из разъяснений пункта 78 Постановления следует, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий её недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, заявляя о ничтожности договора цессии, истец, как лицо, не являющееся стороной по сделке, обязано доказать, что соответствующая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы.

В соответствии со статьёй 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьёй 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (часть 2).

В обоснование исковых требований общество ссылается на то, что договор цессии нарушает явно выраженный законодательный запрет на осуществление дарения в отношениях между коммерческими организациями, является притворной сделкой, направленной на наращивание кредиторской задолженности общества перед Скрябиным А.Л. в рамках дела о банкротстве N А70-23369/2022 ООО "ТПК "Базис".

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пунктов 87, 88 Постановления N 25, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами сделки, а также намерений каждой стороны.

На основании пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается договором дарения.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания её ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Таким образом, квалификация договоров об уступке прав требования как договоров дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Как следует из пункта 5 договора, за передачу права требования от цедента к цессионарию в соответствии с договором цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере, определяемом в дополнительном соглашении N 1 к договору.

Согласно пунктам 1, 2 дополнительного соглашения за переданное право требования от цедента к цессионарию, в соответствии договором уступки права требования от 21.06.2022, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 5 655 987 руб. 09 коп. На дату подписания договора оплата уступаемых прав произведена в полном объёме, что подтверждается чеком-ордером ПАО "Сбербанк".

Следовательно, наличие таких условий свидетельствует о возмездности договора цессии.

Кроме того, Скрябиным А.Л. по чеку-ордеру от 25.03.2022 произведён перевод денежных средств в размере 5 661 164 руб. 09 коп.

Вопреки доводам, истца, обстоятельства, связанные с расчётом сторон по договору цессии за уступаемое право требования, не имеют правового значения в данном случае, учитывая, что в силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Ответчик уступил право требования на основании возмездной сделки, что соответствует ожидаемому поведению любого участника гражданского оборота.

Иная цель, преследуемая сторонами при заключении договора цессии, нежели уступка права требования, истцом не доказана.

Соответственно, притворность договора уступки не подтверждается материалами дела.

Отклоняя довод о ненадлежащем уведомлении ООО "ТПК "Базис" о состоявшейся уступке права, коллегия исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 385 ГК РФ предусмотрено, что уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

При этом апелляционный суд учитывает, что приведённые выше положения направлены на защиту прав должника в случае принятия им действий по исполнению обязательства в условиях отсутствия информации о состоявшейся уступке, соответственно, указанное обстоятельство не свидетельствует о том, что права требования задолженности не перешло к новому кредитору.

Так, в силу пункта 3 статьи 382 ГК РФ если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несёт риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Таким образом, отсутствие уведомления должника в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу в силу части 3 статьи 382 ГК РФ влечёт иные последствия для нового кредитора, а именно риск исполнения должником обязательства первоначальному кредитору, а не признание перехода права не состоявшимся.

Следовательно, само по себе не уведомление должника о смене кредитора не является основанием для признания недействительным договора уступки права требования.

Довод истца о том, что право требования не существовало на момент заключения договора уступки, в связи с чем такая уступка не порождает прав у истца как у нового кредитора, отклоняется апелляционным судом в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Исходя из пункта 2 той же статьи, при уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числу условие о том, что уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", следует, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору; недействительность такого требования влечёт ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

По смыслу данной статьи передача несуществующего права требования законом расценивается как неисполнение вытекающих из сделки обязанностей и, как следствие, подобное не исполнение не является ни основанием для признания договора уступки права требования незаключенным, ни для признания его недействительным, а может повлечь за собой лишь ответственность цедента-нарушителя.

Следовательно, доводы ООО "ТПК "Базис" об уступке права по требования по обязательству, которое на момент заключение договора исполнено, не являются основанием для признания договоров уступки недействительными.

Довод апелляционной жалобы о том, что спорный договор заключен сторонами со злоупотреблением правом, направлен на формирование значительной кредиторской задолженности в целях проведения контролируемого банкротства ООО "ТПК "Базис", причинение вреда иным кредиторам, отклоняется апелляционным судом.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В данном случае надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон договора уступки противоправной цели, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред должнику, истцом суду не представлено.

Оценивая доводы ООО "ТПК "Базис" о недействительности соглашения об уступке права требования от 21.06.2022, суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что должник не обосновал, каким образом оспариваемая уступка нарушает его права и законные интересы.

Заключение договора уступки права требований между аффилированными лицами, на что указывает истец, не свидетельствует о недействительности договора уступки, либо о злоупотреблении правом, поскольку действующим законодательством не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления хозяйственной деятельности.

Судебная коллегия исходит из того, что истец не является стороной оспариваемой сделки по уступке прав требования, а имеет статус должника, для которого не может являться существенным вопрос о том, кому исполнить обязательство: первоначальному либо новому кредитору.

Следовательно, заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника и других лиц, в том числе кредиторов, учитывая, что уступка прав требования не влечёт увеличения объёма обязательств истца.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 суд, признав, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, отказывает в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным, если истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

В данном случае нарушение прав и законных интересов истца в результате заключения ответчиками договора цессии и дополнительного соглашения к нему не доказано.

Таким образом, истцом не представлено доказательств порочности оспариваемой сделки, и, вопреки доводам апелляционной жалобы, арбитражный суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.02.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-22502/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

С.А. Бодункова Е.С. Халявин