Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2023 г. N 01АП-1386/23 по делу N А79-7367/2022

г. Владимир

16 мая 2023 г.

Дело N А79-7367/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2023.

Полный текст постановления изготовлен 16.05.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мосолковой Людмилы Алексеевны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.01.2023 по делу N А79-7367/2022 по иску Мосолковой Людмилы Алексеевны к Кольцову Игорю Геннадьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Жилком" о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Альянс Жилком" от 27.06.2022, при участии в деле Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике, нотариуса Михалуковой Веры Егоровны, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора,

при участии:

от ответчика - Кольцова Игоря Геннадьевича - Замалиевой В.А. по доверенности от 12.04.2022 (диплом);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Альянс Жилком" - Замалиевой В.А. по доверенности от 22.08.2022 сроком действия 31.12.2023 (диплом);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Мосолкова Людмила Алексеевна (далее - Мосолкова Л.А., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Кольцову Игорю Геннадьевичу (далее - Кольцов И.Г.), обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Жилком" (далее - Общество) о признании недействительным решения единственного участника Общества от 27.06.2022.

Исковые требования заявлены на положениях статей 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), статей 93, 1110, 1111, 1112, 1113, 1116, 1154, 1162, 1163, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы принятием ответчиком оспариваемого решения с нарушением требований закона.

Определением от 05.08.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса Михалукову В.Е., а определением от 19.09.2022 - Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике.

Решением от 13.01.2023 Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Мосолкова Л.А. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить исковые требования.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, чем нарушены ее права и законные интересы.

В судебном заседании представитель ответчиков возразил по доводам апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, принятым с учетом норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике в отзыве на апелляционную жалобу указывает на законность и обоснованность судебного акта, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей истца и третьих лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Альянс Жилком" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.04.2012 за ОГРН 1122130005326. Мосолков Владимир Александрович (далее - Мосолков В.А.), Кольцов И.Г. являлись участниками Общества с долей участия в уставном капитале - 49 % и 51 % соответственно.

17.06.2022 Мосолков В.А., участник и одновременно директор Общества, скончался.

27.06.2022 оставшимся участником Общества Кольцовым И.Г. принято решение об отказе в согласии на переход доли умершего участника Общества Мосолкова В.А. к его наследникам со ссылкой на пункт 8.7 устава Общества, пункт 8 статьи 21, пункт 7 статьи 23 Закона об ООО; одновременно принято решение о назначении директором Общества Ижендеева Владимира Георгиевича.

Регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 30.06.2022 под ГРН 22221001217417 о соответствующих изменениях на основании представленных Обществом документов.

Истец, полагая, что решение Кольцова И.Г. является незаконным, обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, руководствуясь пунктом 8 статьи 21, пунктом 1 статьи 32, пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО, статьей 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, придя к выводу о принятии спорного решения с соблюдением требований закона и положений Устава Общества, которые не содержат ограничений в части установления сроков выражения согласия или отказ конкретному лицу на вступлении в Общество в связи со смертью участника.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Письмом ответчика в адрес Общества от 27.06.2022, описью вложения в почтовое отправление подтверждается направление спорного решения Кольцова И.Г. в адрес Общества и получение его представителем (л.д.63-64).

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим ввещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 8.7 устава Общества в редакции, действовавшей на момент смерти Мосолкова В.А., предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.

Пункт 8.8 устава Общества предусматривает, что при отказе участников Общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику) доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о принятии единственным участником Общества спорного решения в соответствии с предоставленным ему статьей 21 Закона ООО, пунктом 8.7 устава Общества права не принимать в состав участников Общества наследников умершего участника.

При этом суд обоснованно исходил из того, что действующее законодательство, а также устав Общества не содержат требований (ограничений) в части установления сроков выражения согласия или отказа конкретному лицу на вступление в Общество в связи со смертью участника, а также отсутствия правового урегулирования вопроса о возможности выразить такой отказ только после принятия наследства наследниками и получения ими свидетельств о праве на наследство.

Решение суда первой инстанции апелляционный суд считает законным и обоснованным.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводам истца, продублированным в апелляционной жалобе, судом второй инстанции дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены.

С учетом изложенного апелляционная жалоба Мосолковой В.А. не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.01.2023 по делу N А79-7367/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мосолковой Людмилы Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова