Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2023 г. N 13АП-8748/23 по делу N А56-101918/2022

г. Санкт-Петербург

16 мая 2023 г.

Дело N А56-101918/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Лебедева Г.В., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Макашевым В.Э.,

при участии:

от истца: Платонова Е.А., (не представила доверенность, к судебному заседанию не допущена);

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8748/2023) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Агастон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2023 по делу N А56-101918/2022 (судья Дорохова Н.Н.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя Трушиной Александры Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Агастон"

о взыскании,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Агастон"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Трушина Александра Владимировна (далее - истец, Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Агастон" (далее - ответчик, Общество) 750 000 рублей задолженности по договору от 01.02.2021 N 2 за период с августа 2021 года по октябрь 2021 года.

До рассмотрения спора по существу ООО "Управляющая компания "Агастон" заявлен встречный иск о расторжении договора от 01.02.2021 N 2 и взыскании с Предпринимателя 1 200 000 рублей задолженности.

Решением суда от 27.01.2023 с ООО "Управляющая компания "Агастон" в пользу ИП Трушиной А.В. взыскано 750 000 рублей задолженности по договору от 01.02.2021 N 2 за период с августа 2021 года по октябрь 2021 года, 18 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска. В удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, ссылаясь, что Предпринимателем не представлены доказательства фактического оказания услуг по договору; акт N 103 от 17.02.2022 подписан в одностороннем порядке.

Предприниматель представила отзыв на апелляционную жалобу.

Стороны извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.02.2021 между Предпринимателем (исполнитель) и ООО "Управляющая компания "Агастон" (заказчик) был заключен договор на оказание услуг от 01.02.2021 N 2, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства оказать услуги по информационному сопровождению деятельности заказчика, а заказчик обязуется оплатить эти услуги в соответствии с условиями настоящего договора.

Разделом 4 договора установлено, что исполнитель в срок, не превышающий 7 календарных дней с момента оказания услуги, предоставляет экземпляры акта об оказании услуги с расшифровкой, которые заказчик в срок, не превышающий 5 рабочих дней, подписывает либо предоставляет мотивированный отказ. В случае неподписания акта и отсутствия мотивированного отказа, акт считается подписанным и подлежит оплате.

Перечень услуг, указанный в пункте 1.2 договора согласован в Приложении к договору от 01.02.2021.

Стоимость услуг согласована сторонами в размере 200 000 рублей до 01.06.2021 ежемесячно, и 250 000 рублей в период с 01.06.2021 по 31.12.2021.

Оплата производится в срок, не превышающий 5 дней с даты подписания акта выполненных работ.

Во исполнение условий договора исполнителем были оказаны услуги на общую сумму 750 000 руб. по сопровождению деятельности заказчика, в том числе путем взаимодействия со средствами массовой информации, участниками рынка недвижимости, подготовки публикаций в формате новостей и интервью, рекламное сопровождение инвестиционных продуктов Заказчика (в соответствии с пунктами 1.2.1 - 1.2.10).

Поскольку заказчик оказанные услуги не оплатил, претензию от 17.02.2022 оставил без удовлетворения. Предприниматель обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Обществом встречные исковые требования основаны на отсутствии между сторонами договорных отношений и фактического оказания исполнителем услуг, в связи, с чем правовые основания для удержания 1 200 000 рублей, перечисленных платежными поручениями от 03.03.2021 N 74, от 16.03.2021 N 96, от 09.04.2021 N 156, от 09.04.2021 N 158, от 19.05.2021 N 225, от 22.06.2021 N 289, от 23.07.2021 N 436, от 01.092021 N 560 являются неосновательным обогащением Предпринимателя.

Судом первой инстанции исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу суд апелляционной инстанции считает доводы апелляционной жалобы необоснованными.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Ответчик считает, что договор между сторонами не заключен.

Истцом в материалы дела представлены платежные поручения, согласно которым ответчиком производились оплаты по выставленным на основании договора счетам, что следует из указания назначения платежей от 03.03.2021 N 74, от 16.03.2021 N 96, от 09.04.2021 N 156, от 09.04.2021 N 158, от 19.05.2021 N 225, от 22.06.2021 N 289, от 23.07.2021 N 436.

Между тем, пунктом 2 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", а также в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Аналогичные разъяснения даны Верховным Судом Российской Федерации в пункте 6 Постановления Пленума от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", согласно которым если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

Также пунктом 5 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Таким образом, Общество как сторона, подтвердившая своим поведением по исполнению положений спорного договора его действие, не вправе ссылаться на его незаключенность (недействительность, мнимость).

При таких условиях, в силу принципа правового регулирования, направленного на сохранение, а не аннулирование договорных обязательств, судом первой инстанции обоснованно установлено отсутствие в настоящем случае правовых и фактических оснований для признания договора на оказание услуг незаключенным или недействительным.

Следовательно, поскольку услуги при исполнении спорного договора были оказаны исполнителем, у него возникло соответствующее право на получение от заказчика вознаграждения, соответствующего объему оказанных услуг.

Ссылка ответчика о фактическом неоказании услуг опровергается представленными в дело доказательствами.

В силу статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде применяются к договорам возмездного оказания услуг, если это не противоречит природе договора и статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (Статья 711 ГК РФ).

Положения статей 720, 753 ГК РФ связывают наступление обязанности заказчика по оплате с подписанием обеими сторонами акта выполненных работ.

Судом установлено, что основанием для внесения платы по договору, в соответствии с приложением N 1, является подписание акта оказанных услуг.

Порядок приемки оказанных услуг согласован сторонами в разделе 4 договора, из которого следует, что заказчик в срок не превышающий 5 рабочих дней подписывает либо предоставляет мотивированный отказ от подписания акта. В случае неподписания акта и отсутствия мотивированного отказа, акт считается подписанным и подлежит оплате.

Факт направления акта об оказании услуг от 17.02.2022 на сумму 750 000 рублей и счета на оплату (РПО N 1150168023346) подтверждается материалами дела.

Также истцом представлены доказательства оказания услуг (сведения о подготовленных и опубликованных исполнителем материалах в сети интернет, в которых упоминается заказчик в спорный период).

Доказательства представления мотивированных возражений на акт оказания услуг ответчиком не представлены.

Указанные обстоятельства позволяют признать надлежащими представленные в материалы дела истцом акты доказательствами, в связи, с чем у ответчика возникло обязательство по оплате.

Также судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении встречного иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Из пункта 10.2 договора следует, что договор, может быть расторгнут по соглашению сторон или при условии направления письменного уведомления об этом другой стороне не менее чем за 30 дней до предполагаемой даты расторжения.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ Общество в материалы дела не представило документальных доказательств направления в установленном порядке в адрес истца уведомления о расторжении договора оказания услуг, в связи, с чем суд первой инстанции правомерно отказал Обществу в удовлетворении требований в части расторжения договора.

В части требования о взыскании 1 200 000 рублей задолженности суд первой инстанции правомерно указал, что согласно статье 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Из представленных платежных поручений следует, что Обществом принимались оказанные предпринимателем услуги как оказанные надлежащим образом, в связи, с чем производилась оплата. Доказательства предъявления возражений по качеству или срокам, а также направления мотивированного отказа от актов оказанных услуг не представлены.

Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в жалобе доводам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя жалобы являются необоснованными, арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Учитывая вышеизложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2023 по делу N А56-101918/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Г.В. Лебедев Е.В. Савина