Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2019 г. N 18АП-4605/19 по делу N А07-14869/2016

г. Челябинск

13 июня 2019 г.

Дело N А07-14869/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И.,

судей Поздняковой Е.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ханиной Валентины Алексеевны, Безруковой Марины Михайловны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2019 по делу N А07-14869/2016 (судья Зиганшина Ю.С.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Безруковой Марины Михайловны - Кадыров Вадим Венерович (доверенность от 10.11.2017);

Ханиной Валентины Алексеевны - Титов Максим Александрович (доверенность от 04.10.2017).

Акционерное общество "Рост Банк" (далее - АО "Рост Банк", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании банкротом Безруковой Марины Михайловны (далее - Безрукова М.М., должник).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2016 заявление Акционерного общества "Рост Банк" о признании гражданина Безруковой М.М. банкротом принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу о банкротстве N А07-14869/2016

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан 24.10.2016 (резолютивная часть решения объявлена 24.10.2016) Безрукова М.М. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим имущества гражданки Безруковой Марины Михайловны утвержден арбитражный управляющий Иванов Сергей Юрьевич (далее - финансовой управляющий Иванов С.Ю.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2017 срок процедуры реализации имущества гражданки Безруковой Марины Михайловны продлен на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2018 срок процедуры реализации имущества гражданки Безруковой М.М. продлен до 18.10.2018.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля 02N 600 от 02.10.2014, заключенного должником с Ханиной Валентиной Алексеевной (далее - Ханина В.А.).

Заявление финансового управляющего Иванова Сергея Юрьевича удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи 02N 600 от 02.10.2014, заключенный между Ханиной Валентиной Алексеевной и Безруковой Мариной Михайловной. Применены последствия недействительности сделки. С Ханиной Валентины Алексеевны в конкурсную массу имущества должника Безруковой Марины Михайловны взысканы 700 000 руб. (с учётом определения об исправлении опечатки от 14.03.2019).

Не согласившись с указанным судебным актом, Ханина Валентина Алексеевна, Безрукова Марина Михайловна (далее также - податели жалобы, апеллянты) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении требований финансовому управляющему отказать.

В обоснование доводов своих апелляционных жалоб Ханина В.А. и Безрукова М.М. указывают, что о решении Ленинского районного суда г. Уфы по делу N 2-4390/2014, в соответствии с которым с Безруковой М.М. была взыскана задолженность в сумме 67 035 843,87 руб., Ханина В.А. не знала, следовательно, о признаках неплатёжеспособности должника ей не было известно. Настаивают на действительности сделки, так как получено равноценное встречное представление, не опровергнута добросовестность Ханиной В.А., осведомленность о противоправной цели заключения сделки не доказана.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание явились представители Безруковой Марины Михайловны и Ханиной Валентины Алексеевны, с учетом их мнения и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители Безруковой Марины Михайловны и Ханиной Валентины Алексеевны настаивали на доводах, изложенных в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Безруковой М.М. и Ханиной В.А. заключен договор купли-продажи 02N 600 от 02.10.2014, согласно которому Безрукова М.М. передает Ханиной В.А. легковой автомобиль Фольксваген TIGUAN, VIN XW8ZZZ5NZCG111867, гос.номер А600М0102, 2011 г.в., а Ханина В.А. оплачивает 100 000 руб. за автомобиль.

В день заключения договора купли-продажи автомобиля между Безруковой М.М. и Ханиной В.А. заключено дополнительное соглашение к указанному договору, согласно которому пункт 1 договора купли-продажи от 02.10.2014 изложен в новой редакции, согласно которой Ханина В.А. производит оплату за автомобиль Фольксваген TIGUAN, VIN XW8ZZZ5NZCG111867, гос.номер А600М0102, 2011 г.в. в размере 700 000 руб.

Согласно расписке от 02.10.2014 Безрукова М.М. получила от Ханиной В.А. 700 000 руб. по договору купли-продажи автомобиля Фольксваген TIGUAN, VIN XW8ZZZ5NZCG111867, гос.номер А600М0102, 2011 г.в.

Также в расписке указано, что, несмотря на то, что в договоре указана стоимость автомобиля в размере 100 000 руб., стороны пришли к соглашению, что стоимость автомобиля составила 700 000 руб. и данная сумма получена Безруковой М.М.

Сделка по продаже автомобиля Фольксваген TIGUAN, VIN XW8ZZZ5NZCG111867, гос.номер А600М0102, 2011 г.в. зарегистрирована в ГИБДД 02.10.2014.

Полагая, что указанный договор является недействительным, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Названные выводы суда первой инстанции являются правильными.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона).

В рассматриваемом случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 07.07.2016, при этом, спорная сделка совершена 02.10.2014, должник не является индивидуальным предпринимателем, следовательно, спорная сделка может быть оспорена исключительно по основаниям статьи 10 ГК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом суд обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьёй 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Материалами настоящего дела подтверждается, что между Акционерным обществом "Рост Банк" (впоследствии реорганизован путем присоединения к ОАО "Коммерческий инвестиционно-трастовый банк "Казанский" с последующим переименованием реорганизованного банка в ОАО "РОСТ БАНК") и ООО "Терминал-С" заключен кредитный договор от 04.02.2013 г. N 002КЛ/13-УФА, обеспечением которого являлись в том числе, заключенные 04.02.2013 с Безруковой М.М. договор поручительства N002КЛ/13-Уфа -П2 и договор залога (ипотеки) N 002КЛ/13-УФА-И1.

В силу п.4.1 договора поручительства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком принятых обязательств по кредитному договору Поручитель обязан в течение 2 рабочих дней с даты получения требования о возврате задолженности исполнить указанное требование и перечислить Банку обозначенную в требовании сумму.

Решением Ленинского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 21.01.2015 г. по делу N 2-4390/14 взыскана солидарно с ООО "Терминал-С", Безрукова Всеволода Юрьевича, Безруковой Марины Михайловны в пользу ОАО "РОСТ БАНК" задолженность по кредитному договору N 002КЛ/13- УФА от 04.02.2013 г. по состоянию на 11.09.2014 года в сумме 67 035 843,87 руб., из них: 54 400 000 руб. - основной долг, 7 221 041,13 руб. - проценты, 5 414 802, 74 руб. - пени по просроченному основному долгу и по просроченным процентам. Решение вступило в законную силу.

Таким образом, на момент совершения спорной сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности.

Доводы апеллянта о неосведомлённости Безруковой М.М. о наличии у общества "Терминал-С" задолженности перед банком, отклоняются, т.к. указанным решением Ленинского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан установлено, что Банком 04.06.2014 в адрес поручителей были направлены уведомления/требования о возврате суммы задолженности по кредиту.

Из общедоступной информации, размещенной на сайте Ленинского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан, следует, что исковое заявление банка было принято к производству суда 11.07.2014, 01.08.2014 вынесено определение о назначении дела к судебному разбирательству.

Учитывая, что спорная сделка была совершена 02.10.2014, вывод суда первой инстанции о том, что ликвидное имущество должника было отчуждено в преддверии вынесении судом решения с целью избежания в дальнейшем обращения взыскания на него, является верным.

Также судом установлена заинтересованность должника и ответчика, которые являются близкими родственниками, в частности, Ханина Валентина Алексеевна приходится матерью Безруковой Марины Михайловны. В подтверждение в материалы дела представлен ответ Архивно-информационного отдела Государственного комитета Республики Башкортостан по делам юстиции N 1410-4286 от 29.06.2018 года (л.д.13, т.1). Указанное обстоятельство сторонами признано.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Ханина В.А. являлась на момент совершения сделки заинтересованным лицом по отношению к должнику в силу статьи 19 Закона о банкротстве, действует правовая презумпция осведомленности второй стороны сделки о признаках неплатёжеспособности должника и о цели причинения вреда кредиторам.

Из материалов дела следует, что денежные средства в сумме 700 000 руб. были переданы Ханиной В.А. должнику на основании расписки от 02.10.2014.

Учитывая, что должник и ответчик являются близкими родственниками, суд первой инстанции критически отнёсся к подобным доказательствам передачи денежных средств, в связи с чем неоднократно предлагал Ханиной В.А. представить доказательства наличия финансовой возможности приобрести автомобиль у своей дочери за указанную в договоре сумму.

В качестве подобных доказательств ответчиком представлен лишь расходный кассовый ордер от 12.10.2013, согласно которому Ханиной В.А. было произведено снятие денежных средств со своего банковского счёта в сумме 910 000 руб.

Между тем, каким именно образом данная денежная сумма была аккумулирована Ханиной В.А., последняя суду не раскрыла, доказательства получения ею какого-либо дохода в материалы дела не представлены.

Кроме того, передача денежных средств по сделке состоялась 02.10.2014, в то время как денежные средства сняты со счёта Ханиной В.А. 12.10.2013, т.е. за 1 год до совершения сделки, что также ставит под сомнение факт использования указанных денежных средств для оплаты приобретенного автомобиля.

В свою очередь, Безрукова М.А. также уклонилась от раскрытия обстоятельств, каким именно образом вырученные от реализации автомобиля денежные средства были ею израсходованы. В судебном заседании суда апелляционной инстанции на подобный вопрос представитель должника указал буквально: "потрачены на жизнь".

Таким образом, реальность исполнения спорной сделки в части её оплаты (с учётом того, что должник и ответчик являются матерью и дочерью) материалами дела в полной мере не подтверждена.

Помимо прочего, каких-либо разумных объяснений, с какой целью должник приняла решение продать автомобиль родной матери, суду не указано.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о необходимости признании сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

При таких обстоятельствах, результатом признания оспариваемой сделки недействительной является применение последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств, составляющих действительную стоимость автомобиля, - 700 000 руб. (с учётом того, что спорное транспортное средство выбыло из владения ответчика).

Доводы подателя апелляционной жалобы об отсутствии у должника признаков недостаточности имущества отклоняется судом апелляционной инстанции.

Так, должник указывает на то, что ей принадлежит на праве собственности хранилище нефтепродуктов, стоимость которого превышает задолженность перед кредиторами.

Между тем, как следует из общедоступной информации, размещённой в ЕФРСБ, указанное хранилище нефтепродуктов в настоящий момент реализовано на торгах по цене 3 802 000 руб. При этом, его начальная продажная цена составляла 14 467 950 руб.

С учётом того, что задолженность перед банком составляла 67 035 843,87 руб., указанный довод не может свидетельствовать об отсутствии признаков недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Оснований для изменения правильных выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2019 по делу N А07-14869/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы Ханиной Валентины Алексеевны, Безруковой Марины Михайловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Е.А. Позднякова М.Н. Хоронеко