Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2023 г. N 13АП-8663/23 по делу N А56-117597/2022

г. Санкт-Петербург

18 мая 2023 г.

Дело N А56-117597/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей О. В. Горбачевой, М. Г. Титовой.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания А. К. Сизовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8663/2023) ООО "Петербургцемент"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2023 по делу N А56-117597/2022 (судья Е. Е. Бойкова), принятое

по иску ООО "Петербургцемент"

к АО "Промэнерго"

о расторжении дополнительного соглашения, взыскании

при участии:

от истца: Ярцева Е. С. (доверенность от 20.12.2022)

от ответчика: Васюкович И. В. (доверенность от 20.01.2023)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Петербургцемент" (ОГРН 1054700453587, ИНН 4713008017, адрес: 188561, Ленинградская обл., Сланцевский р-н., г. Сланцы, ул. Ломоносова, д.25А; далее - ООО "пЕТЕРБУРГцЕМЕНТ", истец), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Промэнерго" (ОГРН 1027807581603, ИНН 7825671186, адрес: 197341, г. Санкт-Петербург, Муниципальный Округ Комендантский Аэродром, Фермское шоссе, д. 22, корп. 3, лит. А, пом. 32-Н; далее - АО "Промэнерго", ответчик) о расторжении дополнительного соглашения N 1 к спецификации N 1 к договору поставки от 17.02.2022 N 26-2022/П в связи с несоблюдением ответчиком графика по возврату суммы предварительной оплаты, взыскании 1 200 000 руб. предварительной оплаты и 376 895 руб. 99 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 24.01.2023, с последующим ее начислением по день фактической оплаты задолженности.

Решением от 02.02.2023 суд взыскал с АО "Промэнерго" в пользу ООО "Петербургцемент" 1 200 000 руб. предварительной оплаты и 21 893 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части в удовлетворении иска отказал и возвратил ООО "Петербургцемент" из федерального бюджета 3 295 руб. государственной пошлины.

В апелляционной жалобе ООО "Петербургцемент" просит изменить решение в части отказа в удовлетворении требований о расторжении дополнительного соглашения N 1 к спецификации N 1 к договору поставки от 17.02.2022 N 26-2022/П и взыскании неустойки и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, судом дана неверная оценка нарушению ответчиком условий дополнительного соглашения N 1 к спецификации N 1 к договору поставки от 17.02.2022 N 26-2022/П.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, а между ООО "Петербургцемент" (покупатель) и АО "Промэнерго" (поставщик) заключен договор поставки от 17.02.2022 N 26-2022/П (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить (передать в собственность) покупателю товар, а покупатель обязуется принять и оплатить поставщику товар, поставленный на условиях договора и спецификаций к нему.

В спецификации N 1 к договору сторонами согласована поставка товара на сумму 27 730 евро на условиях 100% предоплаты.

В соответствии с пунктом 3 спецификации поставка товара производится не ранее поступления всей суммы предоплаты, указанной в пункте 4 спецификации, на расчетный счет поставщика.

Поставка товара осуществляется путем выборки товара покупателем со склада поставщика.

По платежному поручению от 22.02.2022 N 777 истец перечислил ответчику 2 421 879 руб. 97 коп.

Товар ответчиком истцу не подставлен, что подтверждается подписанным сторонами актом сверки расчетов от 30.06.2022 и АО "Промэнерго" не оспаривается.

Письмом от 19.05.2022 N 130 АО "Промэнерго" сообщило истцу о невозможности произвести поставку товара в связи с приостановлением производства продукции ООО "Грундфос" на территории России и работ офисов продаж в России и Республики Беларусь на неопределенный срок.

26.07.2022 между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение N 1 к спецификации N 1 к договору (далее - дополнительное соглашение), в котором стороны пришли к соглашению о расторжении спецификации N 1 к договору с даты подписания указанного соглашения.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения поставщик возвращает покупателю предоплату в сумме 2 421 879 руб. 97 коп., полученную по спецификации N 1, согласно графику:

- 500 000 руб. - 15.08.2022;

- 500 000 руб. - 15.09.2022;

- 500 000 руб. - 15.10.2022;

- 500 000 руб. - 15.11.2022;

- 421 879 руб. - 15.12.2022.

По платежному поручению от 15.08.2022 N 1025 ответчик перечислил истцу первый платеж по дополнительному соглашению в сумме 500 000 руб.

Поскольку следующие платежи в соответствии с согласованным сторонами графиком АО "Промэнерго" не перечислило, истцом в его адрес направлена претензия от 17.10.2022 N 1-ПГЦ-679/22 с требованием вернуть перечисленные по договору денежные средства в сумме 1 921 879 руб. 97 коп.

18.10.2022 на счет ООО "Петербургцемент" от АО "Промэнерго" поступило 200 000 руб.

Письмом от 24.10.2022 ответчик просил учесть сложившиеся финансовые трудности и отсрочить дату платежа до 31.01.2023.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком условий дополнительного соглашения, истец направил в его адрес претензию от 03.11.2022 N 1/ПГЦ-713/22 о расторжении дополнительного соглашения и возврате предоплаты в сумме 1 721 879 руб. 97 коп. в срок до 15.11.2022, а также уплате неустойки по пункту 5.1 договора в сумме 262 826 руб. 95 коп.

По платежным поручениям от 18.11.2022 N 1459 на сумму 100 000 руб., от 24.11.2022 N 1493 на сумму 100 000 руб., от 02.12.2022 N 1544 на сумму 100 000 руб., от 30.12.2022 N 1663 на сумму 121 879 руб. 97 коп. ответчиком перечислено истцу 421 879 руб. 97 коп.

Денежные средства в сумме 1 200 000 руб. ответчиком не возвращены.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "Петербургцемент" в суд с настоящим иском.

Суд удовлетворил иск частично и взыскал с АО "Промэнерго" в пользу ООО "Петербургцемент" 1 200 000 руб. предварительной оплаты, отказав в удовлетворении требований о расторжении дополнительного соглашения и взыскании неустойки.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из анализа приведенной правовой нормы применительно к обстоятельствам настоящего спора следует, что нарушение поставщиком срока возвраты предварительной оплаты может послужить основанием для расторжения дополнительного соглашения по требованию покупателя лишь при условии, что истец докажет существенность такого нарушения применительно к требованиям статьи 450 ГК РФ.

В нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ истец не предоставил доказательств существенного нарушения ответчиком условий дополнительного соглашения, являющихся основанием для его расторжения.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждено, что ответчиком исполняются (хотя и с просрочкой) обязательства по возврату истцу суммы предварительной оплаты. Данное обстоятельство исключает возможность квалификации действий ответчика в качестве существенного нарушения условий дополнительного соглашения.

Как правильно указал суд первой инстанции, в данном случае имущественные интересы истца, ущемленные ненадлежащим исполнением ответчиком денежного обязательства, могут быть компенсированы применением к ответчику положений статьи 395 ГК РФ.

Принимая во внимание отсутствие в дополнительном соглашении условия о его расторжении в случае несоблюдения графика погашения задолженности, а также учитывая, что допущенное ответчиком нарушение не является существенным, при отсутствии иных существенных нарушений условий дополнительного соглашения со стороны покупателя, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для расторжения дополнительного соглашения применительно к требованиям статьи 450 ГК РФ.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 376 895 руб. 99 коп. неустойки, начисленной в соответствии с пунктом 5.1 договора, по состоянию на 24.01.2023, с последующим ее начислением по день фактической оплаты задолженности.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статьей 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно части первой статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, то в соответствии со второй частью указанной статьи должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 5.1 договора в случае нарушения поставщиком сроков поставки товара более чем на 14 календарных дней, покупатель вправе начислить и взыскать с поставщика неустойку в размере 0,1% от суммы не поставленного в срок товара по соответствующей спецификации за каждый день просрочки, начиная с 15 дня просрочки.

Срок поставки товара согласован сторонами в спецификации N 1.

В дополнительном соглашении стороны пришли к соглашению о расторжении спецификации N 1 к договору с даты подписания указанного соглашения и согласовали порядок возврата ответчиком истцу предварительной оплаты по договору.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения стороны не имеют претензий друг к другу в отношении исполнения спецификации N 1 к договору.

При таких обстоятельствах, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчика неустойки за нарушение сроков поставки товара.

Несостоятельны ссылки истца на неправильное распределение судом расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Государственная пошлина по исковым требованиям составляет 34 769 руб., в том числе: 28 769 руб. по имущественным требованиям и 6 000 руб. по неимущественному требованию.

Суд возвратил истцу излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 3 295 руб. и пропорционально удовлетворенным требованиям взыскал с ответчика в пользу истца 21 893 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения в обжалуемой части судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2023 по делу N А56-117597/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

О.В. Горбачева М.Г. Титова