Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2023 г. N 09АП-20748/23 по делу N А40-286599/2019

г. Москва

17 мая 2023 г.

Дело N А40-286599/19

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей А.С. Маслова, Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "АЙ ДИ ЭС НАВИГАТОР" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.02.2023 г. по делу N А40-286599/19 вынесенное судьей Никифоровым С.Л. об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ООО "Ай Ди Эс навигатор" Чепова В.А. о признании недействительным Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 25.05.2016 г., заключенного между должником и ООО "Ай Ди Эс Менеджмент".

при участии в судебном заседании:

От к/у ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" - Олехнович А.Н. по дов. от 19.03.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2021 ООО "Ай Ди Эс навигатор" (ОГРН 1077764721836, ИНН 7709772970) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Чепов Виктор Александрович (ИНН 030402898104, адрес: 115419, г. Москва, ул. Шаболовка, д. 34, стр. 5, а/я Чепов В.А.).

11.05.2022 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника ООО "Ай Ди Эс навигатор" о признании недействительной сделкой договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 25.05.2016 г., заключенный между должником и ООО "Ай Ди Эс Менеджмент", и о применении последствий признания сделки недействительной, с учетом уточнений принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.02.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ООО "Ай Ди Эс навигатор" Чепова В.А. о признании недействительным Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 25.05.2016, заключенного между должником и ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "Ай Ди Эс навигатор" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт.

В суд апелляционной инстанции поступил отзыв конкурсного управляющего ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" возражал на доводы апелляционной жалобы, указывал на ее необоснованность. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из не представления им доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции соглашается с таким выводом Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Из абзаца четвертого пункта 4 указанного постановления следует, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

По смыслу указанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и приведенных разъяснений для признания оспариваемых сделок недействительными управляющий должен доказать наличие злоупотребления гражданскими правами со стороны обоих участников этой сделки.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор и последняя знала о неправомерных действиях должника.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является разновидностью сделки, совершённой со злоупотреблением правом (статьи 10, 168, 170 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 25.05.2016 г. между ООО "Ай Ди Эс Навигатор" (Общество, должник) и ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" (Управляющая компания. ответчик) был заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании от (далее - Договор), согласно условиям которого на период с 31 мая 2016 года по 30 мая 2019 года Общество передает, а Управляющая компания принимает на себя все полномочия единоличного исполнительного органа Общества, предусмотренные законодательством Российской Федерации и Уставом Общества, в том числе, но не ограничиваясь этим:

- принятие решений по всем вопросам руководства текущей деятельностью Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством Российской Федерации и

Уставом Общества эти вопросы отнесены к компетенции Общего собрания участников Общества;

- участие в подготовке и организация выполнения решений Общего собрания участников Общества;

- распоряжение имуществом Общества, в том числе финансовыми средствами, совершение сделок, заключение и подписание договоров (соглашений) от имени Общества;

- действия без доверенности от имени Общества и представление интересов Общества в Российской Федерации и за рубежом и т.д.

Дополнительным соглашением от 20.05.2019 срок действия Договора продлен по 30.05.2022.

В соответствии с п. 7.10 Договора сумма вознаграждения Управляющей компании устанавливается в размере 3 % от суммы ежемесячной выручки Общества.

Впоследствии дополнительными соглашениями размер вознаграждения был изменен до:

- 5 % от суммы ежемесячной выручки Общества (ДС от 30.07.2017)

- 6 % от суммы ежемесячной выручки Общества (ДС от 30.03.2018)

- 779 256,22 руб. (ДС от 01.10.2019)

- 20 120 руб. (ДС от 01.05.2020).

За период исполнения Договора Управляющей компании было перечислено 441 624 458,84 рублей.

По мнению конкурсного управляющего должника, реальные отношения по Договору отсутствовали ввиду следующего:

1. Отсутствуют первичные документы, подтверждающие реальность оказываемых услуг.

2. Отсутствие экономической и хозяйственной необходимости в заключении данного договора. Как следует из ЕГРЮЛ, Должник и ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" являются аффилированными лицами, т.к.:

- учредителями Должника являются Гаджиев Г.Н. (ИНН 771312443821, 50%) и Дулгеру А.А. (ИНН 773466937334, 50%);

- президентом ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" является Дулгеру А.А. (ИНН 773466937334, 50%).

Следовательно, как указывает конкурсный управляющий, ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" является аффилированным к Должнику лицом, что свидетельствует о том, что действительной причиной заключения Договора было внутригрупповое перераспределение денежных средств в ситуации имущественного кризиса сторон договора.

Таким образом, отсутствие предусмотренной Договором управления документации и вывод активов в пользу аффилированного лица свидетельствуют об отсутствии намерения сторон исполнять Договор.

3. Последствия оспаривания договора. Стороны формально исполняли Договор, осуществляя переводы денежных средств:

ООО "Ай Ди Эс Навигатор" перечислило ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" за якобы оказанные услуги денежные средства в общем размере 994 033 324,43 руб.

ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" вернуло ООО "Ай Ди Эс Навигатор" денежные средства в общем размере 552 408 865,59 руб.

Итоговая сумма, подлежащая взысканию с ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" в пользу ООО "Ай Ди Эс Навигатор" в порядке реституции, составляет 441 624 458,84 руб. (994 033 324,43 руб. - 552 408 865,59 руб.).

Следовательно, суд должен применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" денежной суммы в размере 441 624 458,84 рублей.

Конкурсный управляющий ООО "Ай Ди Эс Навигатор" считает, что заключенный Договор носит мнимый характер и направлен исключительно на вывод активов в пользу аффилированного лица ООО "Ай Ди Эс Менеджмент", экономическая и производственная необходимость в управлении обществом с помощью привлечения Управляющей компании отсутствовала, услуги по управлению в действительности не были оказаны в связи с этим Договор должен быть признан недействительным на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Вместе с тем, довод заявителя об отсутствии доказательств реального исполнения Договора сторонами не обоснован и опровергается первичными документами, а именно: актами оказанных услуг (выполненных работ), отчетами об оказании услуг к Договору и приложениями к ним, справками-расчетами к актами выполненных работ, счетами-фактурами, а также договорами, заключенными ответчиком от имени ООО "Ай Ди Эс Навигатор".

Кроме того, бухгалтерская и налоговая отчетность ООО "Ай Ди Эс Навигатор" подписывалась и сдавалась президентом управляющей компании ООО "Ай Ди Эс менеджмент".

Согласно п. 1.2.21 Договора одна из обязанностей ООО "Ай Ди Эс менеджмент" как управляющей компании ООО "Ай Ди Эс Навигатор" заключалась в том, чтобы вести бухгалтерский и налоговый учет, составлять бухгалтерскую, налоговую и статическую отчетность ООО "Ай Ди Эс Навигатор".

Так, во исполнение указанной обязанности, закрепленной в договоре, конкурсный управляющий ООО "Ай Ди Эс менеджмент" ссылался на следующие бухгалтерские документы, сданные в налоговый орган:

- бухгалтерский баланс на 31.12.2016, отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2016, отчет об изменениях капитала за январь-декабрь 2016, отчет о движении денежных средств за январь-декабрь 2016, отчет о целевом использовании денежных средств за январь-декабрь 2016;

- бухгалтерский баланс на 31.12.2017, отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2017, отчет об изменениях капитала за январь-декабрь 2017, отчет о движении денежных средств за январь-декабрь 2017, отчет о целевом использовании денежных средств за январь-декабрь 2017;

- бухгалтерский баланс на 31.12.2018, отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2018, отчет об изменениях капитала за январь-декабрь 2018, отчет о движении денежных средств за январь-декабрь 2018, отчет о целевом использовании денежных средств за январь-декабрь 2018;

- бухгалтерский баланс на 31.12.2019, отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2018, отчет об изменениях капитала за январь-декабрь 2019, отчет о движении денежных средств за январь-декабрь 2019, отчет о целевом использовании денежных средств за январь-декабрь 2019;

- бухгалтерский баланс за 2020 г., отчет о финансовых результатах, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, отчет о целевом использовании денежных средств за 2020 г.

Таким образом, бухгалтерские документы ООО "Ай Ди Эс Навигатор" в период действия Договора управления были подписаны президентом управляющей компании ООО "Ай Ди Эс менеджмент", действующей в рамках исполнения своих обязательств по оспариваемому Договору управления.

Кроме того, банковские электронные документы ООО "Ай Ди Эс Навигатор" подписывал единоличный исполнительный орган управляющей компании ООО "Ай Ди Эс менеджмент".

После заключения оспариваемого Договора управления президент ООО "Ай Ди Эс менеджмент" 09.09.2016 представил в банки, где у ООО "Ай Ди Эс Навигатор" были открыты расчетные счета, карточку с образцами подписи и печатей, где была зафиксирована подпись президента Дулгеру А.А. и печать ООО "Ай Ди Эс Навигатор", как компании, от имени которой он вправе подписать банковские документы. С данного момента у Дулгеру А.А. появилось право на распоряжение денежными средствами ООО "Ай Ди Эс Навигатор".

Также президент ООО "Ай Ди Эс менеджмент":

а) направлял контрагентам ООО "Ай Ди Эс Навигатор" карточки предприятия ООО "Ай Ди Эс Навигатор" с перечислением банковских реквизитов счетов, которые ООО "Ай Ди Эс Навигатор" открыло в различных банках, например:

- карточка предприятия от 04.07.2016 - указаны реквизиты Банка Открытие

- карточка предприятия от 05.04.2016 - указаны реквизиты Банка ВБРР

- карточка предприятия от 04.07.2016 - указаны реквизиты Банка МКБ

- карточка предприятия от 04.07.2016 - указаны реквизиты Банка Сбербанк Все данные документы были подписаны "президентом ООО "Ай Ди Эс менеджмент" управляющей компании ООО "Ай Ди Эс Навигатор"".

б) получил ключ в банках, где у ООО "Ай Ди Эс Навигатор" были открыты банковские счета, как следствие, получил доступ к электронной системе "Банк-клиент" и доступ к расчетно-платежной системе компании. В подтверждение указанного довода представляем платежные поручения о перечислении ООО "Ай Ди Эс Навигатор" денежных средств своим контрагентам, где указаны реквизиты ID Дулгеру А.А. как лица, который совершал от имени ООО "Ай Ди Эс Навигатор" данные переводы.

Следовательно, единоличный исполнительный орган ООО "Ай Ди Эс менеджмент" имел доступ к банковским счетам Должника, имел ключ к электронной системе "Банк-клиент", распоряжался его денежными средствами, осуществлял перечисления от имени Должника в пользу контрагентов.

Кроме того, договоры с контрагентами от имени ООО "Ай Ди Эс Навигатор" подписывал президент ООО "Ай Ди Эс менеджмент" Дулгеру А.А., а также Баклыков А.В., Миронова Н.В., находящиеся в штате ООО "Ай Ди Эс менеджмент" и уполномоченные на подписание договоров от имени ООО "Ай Ди Эс Навигатор" на основании самостоятельно выданных доверенностей.

Во-первых, договоры от имени ООО "Ай Ди Эс Навигатор" подписывал и заключал Дулгеру А.А. как президент управляющей компании ООО "Ай Ди Эс менеджмент". Дулгеру А.А., например, были заключены следующие договоры:

- договор залога оборудования N 01438/МР-ДЗТС/4 от 08.10.2019 г. был заключен между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Ай Ди Эс Навигатор" в лице президента Управляющей компании - ООО "Ай Ди Эс менеджмент" Дулгеру Артура Ауреловича. Аналогичным образом заключались и иные договоры (договор залога оборудования N 01438/МР-ДЗО/4 от 08.10.2019 г., договор залога движимого имущества N 18-01-01/2017/43 от 20.07.2017 г. и другие).

- договор об оказании аудиторских услуг N АД1316/2018 от 01.03.2018 был заключен между ООО Аудиторско-консалтинговой группой "Бизнесэкспертиза" и ООО "Ай Ди Эс Навигатор" в лице президента Управляющей компании - ООО "Ай Ди Эс менеджмент" Дулгеру Артура Ауреловича.

Во-вторых, часть договоров от имени ООО "Ай Ди Эс Навигатор" подписывал Баклыков А.В., который состоял в штате ООО "Ай Ди Эс менеджмент", (что подтверждается трудовым договором от 20.11.2017 N 27-17).

В п. 1.5 Договора управления было предусмотрено, что управляющая компания ООО "Ай Ди Эс менеджмент" осуществляет полномочия, связанные с управлением ООО "Ай Ди Эс Навигатор", путем выдачи доверенностей лицам, состоящим в трудовых отношениях с управляющей компанией. То есть, ООО "Ай Ди Эс менеджмент" должно было уполномочить конкретного своего работника полномочиями на осуществление каких-либо юридическо-значимых действий от ООО "Ай Ди Эс Навигатор".

На основании данных доверенностей Баклыков А.В. как штатный сотрудник ООО "Ай Ди Эс менеджмент", заключал от имени ООО "Ай Ди Эс Навигатор" договоры с контрагентами, о чем свидетельствуют представленные доказательства.

Также с учетом полномочий, указанных в доверенностях, Баклыков А.В. подписывал первичную документацию от имени ООО "Ай Ди Эс Навигатор", например:

- акт N 73 выполненных услуг по договору N 279-2-2015 от 01.08.2015, заключенному между ООО "Ай Ди Эс Навигатор" (Подрядчик) и ООО "ИДС" (Заказчик);

- акт N 74 выполненных услуг по договору N 279-2-2015 от 01.08.2015, заключенному между ООО "Ай Ди Эс Навигатор" (Подрядчик) и ООО "ИДС" (Заказчик).

В-третьих, аналогично вышеописанным обстоятельствам с Баклыковым А.В., Миронова Н.В., числясь в штате ООО "Ай Ди Эс менеджмент" на должности директора, также была уполномочена на заключение договоров от имени ООО "Ай Ди Эс Навигатор" с его контрагентами (трудовой договор N 02-14 от 24.02.2014) на основании следующих доверенностей:

- доверенность N 56 от 03.04.2017

- доверенность N 75 от 06.06.2016

- доверенность N 107 от 27.12.2017

- доверенность N 120 от 20.12.2018.

На основании данных доверенностей Миронова Н.В. как штатный сотрудник ООО "Ай Ди Эс менеджмент", заключала от имени ООО "Ай Ди Эс Навигатор" договора с контрагентами.

Также, внутренние документы от имени ООО "Ай Ди Эс Навигатор" подписывал президент управляющей компании ООО "Ай Ди Эс менеджмент".

Все внутренние документы, которые регулировали хозяйственную деятельность ООО "Ай Ди Эс Навигатор", локальные нормативные документы ООО "Ай Ди Эс Навигатор" подписывал Дулгеру А.А. как президент управляющей компании ООО "Ай Ди Эс менеджмент", например:

- Политика ООО "Ай Ди Эс Навигатор" в области качества от 31.12.2017

- Приказ ООО "Ай Ди Эс Навигатор" об организации и порядке возмещения расходов, связанных со служебной командировкой сотрудников Общества от 01.05.2017

- Приказ о запуске в промышленную эксплуатацию от 24.05.2019 и др.

Следовательно, данное обстоятельство также подтверждает то, что именно ООО "Ай Ди Эс менеджмент" принимало управленские решения в отношении хозяйственной деятельности ООО "Ай Ди Эс Навигатор".

Таким образом, из представленных ответчиком документов следует, что все действия, входящие в предмет оспариваемого Договора управления, от имени ООО "Ай Ди Эс Навигатор" осуществляла управляющая компания ООО "Ай Ди Эс менеджмент", а именно: подписывала налоговую и бухгалтерскую отчетность ООО "Ай Ди Эс Навигатор", заключала договоры ООО "Ай Ди Эс Навигатор" с контрагентами, подписывала банковские документы, распоряжалось денежными средствами ООО "Ай Ди Эс Навигатор", подписывала внутренние документы ООО "Ай Ди Эс Навигатор", направленные на регулирование его хозяйственной деятельности Должника.

Изложенные обстоятельства в совокупности, по мнению суда апелляционной инстанции, исключают доводы конкурсного управляющего должника о мнимости оспариваемого договора.

Относительно довода конкурсного управляющего должника об отсутствии экономической и хозяйственной необходимости в заключении данного договора суд указывает на следующее.

Деятельность ООО "Ай Ди Эс Навигатор" в рамках группы компаний IDS концентрировалась исключительно в сфере реализации основного вида деятельности, тогда как для осуществления мероприятий административной направленности, связанных с руководством и обеспечением его функционирования (управление персоналом, организация закупочных процедур, организация ведения бухгалтерского и налогового учета и т.д.), было привлечено по Договору на возмездной основе другое лицо - также входящее в группу компаний IDS - ООО "Ай Ди Эс менеджмент", которое было наделено соответствующими полномочиями и специализировалось на оказании таких услуг (основным видом деятельности ООО "Ай Ди Эс менеджмент" является деятельность по управлению финансово-промышленными группами).

Заключение Договора с Должником было подчинено избранной модели управления всеми компаниями группы IDS в целях единого и скоординированного управления ими, имело взаимовыгодный характер и было подчинено законным и разумным экономическим мотивам, связанными со специализацией компаний в рамках группы: ООО "Ай Ди Эс Навигатор" делегировало выполнение части стоящих перед ним задач третьему лицу (ООО "Ай Ди Эс менеджмент"), специализировавшемуся на управлении финансово-промышленными группами, и концентрировалось исключительно на непосредственном выполнении работ в рамках основного вида деятельности, тогда как привлеченное ООО "Ай Ди Эс менеджмент", оказывая услуги по Договору, получало встречное денежное исполнение.

В соответствии с данным сайта www.ids-corp.ru следует, что ООО "Трансмил" относится к группе компаний Ай Ди Эс (IDS Group) (далее ГК "Ай Ди Эс") ведущая российская нефтесервисная группа, оснащенная современным оборудованием и оказывающая комплексные услуги компаниям нефтедобывающего сектора.

ООО "Ай Ди Эс Менеджмент" управляющая компания ГК IDS;

ООО "Ай Ди Эс навигатор" - геонавигационное сопровождение направленного бурения скважин и боковых стволов(телеметрия);

ООО "Интеллект Дриллинг Сервисиз -комплексные услуги по бурению боковых стволов собственными мобильными буровыми установками;

ООО "МТК" транспортная доставка грузов;

ООО "ТРАНСМИЛ" - база производственного обслуживания, хранения, аренда;

ООО "Ай Ди Эс ГРП" - предоставление прочих услуг в области добычи нефти и газа;

ООО "НУБР" услуги по бурению, связанному с добычей нефти, газа и газового конденсата;

ООО "Ай Ди Эс Дриллинг" сервисное сопровождение буровых промывочных жидкостей, отбор керна, аренда и сервис внутрискважинного оборудования.

Факт аффилированности ООО "Ай Ди Эс Навигатор" и ООО "Ай Ди Эс менеджмент" применительно к обстоятельствам настоящего спора не является доказательством мнимости Договора.

Оказание ответчиком услуг по оспариваемому договору было надлежащим образом согласовано сторонами, а соответствующие услуги оказаны ответчиком и приняты должником в полном объеме.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения рассматриваемого заявления.

Надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих представленные ответчиком документы, кредитором в материалы дела не представлено.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

По сути, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.02.2023 г. по делу N А40-286599/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Н. Федорова

Судьи

А.С. Маслов Н.В. Юркова