Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2023 г. N 05АП-2020/23 по делу N А51-15764/2022

г. Владивосток

18 мая 2023 г.

Дело N А51-15764/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.Н. Анисимовой,

судей А.В. Гончаровой, С.В. Понуровской,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Д. Спинка,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Матюшиной Ольги Анатольевны,

апелляционное производство N 05АП-2020/2023

на решение от 27.02.2023

судьи Е.Г. Клёминой

по делу N А51-15764/2022 Арбитражного суда Приморского края

по иску Ермакова Александра Федоровича

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Приморскому краю (ИНН 2536040707, ОГРН 1042503042570)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Матюшина Ольга Анатольевна, Журавлев Юрий Николаевич, общество с ограниченной ответственностью "Нота" (ОГРН 1022502120190, ИНН 2539047242),

о признании незаконным решения налогового органа N 13584А от 17.06.2022 о государственной регистрации изменений сведения о юридическом лице ООО "Нота", содержащихся в ЕГРЮЛ, и внесении записи от 17.06.2022 за ГРН 2222500403464,

при участии:

от Матюшиной О.А.: представитель Семенова Л.В. по доверенности от 05.02.2023, сроком действия 3 года;

от Ермакова А.Ф.: лично Ермаков А.Ф.;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Приморскому краю, Журавлева Ю.Н., ООО "Нота": представители не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Ермаков Александр Федорович (далее - заявитель, Ермаков А.Ф.) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Приморскому краю (далее - инспекция, регистрирующий орган, МИФНС России N 15 по Приморскому краю) от 17.06.2022 N 13584А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Нота", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, и о внесении записи от 17.06.2022 за ГРН 2222500403464. Одновременно заявитель просил признать указанную запись недействительной.

Определением арбитражного суда от 17.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Матюшина Ольга Анатольевна (далее - третье лицо, Матюшина О.А.), Журавлев Юрий Николаевич (далее - третье лицо, Журавлев Ю.Н.), общество с ограниченной ответственностью "Нота" (далее - третье лицо, ООО "Нота").

Решением Арбитражного суда Приморского края от 08.11.2022 заявленные требования удовлетворены, и оспариваемое решение признано незаконным. В качестве способа восстановления нарушенного права на регистрирующий орган возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи ГРН 2222500403464 от 17.06.2022.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Матюшина О.А. обратилась с апелляционной жалобой в Пятый арбитражный апелляционный суд, согласно которой просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов жалобы указывает, что участнику обществу следовало сообщить юридическому лицу об актуальном адресе своего места жительства, в связи с чем риск неблагоприятных последствий несообщения указанной информации должен нести Ермаков А.Ф. При этом полагает, что заявителю также следовало представить в инспекцию заявления по форме Р14001, Р13001 об изменений сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ, к которым относятся сведения об учредителях и о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, поскольку информация о месте жительства учредителей отражена в уставе. С учетом изложенного заявитель жалобы считает, что поскольку участник общества об изменении своего адреса каких-либо уведомлений не направлял, изменения в реестр не вносил, инициативу по внесению изменений в устав общества не проявил, то направление запроса о получении согласия на переход доли в уставном капитале общества по последнему известному адресу такого участника является достаточным основанием считать, что требования закона и устава общества для перехода доли были соблюдены. Приводит довод о необоснованном применении судом при разрешении настоящего спора положений Приказа АО "Почта России" от 21.06.2022 N 230-п "Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений", не действующего на дату принятия инспекцией оспариваемого решения.

В судебном заседании представитель Матюшиной О.А. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объёме.

Ермаков А.Ф. с доводами апелляционной жалобы не согласился, обжалуемое решение считает законным и обоснованным, принятым при полном исследовании всех обстоятельств дела, с правильным применением норм материального и процессуального права и не подлежащим отмене.

МИФНС России N 15 по Приморскому краю, ООО "Нота", Журавлев Ю.Н., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, заявлений, ходатайств не представили, в связи с чем судебная коллегия на основании статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрела апелляционную жалобу без их участия по имеющимся в материалах дела документам.

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица решением Отдела регистрации предприятий Администрации г. Владивостока N 2743 от 30.11.2000, регистрационный номер 15361.

30.09.2022 в отношении ООО "Нота" в Единый государственный реестр юридических лиц (сокращенно - ЕГРЮЛ) внесены сведения о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года, с присвоением ОГРН 1022502120190.

Участники общества: 1) Абрамов В.К. с номинальной стоимостью доли 3300 руб., 2) Ермаков А.Ф. с номинальной стоимостью доли 3300 руб., 3) Журавлев Ю.Н. с номинальной стоимостью доли 3300 руб., 4) Пикунов Д.Г. с номинальной стоимостью доли 3300 руб. Лицо, имеющее право действовать без доверенности, по состоянию на 30.09.2022 - Ермаков А.Ф.

Решением N 216 от 06.12.2006 о государственной регистрации в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, в соответствии с которыми лицо, имеющее право действовать без доверенности - Абакумкин А.А.

Решением N 1738 от 24.08.2007 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в ЕГРЮЛ внесены сведения об адресе юридического лица: г. Владивосток, пр-кт 100-летия Владивостока, д.104, кв.6.

По результатам контроля за исполнением юридическими лицами положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) по вопросу достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в адрес общества, его директора и участников были направлены уведомления от 10.06.2021 N 20-15/440, от 13.12.2021 N 20-15/223, от 20.12.2021 N 20-15/329 о необходимости представления достоверных сведений об адресе юридического лица и об учредителях (участниках) общества Пикунове Д.Г., Абрамове В.К., являющихся умершими.

Не поступление в установленный срок от общества сведений относительно достоверного адреса его места нахождения и достоверных сведений об учредителях (участниках) общества регистрирующим органом в ЕГРЮЛ были внесены записи о недостоверности сведений указанных сведений.

В свою очередь еще 16.02.2018 Матюшиной О.А. в связи со смертью 20.07.2017 супруга Пикунова Д.Г. было выдано свидетельство о праве на наследство по закону N 25АА 2353088 относительно 25% доли в уставном капитале ООО "Нота", принадлежавшей наследодателю на праве собственности на основании учредительного договора от 15.11.2000.

09.06.2022 Матюшина О.А. обратилась в регистрирующий орган с заявлением вх. N 13584А по форме Р13014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно о прекращении прав участника/учредителя Пикунова Д.Г. и о возникновении прав участника/учредителя Матюшиной О.А. на долю в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 3300 руб.

В обоснование данного заявления были представлены свидетельство о праве на наследство, нотариально заверенное заявление Журавлева Ю.Н. от 09.06.2022 о согласии на переход доли Пикунова Д.Г. к наследнику Матюшиной О.А., уведомление от 28.04.2022 в адрес Ермакова А.Ф. о запросе согласия/несогласия на переход доли, копия почтового конверта.

Рассмотрев представленные заявление и документы, МИФНС России N 15 по Приморскому краю приняла решение от 17.06.2022 N 13584А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, а именно об участнике общества Матюшиной О.А. Запись за государственным регистрационным номером 2222500403464.

Не согласившись с указанным решением, участник общества Ермаков А.Ф. обратился с жалобой в Управление Федеральной налоговой службы по Приморскому краю, в ответ на которую вышестоящий регистрирующий орган указал, что поскольку регистрация спорных изменений носит заявительный характер, и поскольку исследование вопроса получения (неполучения) согласия участника общества на смену участника не относится к полномочиям регистрирующего органа, основания для признания спорной записи недействительной отсутствуют.

Полагая, что инспекция безосновательно приняла решение от 17.06.2022 N 13584А о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, и внесла регистрационную запись за государственным регистрационным номером 2222500403464, Ермаков А.Ф. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, которое обжалуемым решением суда было удовлетворено в полном объёме.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и отзыве на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом N 129-ФЗ.

На основании пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Согласно части 2 статьи 1 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация определяется как акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о юридических лицах в соответствии с данным Законом.

В соответствии с положениями статей 4, 6 названного Закона единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом, а содержащиеся в таком реестре сведения и документы являются открытыми и общедоступными.

Состав содержащихся в ЕГРЮЛ сведений определен пунктом 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ и включает в себя, в том числе сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества (подпункт "д").

Согласно пункту 4 статьи 5 указанного Закона записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Пунктом 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ установлено, что основанием для внесения записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр (пункт 2 статьи 11 Закона N 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре, установлен главой VI Закона N 129-ФЗ.

На основании пункта 2 статьи 17 данного Закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

По правилам пункта 5 статьи 18 этого же Закона в случае государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) в случае внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись.

Из материалов дела усматривается, что запись о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, от 17.06.2022 ГРН 2222500403464, а именно о возникновении у Матюшиной О.А. прав участника/учредителя ООО "Нота", была внесена регистрирующим органом на основании решения N 13584А от 17.06.2022, принятого по результатам рассмотрения заявления Матюшиной О.А. по форме Р13014 от 09.06.2022, мотивированное получением согласия участника общества Журавлева Ю.Н. и неполучением ответа на соответствующий запрос от участника общества Ермакова А.Ф.

Оценив оспариваемое решение в совокупности с имеющимися в деле доказательствами в порядке статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия поддерживает вывод арбитражного суда об отсутствии у регистрирующего органа оснований для внесения в ЕГРЮЛ заявленных изменений и, как следствие, о незаконности принятого решения исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 93 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Кодекса доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Названные требования гражданского законодательства конкретизированы в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Как установлено пунктом 8 статьи 21 названного Закона, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу пункта 10 этой же статьи в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

На основании части 1 статьи 23 устава общества, утвержденного протоколом N 1 от 15.11.2000, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества (часть 2 статьи 23 устава).

Системный анализ данных норм права и положений устава ООО "Нота" показывает, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками юридического лица, осуществляется только при условии получения согласия от всех участников общества или неполучения отказа ни от одного из участников общества.

Из материалов дела усматривается, что первоначальный состав участников общества включал в себя четырех учредителей с долей каждого в размере 25% и номинальной стоимостью 3300 руб.

Два участника общества умерли 09.10.2004 (Абрамов В.К.) и 20.07.2017 (Пикунов Д.Г.). При этом в отношении доли Абрамова В.К. в уставном капитале общества свидетельство о праве на наследство согласно письму нотариуса Зюзиной И.В. от 17.01.2023 исх.N 19 не выдавалось, а в отношении доли в уставном капитале общества было выдано свидетельство о праве на наследство от 16.02.2018 N 25АА 2353088 на имя Матюшиной О.А.

Таким образом, Матюшина О.А. как наследник участника общества Пикунова Д.Г. имеет право на вхождение в состав участников (учредителей) юридического лица только при получении согласия остальных участников, то есть согласия Журавлева Ю.Н. и Ермакова А.Ф.

Как подтверждается материалами дела, в целях соблюдения указанных требований закона и устава общества Матюшина О.А. при подаче заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, представила согласие Журавлева Ю.Н. от 09.06.2022, удостоверенное нотариально, и письменное уведомление от 28.04.2022 о запросе такого же согласия у Ермакова А.Ф. с приложением конверта о возврате почтового отправления без вручения адресату.

Согласно данному почтовому отправлению с почтовым идентификатором N 69008070003702 оно было адресовано Ермакову А.В. и направлено по адресу: г. Владивосток, ул. Никифорова, 16, кв. 89.

По сведениям отчета отслеживания почтовых отправлений, доступного на сайте АО "Почта России", указанное почтовое отправление было направлено в адрес указанного лица 29.04.2022 и возвращено отправителю без вручения адресату 03.06.2022.

Сопоставление данных сведений с данными об участниках общества и паспортными данными заявителя по делу показывает, что участником ООО "Нота" является Ермаков Александр Федорович, что эквивалентно инициалам Ермаков А.Ф., а не как было указано на конверте "Ермаков А.В.".

Кроме того, местом регистрации указанного физического лица является Хасанский район, пгт. Славянка, ул. Советская, д.7. кв. 1, вопреки фактическому адресу направления спорного уведомления в г. Владивосток.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что третьим лицом при обращении с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащие в ЕГРЮЛ, не было представлено доказательств получения согласия участника Ермакова А.Ф. на переход доли в уставном капитале общества вследствие допущенных ошибок при его направлении, в связи с чем основания для принятия решения о государственной регистрации спорных изменений отсутствовали.

Делая указанный вывод, судебная коллегия учитывает, что в соответствии с пунктом 1 статьи 19 ГК РФ гражданин приобретает и осуществляет права и обязанности под своим именем, включающим фамилию и собственно имя, а также отчество, если иное не вытекает из закона или национального обычая.

По правилам абзаца двадцать первого статьи 2 Федерального закона от 17.07.1999 N 176-ФЗ "О почтовой связи" адресные данные пользователей услуг почтовой связи - это информация о гражданах (фамилия, имя, отчество, почтовый адрес), а также о других пользователях услуг почтовой связи (наименование и почтовый адрес).

Адресат - гражданин или организация, которым адресованы почтовое отправление, почтовый перевод денежных средств, телеграфное или иное сообщение (абзац двадцать седьмой статьи 2 указанного Закона).

Таким образом, указание в почтовом отправлении неверных адресных данных пользователя услуг почтовой связи, как справедливо заключил суд первой инстанции, свидетельствует о том, что почтовое отправление с почтовым идентификатором N 69008070003702 было направлено иному лицу, а не участнику общества, что исключает объективную возможность его получения.

Довод апелляционной жалобы о техническом характере допущенной ошибки в инициалах адресата, не способной воспрепятствовать получению почтового отправления, судом апелляционной инстанции не принимается, как противоречащий пункту 10.1.2.2 Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утвержденного Приказом ФГУП "Почта России" от 07.03.2019 N 98-п, согласно которому при вручении РПО (заказного уведомления о вручении) с использованием ПЭП оператор сверяет данные адресата (Ф.И.О.), указанные при регистрации и выведенные на экран ПКТ, с данными, указанными на адресном ярлыке отправления. При несовпадении - отказывает в выдаче РПО.

То обстоятельство, что при оценке указанного довода суд первой инстанции применил Порядок приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утвержденный Приказом АО "Почта России" от 21.06.2022 N 230-п, который не действовал на дату направления почтового отправления с почтовым идентификатором N 69008070003702 от 29.04.2022, не свидетельствует о принятии неправильного судебного акта с учетом разъяснений пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" и не отменяет факт направления почтового отправления согласно сведениям на конверте иному лицу.

Что касается суждения третьего лица о том, что заявитель в принципе не мог получить спорное отправление, поскольку не уведомил общество об изменении адреса своего места жительства, в связи с чем запрос о получении согласия на переход доли в уставном капитале общества был направлен по последнему известному адресу и был возвращен в адрес Матюшиной О.А. без вручения, а, следовательно, допущенная опечатка в адресных данных никаким образом не могла повлиять на возможность получения спорного отправления Ермаковым А.Ф., то оно судебной коллегией оценивается критически.

Действительно, по правилам пункта 3 статьи 31.1 Закона N 14-ФЗ каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества (пункт 4 статьи 31.1 Закона N 14-ФЗ).

Как подтверждается материалами дела, по факту выявления в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об адресе юридического лица и об учредителях (участниках) общества Пикунове Д.Г., Абрамове В.К., являющихся умершими, инспекция направила обществу, его директору и участникам юридического лица уведомления от 10.06.2021 N 20-15/440, от 13.12.2021 N 20-15/223, от 20.12.2021 N 20-15/329 о необходимости представления достоверных сведений.

Получение указанных уведомлений Ермаковым А.Ф. послужило основанием для обращения последнего к участнику общества Журавлеву Ю.Н. с письмами от 18.02.2022 (почтовый идентификатор N 690048691148081, получено 12.03.2022), от 20.04.2022 (почтовым идентификатор 69004870005991, получено 16.05.2022) и к директору общества Абакумкину А.А. по юридическому адресу ООО "Нота" (почтовый идентификатор 69271171000165, возвращено без вручения) от 30.04.2022 с просьбой передать директору общества необходимую информацию и привести учредительные общества в соответствие с действующим законодательством.

Данные обращения содержали как актуальный адрес места жительства Ермакова А.Ф., так и номер его телефона.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно заключил, что участник общества принял меры по уведомлению общества о достоверных сведениях о месте своего нахождения, а, следовательно, не может нести неблагоприятные последствия относительно направления Матюшиной О.А. уведомления о переходе доли в уставном капитале общества по неактуальному месту жительства Ермакова А.Ф.

Указание заявителя жалобы на то, что направление участником общества письменного обращения по месту нахождения ООО "Нота" со сведениями о своем адресе жительства не является надлежащим уведомлением юридического лица об изменении сведений о таком участнике, судебной коллегией не принимается, поскольку положения статьи 31.1 Закона N 14-ФЗ не содержат строго определенного порядка информирования общества об изменении сведений в списке участников.

В этой связи утверждение Матюшиной О.А. о том, что Ермакову А.Ф. следовало представить в инспекцию заявления по форме Р14001, Р13001 об изменений сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ, к которым относятся сведения об учредителях, и о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, признается коллегией несостоятельным, как не основанное на нормах права.

При этом вопреки позиции третьего лица надлежащем заявителем при подаче подобных заявлений является лицо, имеющее право действовать без доверенности, тем более, что в силу пункта 2 статьи 31.1 Закона N 14-ФЗ именно лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ.

Кроме того, в спорной ситуации фактически достоверные сведения о месте жительства участника общества Ермакова А.Ф. были внесены самим регистрирующим органом еще 31.07.2018, ГРН 2182536587363 по данным Федеральной миграционной службы, ввиду чего необходимость внесения таких изменений со стороны заявителя и общества объективно отсутствовала.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия считает, что представленными вместе с заявлением от 09.06.2022 о государственной регистрации перехода доли в уставном капитале общества к новому участнику документами не подтверждается соблюдение Матюшиной О.А. порядка получения согласия всех участников общества на такой переход в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 14-ФЗ и устава общества.

Соответственно заявление о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, было подано Матюшиной О.А. преждевременно, в отсутствие необходимого пакета документов, проверка полноты и достоверности которых, в свою очередь, относится к полномочиям инспекции.

Так, по правилам подпункта "а" пункта 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем.

Как уже было отмечено выше, в качества получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале общества новому участнику в регистрирующий орган было представлено письменное уведомление от 28.04.2022 в адрес Ермакова А.Ф. с приложением почтового конверта, содержащего недостоверные адресные данные указанного лица и возвращенного службой связи без вручения адресату.

При этом в распоряжении МИФНС России N 15 по Приморскому краю на дату получения заявления Матюшиной О.А. по форме Р13014 от 09.06.2022 имелись сведения об участнике общества Ермакове А.Ф. и о его месте жительства.

Данное обстоятельство регистрирующим органом не оспаривается и следует из его уведомлений от 10.06.2021 N 20-15/440, от 13.12.2021 N 20-15/223, от 20.12.2021 N 20-15/329, направленных в адрес общества, его директора и участников с указанием надлежащего адреса места жительства Ермакова А.Ф.

Соответственно наличие данной информации в сопоставлении со сведениями, представленными при подаче заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, при надлежащей проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, не могло послужить основанием для государственной регистрации перехода доли в уставном капитале общества, поскольку между имеющимися и заявленными сведениями имелись противоречия.

Довод регистрирующего органа о том, что внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, носят заявительный характер, и взаимоотношения между участниками юридического лица не регулируются Законом N 129-ФЗ, судебной коллегией не принимается, поскольку в силу пункта 2 статьи 17 названного Закона государственная регистрация перехода доли в уставном капитале общества осуществляется только при представлении документов, предусмотренных данным Законом.

В этой связи проверка полноты и достоверности представленного согласия участников общества на переход доли отвечает требованиям пункта 4.2 статьи 9 Закона, что в спорной ситуации не нашло подтверждение материалами дела.

Одновременно судебная коллегия отмечает, что Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагается такая важная особенность общества с ограниченной ответственностью, как стабильный состав его участников.

Это требование обусловлено тем, что в обществах с ограниченной ответственностью сочетаются личностный и материальный элементы, в связи с чем нормативно-правовое регулирование их организации и деятельности, в отличие от норм акционерного законодательства, предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О).

В этой связи такое правовое регулирование, основанное на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников общества с ограниченной ответственностью и общества в целом, носит соразмерный характер, не отменяя, и, не умаляя установленное свидетельством о праве на наследство право собственности Матюшиной О.А. на 25% доли в уставном капитале общества.

В свою очередь, учитывая, что уставом ООО "Нота" предусмотрено правило перехода доли в уставном капитале общества только с согласия участников общества, суд апелляционной инстанции отмечает, что сам по себе факт вступления Матюшиной О.А. в права наследования в отношении такого имущества как доля в уставном капитале не может свидетельствовать о возникновении у последней автоматического права на вхождение в состав участников данного общества, приобретение статуса участника общества.

Таким образом, принимая во внимание, что совокупностью имеющихся в деле доказательств подтверждается отсутствие правовых оснований для внесения записи об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании представленных третьим лицом документов, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение регистрирующего органа не соответствует закону и повлекло нарушение прав и законных интересов участника общества Ермакова А.Ф., в связи с чем суд первой инстанции правомерно в порядке части 2 статьи 201 АПК РФ удовлетворил заявленные требования.

Кроме того, учитывая обстоятельства настоящего спора и предмет заявленных требований, коллегия считает, что избранный арбитражным судом способ восстановления нарушенного права в виде возложения на регистрирующий орган обязанности по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о недействительности записи от 17.06.2022, государственный регистрационный номер 2222500403464 является соразмерным и отвечает целям восстановления нарушенных прав и законных интересов заявителя.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого судебного акта, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого решения суда.

Выводы арбитражного суда по настоящему делу соответствует нормам материального права и имеющимся в материалах дела доказательствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в сумме 150 руб. относятся судом апелляционной инстанции на заявителя жалобы, а в оставшейся части подлежат возврату плательщику из бюджета как излишне уплаченные в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 27.02.2023 по делу N А51-15764/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Матюшиной Ольге Анатольевне из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2850 руб. (две тысячи восемьсот пятьдесят рублей), излишне уплаченную при подаче апелляционной жалобы по чеку-ордеру ПАО "Сбербанк" от 27.03.2023 на сумму 3000 руб. (три тысячи рублей). Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.Н. Анисимова

Судьи

А.В. Гончарова С.В. Понуровская