Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2023 г. N 13АП-8219/23 по делу N А56-70169/2021

г. Санкт-Петербург

18 мая 2023 г.

Дело N А56-70169/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Денисюк М.И.

судей Зотеевой Л.В., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания: Семакиной Т.А.

при участии:

от истца (заявителя): предст. Иванова Е.В. - доверенность от 12.05.2021

от ответчика (должника): предст. Гольдман Р.Г. - доверенность от 01.04.2022

от третьих лиц: не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8219/2023) общества с ограниченной ответственностью "Нева-Нефть" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2023 по делу N А56-70169/2021 (судья Киселева А.О.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Нева-Нефть"

к обществу с ограниченной ответственностью "ПромГражданСтрой"

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ПромГражданСтрой"

к обществу с ограниченной ответственностью "Нева-Нефть"

о взыскании убытков

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская лизинговая компания"; к/у Дроздов Владимир Сергеевич

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Нева-Нефть" (далее - истец, ООО "Нева-Нефть") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПромГражданСтрой" (далее - ответчик, ООО "ПГС") о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 19 465,76 руб. с дальнейшим начислением по дату фактической оплаты.

ООО "ПГС обратилось со встречным иском о взыскании с ООО "Нева-Нефть" убытков в размере 1 500 000 руб.

Определением суда от 14.03.2022 встречный иск принят к производству.

В ходе рассмотрения дела ответчик уточнил основания заявленных требований, ссылаясь на иную редакцию договора от 01.04.2021 N 2021/04-КТП-5. Уточнения требований приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 09.02.2023 исковые требования ООО "Нева-Нефть" удовлетворены, суд взыскал с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 1 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 88 013,71 руб. за периоды с 10.03.2021 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 17.01.2023 и расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 195 руб.

Суд также удовлетворил встречный иск ООО "ПГС" и взыскал с истца в пользу ответчика денежные средства в размере 1 500 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 28 000 руб.

В порядке зачета встречных взаимных требований согласно статье 170 АПК РФ с истца в пользу ответчика взыскано 439 986,29 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Нева-Нефть" направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 09.02.2023 отменить в части удовлетворения встречного иска. Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции неверно квалифицировал договор купли-продажи техники от 02.02.2021 N 2021/02-КПТ-1; как указывает податель жалобы, поскольку договор от 02.02.2021 N 2021/02-КПТ-1 является договором купли-продажи, то положения статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в рассматриваемом случае применению не подлежат; также податель жалобы ссылается на то, что ответчик при расторжении договора от 02.02.2021 N 2021/02-КПТ-1 заявил иное основание, не предусмотренное статьей 523 ГК РФ, а именно неисполнение обязанности по оплате товара в срок. Также податель жалобы полагает, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие убытков у ответчика; предметы договора от 02.02.2021 N 2021/02-КПТ-1 и договора от 01.04.2021 N 20213/04-КПТ-5, заключенного ответчиком с ООО "Седьмой терминал", являются несопоставимыми, акт приема-передачи техники от 01.04.2021 и документы об оплате по договору от 01.04.2021 N 20213/04-КПТ-5 в материалы дела не представлены; отсутствуют доказательства, подтверждающие право ответчика распоряжаться дробильно-сортировочной установкой. Также податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не удовлетворил ходатайство истца об истребовании из материалов дела N А56-83117/2021 копии соглашения от 01.10.2018 и договора долгосрочной финансовой аренды (лизинга) от 23.04.2018 N АЛЗ-04/18-Л-75.

В судебном заседании 18.04.2023 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда от 09.02.2023 без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда от 09.02.2023 в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "Нева-Нефть" (Покупатель) и ООО "ПГС" (Поставщик) был заключен договор купли-продажи техники от 02.02.2021 N 2021/02-КПТ-1 (далее - Договор), в соответствии с которым Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить следующее имущество: наименование и марка машины Nordberg 7150C Дробильно.сорт установка; предприятие изготовитель MetsoMinerals; год выпуска 2009, заводской номер машины (рамы) 75630, цвет бежевый, конструкционная масса 32000 кг, габаритные размеры 13790х2990х4400 мм; ПСМ NТС 312970 от 31.08.2009.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора общая стоимость товара составляет 10 100 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора оплату стоимости Товара Покупатель производит в порядке 100 % предоплаты до 01.03.2021.

Согласно пункту 3.1 Договора Поставщик передает товар в пользование Покупателю в срок не позднее 7 рабочих дней с момента оплаты товара.

Платежными поручениями от 05.02.2021 N 000407, от 12.02.2021 N 482 и от 16.02.2021 N000517 истец перечислил на счет ответчика 1 000 000 руб. в счет оплаты по Договору.

ООО "ПГС" направило в адрес ООО "Нева-Нефть" уведомление от 09.03.2021 N 16-01 об одностороннем отказе от Договора в соответствии с пунктом 1 статьи 523, пунктом 2 статьи 487, пунктом 2 статьи 328, пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ, ввиду неисполнения покупателем обязательств по оплате товара в срок, установленный пунктом 2.2 Договора.

ООО "Нева-Нефть" направило в адрес ООО "ПГС" требование от 05.04.2021 N 266/2 о возврате денежных средств в размере 1 000 000 руб.

Поскольку ответчик не возвратил денежные средства, перечисленные истцом в качестве оплаты по Договору, ООО "Нева-Нефть" обратилось в суд с настоящим иском о взыскании с ООО "ПГС" неосновательного обогащения в размере 1 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В свою очередь ООО "ПГС" ссылаясь на то, что спорный товар был продан другому лицу (ООО "Седьмой терминал" по договору от 01.04.2021 N 2021/04-КПТ-5) по более низкой цене, чем была предусмотрена Договором, обратился в суд со встречным иском о взыскании с ООО "Нева-Нефть" убытков в размере 1 500 000 руб. на основании пункта 2 статьи 524 ГК РФ,

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ООО "Нева-Нефть" (решение суда в данной части ответчиком не обжалуется), а также удовлетворил встречный иск ООО "ПГС".

Исследовав материалы дела, выслушав и оценив доводы сторон, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца и отмены решения суда первой инстанции от 09.02.2021 в обжалуемой части в связи со следующим.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях: неоднократного нарушения сроков оплаты товаров; неоднократной невыборки товаров (пункт 2 статьи 523).

Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон (пункт 4 статьи 523 ГК РФ).

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается, что между ООО "Нева-Нефть" (Покупатель) и ООО "ПГС" (Поставщик) был заключен договор купли-продажи техники от 02.02.2021 N 2021/02-КПТ-1 (далее - Договор), в соответствии с которым Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить следующее имущество: наименование и марка машины Nordberg 7150C Дробильно.сорт установка; предприятие изготовитель MetsoMinerals; год выпуска 2009, заводской номер машины (рамы) 75630, цвет бежевый, конструкционная масса 32000 кг, габаритные размеры 13790х2990х4400 мм; ПСМ NТС 312970 от 31.08.2009.

Доводы подателя жалобы о неправильной квалификации судом первой инстанции договора от 02.02.2021 N 2021/02-КПТ-1 как договора поставки, в то время как указанный договор является, по мнению подателя жалобы, договором купли-продажи, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Исходя из положений статьи 454 ГК РФ, договор поставки является разновидностью договора купли-продажи.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", квалифицируя правоотношения участников спора, судам необходимо исходить из признаков договора поставки, предусмотренных статьей 506 ГК РФ, независимо от наименования договора, названия его сторон либо обозначения способа передачи товара в тексте документа. При этом под целями, не связанными с личным использованием, следует понимать, в том числе, приобретение покупателем товаров для обеспечения его деятельности в качестве организации или гражданина-предпринимателя (оргтехники, офисной мебели, транспортных средств, материалов для ремонтных работ и т.п.).

В рассматриваемом случае, стороны договора от 02.02.2021 N 2021/02-КПТ-1 являются коммерческими организациями; оборудование, являющееся предметом договора, приобреталось не для личного использования, поскольку является производственным, следовательно, договор от 02.02.2021 N 2021/02-КПТ-1 обоснованно квалифицирован судом первой инстанции как договор поставки и к правоотношениям сторон применены положения параграфа 3 "Поставка товаров" главы 30 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора общая стоимость товара составляет 10 100 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора оплату стоимости Товара Покупатель производит в порядке 100 % предоплаты до 01.03.2021.

Вместе с тем, как усматривается из материалов дела, в установленный пунктом 2.2 срок истец не внес 100% предоплату по Договору; платежными поручениями от 05.02.2021 N 000407, от 12.02.2021 N 482 и от 16.02.2021 N000517 истец перечислил на счет ответчика только 1 000 000 руб. в счет оплаты по Договору.

Таким образом, поскольку истец не произвел оплату товара в установленный Договором срок, что является существенным нарушением условий Договора, ООО "ПГС" правомерно направило в адрес ООО "Нева-Нефть" уведомление от 09.03.2021 N 16-01 об одностороннем отказе от Договора в соответствии с пунктом 1 статьи 523, пунктом 2 статьи 487, пунктом 2 статьи 328, пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 524 ГК РФ, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства покупателем продавец продал товар другому лицу по более низкой, чем предусмотренная договором, но разумной цене, продавец может предъявить покупателю требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

Согласно пункту 1 статьи 393.1 ГК РФ в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ). Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ). Например, должник вправе представлять доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения по правилам пункта 2 статьи 393.1 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что в связи с неисполнением истцом обязательств по оплате товара ООО "ПГС" в одностороннем порядке отказалось от исполнения Договора, заключенного с истцом, заключив с новым поставщиком (ООО "Седьмой терминал") договор от 01.04.2021 N 2021/04-КПТ-5 (в редакции, приложенной ответчиком к ходатайству об уточнении исковых требований от 21.04.2022). Цена продажи товара по договору от 01.04.2021 N 2021/04-КПТ-5 составила 8 600 000 руб., что на 1 500 000 руб. ниже цены по договору от 02.02.2021 N2021/02-КПТ-1, ранее заключенному между истцом и ответчиком.

Вопреки доводам подателя жалобы, предметом как договора от 02.02.2021 N 2021/02-КПТ-1 между истцом и ответчиком, так и договора от 01.04.2021 N 20213/04-КПТ-5, заключенного ответчиком с ООО "Седьмой терминал", выступает поставка одного и того же товара - машины Nordberg 7150C Дробильно.сорт установка; предприятие изготовитель MetsoMinerals; год выпуска 2009, заводской номер машины (рамы) 75630, цвет бежевый, конструкционная масса 32000 кг, габаритные размеры 13790х2990х4400 мм; ПСМ N ТС 312970 от 31.08.2009. Ответчиком также представлен в материалы дела акт приема-передачи техники от 01.04.2021 по договору от 01.04.2021 N 20213/04-КПТ-5.

О фальсификации представленных ответчиком документов истцом в суде первой инстанции не заявлено.

С учетом представленных в материалы дела документов, оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании из материалов дела N А56-83117/2021 копии соглашения от 01.10.2018 и договора долгосрочной финансовой аренды (лизинга) от 23.04.2018 N АЛЗ-04/18-Л-75 не имеется.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, подтверждающие неисполнение истцом обязанности по оплате товара по Договору, что явилось основанием для отказа ответчика от исполнения Договора в одностороннем порядке, и реализацию спорного товара по более низкой цене по договору от 01.04.2021 N 2021/04-КПТ-5, что повлекло возникновение у ответчика убытков в размере 1500000 руб., принимая во внимание отсутствие доказательств недобросовестности ответчика при определении цены товара по замещающей сделке, недоказанности истцом неразумности цены товара применительно к положениям пункта 2 статьи 524 ГК РФ, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии правовых оснований для взыскания с ООО "Нева-Нефть" в пользу ООО "ПГС" убытков в размере 1500000 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил встречный иск ООО "ПГС".

Нарушения судом первой инстанции норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца и отмены решения суда первой инстанции от 09.02.2023 в обжалуемой части не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат оставлению на истце.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09 февраля 2023 года по делу N А56-70169/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нева-Нефть" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.И. Денисюк

Судьи

Л.В. Зотеева Н.И. Протас