Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2023 г. N 18АП-1996/23 по делу N А07-17988/2022

г. Челябинск

19 мая 2023 г.

Дело N А07-17988/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Калиной И.В., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Умновой М.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энерго-Комплект" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2022 по делу N А07-17988/2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Общество с ограниченной ответственностью "Энерго-Комплект" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Мухтарову Альберту Эгресовичу, Муратову Мубаряку Шаймулловичу о привлечении к субсидиарной ответственности директора ООО ХК "Энергия" Мухтарова Альберта Эгресовича, учредителя ООО ХК "Энергия" Муратова Мубаряка Шаймулловича и взыскании солидарно 735 896 руб. 96 коп. суммы долга.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2022 (резолютивная часть от 21.12.2022) в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда от 26.12.2022, ООО "Энерго-Комплект" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что в период возникновения обязанности по оплате задолженности перед истцом директор общества Мухтаров А.Э., а впоследствии (с 13.11.2020) и учредитель Муратов М.Ш. обязательства по погашению имеющейся задолженности не исполнили. На сегодняшний день, ответчики, как директор и учредитель общества являясь контролирующими лицами общества, имея возможность действовать добросовестно и продолжить деятельность общества, сочли возможным прекратить исполнение своих обязательств, тем самым лишив кредиторов их права на взыскание присужденных сумм. Данные действия привели к утрате возможности получения кредиторами должника удовлетворения своих требований за счет активов общества, что выходит за пределы критериев добросовестности и разумности действий контролирующих должника лиц, по отношению к руководимой ими организации и ее кредиторами.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.03.2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 12.05.2023.

Определением председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 в составе суда произведена замена судьи Забутыриной Л.В. на судью Калину И.В., после чего рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

От Мухтарова А.Э. поступили документы во исполнение определение суда. Своевременное представление документов было затруднено длительными срока ответа ИФНС России N 1 по РБ и банков на направленные ответчиками запросы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО ХК "Энергия" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 14.10.2011 за ОГРН 1170280023638.

Участником общества с момента регистрации общества являются Мухтаров Альберт Эгресович, с 13.11.2020 г. участником общества Муратов Мубаряк Шаймуллович, директором ООО ХК "Энергия" являлся Мухтаров Альберт Эгресович.

С 03.07.2020 единственным участником и директором ООО ХК "Энергия" является Калимуллин С.М.

Между ООО "Энерго-Комплект" (продавец, поставщик) и ООО "ХК "Энергия" (покупатель) 30.01.2019 был заключен договор поставки N 30/01/19-03, по условиям которого поставщик обязуется поставлять в течение срока действия договора, а покупатель принимать и оплачивать продукцию.

В связи с неисполнением обязательств по оплате поставленной ООО "ЭнергоКомплект" продукции истец обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с соответствующим иском о взыскании задолженности и пеней с ООО ХК "Энергия".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2020 года по делу N А07-13763/2020 с общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания Энергия" (ИНН 0276135196, ОГРН 1110280051925) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Энерго-Комплект" (ИНН 0216007658, ОГРН 1170280023638) взыскано 286 002 руб. 28 коп. долга по договору поставки от 30.01.2019 N 30/01/19-03, 422 720 руб. 68 коп. пени, начисленной за период с 10.01.2020 по 2 11.06.2020, а также 17 174 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 10 000 руб. в возмещение представительских расходов. Указанное судебное решение не исполнено, задолженность не погашена.

Ссылаясь на что, в период возникновения обязанности по оплате задолженности перед истцом директор ООО ХК "Энергия" Мухтаров А.Э., а также его учредитель Муратов М.Ш. обязательства по погашению имеющейся задолженности не исполнили, в связи с чем истец посчитал, что имеются основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательства должника.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Исключение из общего правила установлено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Учитывая, что в настоящее время ООО ХК "Энергия" является действующим юридическим лицом, процедура банкротства не возбуждена, запись об исключении общества из ЕГРЮЛ не внесена, суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований для рассмотрения заявления общества "ЭНЕРГО-КОМПЛЕКТ" о привлечении Мухтарова А.Э. и Муратова М.Ш. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества не имеется.

Вместе с тем, в пункте 40 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018 (в редакции от 26.12.2018), указано на то, что объективная невозможность реализации предусмотренных законодательством о договорах механизмов восстановления нарушенного права не исключает, при наличии к тому достаточных оснований, обращение за взысканием компенсации имущественных потерь в порядке, предусмотренном для возмещения внедоговорного вреда (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации), с лица, действия (бездействие) которого с очевидностью способствовали нарушению абсолютного права другого лица и возникновению у него убытков.

В силу пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Для целей возмещения убытков по смыслу статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами. При этом противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта.

В качестве основания для привлечения ответчиков (руководителя, учредителя) к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указывает на то, что в период возникновения обязанности по оплате задолженности перед истцом, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2020 по делу N А07-13763/2020 директор ООО ХК "Энергия" Мухтаров А.Э. и учредитель ООО ХК "Энергия"" Муратов М.Ш. обязательства по погашению имеющейся задолженности не исполнили.

Вместе с тем, принимая во внимание отсутствие доказательств признания ООО ХК "Энергия" несостоятельным (банкротом) в результате неправомерных действий (бездействия) собственника имущества общества, в отсутствие доказательств совершения ответчиками противоправных действий с целью умышленного причинения ущерба кредитору общества, оснований для привлечения как директора ООО ХК "Энергия" Мухтарова Альберта Эгресовича так и учредителя ООО ХК "Энергия" Муратова Мубаряка Шаймулловича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ХК "Энергия", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Операции по счетам общества ХК "Энергия" свидетельствуют о реальном ведении финансово-хозяйственной деятельности.

Доказательств, подтверждающих вывод активов общества из хозяйственного оборота, в материалы дела не представлено.

Из содержания дополнений к отзыву на апелляционную жалобу следует, что денежные средства от должника ООО "СоцРемСтрой" (ИНН 0276135157, ОГРН 1110280051826) во исполнение мирового соглашения от 30.04.2021, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.07.2021 (резолютивная часть от 24.06.2021) в рамках дела N А07-6794/2019 в адрес ООО ХК Энергия не поступали с момента заключения мирового соглашения по настоящее время. Должником мировое соглашение в пользу ООО ХК Энергия не исполнялось. Коммерческая деятельность в ООО "СоцРемСтрой" отсутствовала в связи с исключением его из саморегулируемых организаций регулирующих строительную деятельность и отсутствием возможности внесения новых средств в компенсационный фонд СРО.

Доводы заявителя жалобы аналогичны позиции в суде первой инстанции и не опровергают выводов, сделанных в обжалуемом решении, а лишь выражают несогласие с ними, отклоняются судебной коллегией.

Судом первой инстанции в обжалуемом решении рассмотрены все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства, всем представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2022 по делу N А07-17988/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энерго-Комплект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

И.В. Калина М.В. Ковалева