Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2023 г. N 09АП-20421/23 по делу N А40-182228/2022

г. Москва

18 мая 2023 г.

Дело N А40-182228/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Браво" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "20" февраля 2023 г.

по делу N А40-182228/2022, принятое судьёй И.Ю. Бурмаковым

по иску ООО "СДП-Н" в лице участников Хаджабекяна А.М. и Габриеляна Р.И.

(ИНН 7703424180, ОГРН 1177746233543)

к ООО "Браво" (ИНН 7724644299, ОГРН 1077763945335)

третьи лица: ООО "Техника-М", Скиба Е.Ю.

о признании недействительным договора уступки права требования

при участии в судебном заседании:

от Хаджабекяна А.М.: Громова Я.В. по доверенности от 07.02.2023;

от Габриеляна Р.И.: Громова Я.В. по доверенности от 07.02.2023;

от ответчика: Романовский А.А. по доверенности от 30.08.2022;

от иных лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СДП-Н" в лице участников Хаджабекяна А.М. и Габриеляна Р.И. (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Браво" (далее - ответчик) о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 27.12.2021, заключенного между ООО "СДП-Н" и ООО "Браво" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "СДП-Н" права требования по исполнительному листу ФС N 037954968.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Техника-М", Скиба Е.Ю.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2023 иск удовлетворен в части. Суд решил: Признать недействительным договор уступки требования (цессии) от 27.12.2021 года, заключенный между ООО "СДП-Н" и ООО "Браво".

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что суд первой инстанции не верно посчитал установленными обстоятельства, имеющие значение для дела.

Ссылается на то обстоятельство, что судом первой инстанции не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истцов возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Третьи лица в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Спорный договор заключен в ходе корпоративного конфликта, который происходил в ООО "СДП-Н" между истцами, владевшими в сумме 50% уставного капитала, и Скиба Е. Ю., владевшей 50% уставного капитала, а также являвшейся генеральным директором ООО "СДП-Н".

Факт корпоративного конфликта подтвержден в рамках дел N А40-249179/20 и N А40-82361/20.

Доказательств наличия деловой цели и необходимости заключать оспариваемый договор уступки требования (цессии) от 27.12.2021 суду не представлено.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорная сделка заключена с исключительной целью причинить вред стороне корпоративного конфликта (истцам).

Сделка является возмездной лишь формально, поскольку обязанность по оплате согласно спорному договору может возникнуть у ответчика только в случае фактического взыскания денежных средств по исполнительному листу ФС N 037954968.

Ответчик, действуя добросовестно и разумно, должен был узнать из КАД ВС РФ о наличии корпоративного конфликта и предвидеть возможность признания сделки недействительной. Таким образом, со стороны ответчика судом установлено злоупотребление правом в виде заключения сделки с необычным порядком оплаты при наличии корпоративного конфликта у продавца по спорному договору, при том, что стороной корпоративного конфликта является лицо, выдавшее доверенность на подписание спорного договора цессии.

Таким образом, суд первой инстанции установил, что спорная сделка является недействительной, так как она совершена со злоупотреблением правом с обеих сторон сделки, а в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом запрещено.

Суд первой инстанции правомерно признал спорную сделку недействительной в соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 и с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом установленных судом обстоятельств дела.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования в части признания договора цессии недействительным.

Решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска, ответчиком не обжалуется.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Суд первой инстанции верно установил наличие корпоративного конфликта в ООО "СДП-Н"

При предъявлении требования о признании договора цессии недействительной сделкой истцы указали на наличие корпоративного конфликта. Доказательствами наличия конфликта являются следующие обстоятельства, подтвержденные вступившими в законную силу решениями судов по делам N А40-249179/2020, N А40-82361/20:

- попытка изменения Скиба Е.Ю. устава, юридического адреса ООО "СДП-Н" и смена его руководителя без ведома А.М. Хаджабекяна и Р.И. Габриеляна, которым в совокупности принадлежит доля в размере 50% в уставном капитале общества;

- систематическое уклонение руководителя ООО "СДП-Н" от предоставления А.М. Хаджабекяну и Р.И. Габриеляну документов о деятельности общества, в том числе по судебному решению, вступившему в законную силу;

- наличие протоколов общего собрания участников с якобы подписями А.М. Хаджабекяна и Р.И. Габриеляна, которые в действительности ими не выполнялись.

Совокупность указанных доказательств не была опровергнута ответчиком. Ссылки ООО "Браво" на отзыв третьего участника ООО "СДП-Н" Скиба Е.Ю., в котором она утверждает, что ей "ничего не известно о корпоративном конфликте", не могут являться достаточным доказательством отсутствия корпоративного конфликта в ООО "СДП-Н".

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совокупность представленных в дело доказательств подтверждает, что оспариваемый договор цессии был заключен в условиях корпоративного конфликта.

Вывод суда первой инстанции о том, что спорная сделка была заключена с исключительной целью причинить вред стороне корпоративного конфликта (истцам) является обоснованным.

Суд первой инстанции верно установил, что никаких доказательств наличия деловой цели и необходимости заключать оспариваемый договор уступки требования (цессии) от 27.12.2021, не представлено. Причем данные доказательства не представила ни Скиба Е.Ю., ни ответчик.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "20" февраля 2023 г. по делу N А40-182228/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Е. Мартынова А.С. Сергеева