Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2023 г. N 09АП-18226/23 по делу N А40-256105/2022

г. Москва

18 мая 2023 г.

Дело N А40-256105/22

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Русакова И.В. на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2023 г. по делу N А40-256105/22 по иску Русакова И.В.

к 1. ООО "Трактир" (ОГРН: 1077763525432, ИНН: 7721605710),

2. АО "Шилтон Инкорпорейтид" (регистрационный номер 1023838 Британская Вест-Индия, Ангилья, Вали, Лэндсом Роуд, здание Ханса Банк, Первый этаж, индекс А1-2640, а/я 727)

о восстановлении Русакова И.В. в качестве участника ООО "Трактир" с передачей ему доли в размере 75% уставного капитала

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Русаков И.В. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Трактир" и АО "Шилтон Инкорпорейтид" о восстановлении Русакова И.В. в качестве участника ООО "Трактир" с передачей ему доли в размере 75% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2023 г по делу N А40-256105/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Русаков И.В. обратилсяв Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Апеллянт полагает, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значения для дела, присутствует недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, не соответствуют выводы, изложенные в решении, обстоятельствам дела, нарушены нормы процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о дате и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Трактир" зарегистрировано 06.12.2007 г., с присвоением 06.12.2007 г. ОГРН 1077763525432.

Участниками общества являлись Русаков Илья Вячеславович с номинальной стоимостью доли 30 000 рублей, что соответствует 75 % уставного капитала и АО "Шилтон Инкорпорейтид" с номинальной стоимостью доли 10 000 рублей, что соответствует 25 % уставного капитала.

Пунктами 12.1 и 12.4 Устава общества от 21.10.2011 г. предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников и общества.

В порядке ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Русаковым И.В. подано заявление о выходе из Общества.

15 сентября 2021 года зарегистрирован выход, как участника, из ООО "Трактир".

В рамках настоящего дела истец обратился в суд за получением судебного решения о восстановлении истца в числе участников Общества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворение заявленных исковых требований, мотивируя свое решение тем, что в данном случае имеет место злоупотребление правом, поскольку при отсутствии спора, стороны имеют целью получить судебное решение.

Суд указал, что в рамках настоящего дела стороны не ставят вопрос об оспаривании решения налогового органа 434257А от 24.10.2022 г и об обязании налогового органа совершить регистрационные действия, а ставят совершенно иной вопрос.

Судом установлено, что при отсутствии спора, стороны вправе в установленном законом порядке провести соответствующие юридические действия по возврату сторон в первоначальное положение, после чего, в установленном законом порядке представить соответствующие документы в регистрирующий налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ с учетом принятого сторонами решения.

Как следует из содержания поданной апелляционной жалобы, ответчик не может выполнить свое обязательство перед истцом, поскольку в результате указанной выплаты ООО "Трактир" будет отвечать признакам несостоятельности (банкротства).

Истец поясняет в жалобе, что в отсутствии выплаты действительной доли после выхода из состава участника, Ответчики не восстанавливают Русакова Илью Вячеславовича в качестве участника ООО "Трактир".

Как утверждает апеллянт, ответчики не выполняют свои обязательства перед Русаковым И.В. в виде выплаты причитающейся ему доли, не могут восстановить его в Обществе в качестве участника и в настоящее время не могут выполнить возложенных на них обязательств, чтоб был снят запрет на регистрационные действия.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее- Постановление N 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из материалов дела следует, что пунктами 12.1 и 12.4 Устава ООО "Трактир" от 21.10.2011 г. предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников и общества

С даты получения обществом заявления участника о выходе из общества доля переходит к обществу (п. 2 ч. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 12.4 Устава Общества).

Как следует из иска, заявлением от 01.03.2022 года Русаков И.В. на основании абз. 5 п. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в ООО "Трактир" с заявлением в письменной форме о восстановлении его, как 3 участника ООО "Трактир" и передаче ему доли в уставном капитале ООО "Трактир" в размере 75 % уставного капитала Общества.

По мнению истца, у ООО "Трактир" имеется перед Русаковым И.В. задолженность в сумме, превышающей 300 000 руб., которая не погашается сроком, более чем три месяца с даты ее образования, что, по мнению апеллянта, является основанием для восстановления вышедшего из общества истца в составе его участников.

Вместе с тем, как следует из текста апелляционной жалобы, ответчики признали иск и пояснили, что позиция ответчиков не противоречит ни Уставу Общества, ни ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что у сторон отсутствует спор, а согласно ст. 1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают экономические споры.

В данном случае, действительно, истец и ответчик не доказали необходимость защиты заявленных требований в судебном порядке.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с внесением в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В данном случае, суд первой инстанции пришел к верным убеждениям о том, что при отсутствии спора, стороны вправе в установленном законом порядке провести соответствующие юридические действия по возврату сторон в первоначальное положение, после чего, в установленном законом порядке представить соответствующие документы в регистрирующий налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ с учетом принятого сторонами решения.

В данном случае, вопреки доводам истца, необходимость для обращения в суд и предмет спора могут возникнуть у сторон только в случае отказа налогового органа в регистрации в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Требование истца о его восстановлении в статусе участника ООО "Трактир" при отсутствии между сторонами спора безосновательно. Апелляционная коллегия признает, что данный иск с учетом изложенного выше суд обоснованно расценил в качестве злоупотребления правом, в порядке ст. 10 ГК РФ, которое не подлежит судебной защите.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2023 г. по делу N А40-256105/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

О.О. Петрова Е.А. Сазонова